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臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　　106年度簡上字第419號 上　訴　人　波音亞仕得公證服務有限公司 法定代理人　林泰弘 訴訟代理人　邵燕華 　　　　　　梁怡君 被上訴人　　漢秉機械股份有限公司 法定代理人　吳年亨 訴訟代理人　吳俐芬 上列當事人間給付承攬報酬賠償金事件，上訴人對於民國106年9 月6日本院臺中簡易庭106年度中簡字第1993號第一審簡易判決提 起上訴，本院合議庭於107年4月20日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 原判決關於駁回上訴人後開第二項之訴部分，及該部分訴訟費用 之裁判均廢棄。 被上訴人應給付上訴人新臺幣柒萬參仟伍佰元，及自民國一○六 年七月十四日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。 其餘上訴駁回。 第一、二審訴訟費用，由被上訴人負擔十分之六，餘由上訴人負 擔。 事實及理由 壹、上訴人（即原審原告）主張： 上訴人於原審起訴主張： ㈠兩造於民國96年7 月9 日簽訂「ISO 9001：2000驗證計畫 書與合約」編號QM170/07（下稱系爭合約），由被上訴人 委託上訴人依據ISO 9001負責執行品質系統驗證，系爭合 約第九節約定：「本約經甲乙雙方法定代表人核印及／或 簽署後隨即生效至證書核發之日起三年，期間單方不得任 意終止，否則應依合約規定（第五節第⑴項之一：每次後 續評鑑費/Surveillance Fee TW$25,000/Certificates Fee TW$10,000 ）三年維護期間內應支付之所有驗證費用 賠償另一方。」詎上訴人於106 年3 月通知被上訴人安排 續評時間時得知被上訴人欲終止系爭合約，期間多次聯繫 協調，被上訴人仍未依約於106 年6 月底前完成續評，依 上開約定，被上訴人應支付違約賠償金即換證費新臺幣（ 下同）50,400元、2 次續評費各37,275元，合計124,950 元。為此，爰依系爭合約之法律關係，提起本件訴訟，並 聲明：被上訴人應給付上訴人124,950 元，及自起訴狀繕 本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利 息。 於本院補稱： ㈠上訴人自96年7月9日兩造簽訂系爭合約之日起，每一年均 有執行驗證計晝，上訴人所為之驗證實際上即為稽查、續 評。被上訴人於98年1月23日通過上訴人執行之ISO 9001 ：2000驗證；嗣於99年2月11日繼續同意由上訴人執行ISO 9001：2008年版驗證計畫，亦即同意繼續QM170/07「ISO 9001：2000驗證計畫書與合約」之驗證計畫。 ㈡ISO 9001：2015國際標準雖於104 年9 月23日公布發行， 但ISO 9001：2008最後之轉版完成期限為107 年9 月14日 ，過了上開期限還維持舊版本之證書方為失效，所有發證 機構均須讓客戶在此期限內完成轉版。而被上訴人之ISO 9001：2008證書之到期日為107 年9 月15日，至107 年9 月14日為止屬有效證書，系爭合約仍為有效合約。至於被 上訴人於原審所提ISO 9001：2015轉版輔導合約書並非上 訴人提供之合約，原本舊驗證合約並未改版。原審判決以 「依系爭合約約定其期限至ISO 9001被改版為止，故ISO 9001既轉版為ISO 9001：2015版，則系爭合約業已終止」 ，實有疏漏，應予廢棄。 貳、被上訴人（即原審被告）抗辯： 被上訴人於原審抗辯： 系爭合約前文即載明：「本合約之有限期限並未被界定，除 非此證書必須被改版。」亦即若有改版時，雙方即須重新簽 約，舊合約期限即視為消滅。而國際標準化組織已於104 年 9 月公布ISO 再改版，故兩造應再重新簽訂新合約，否則舊 契約應已失效。上訴人雖提出新改版合約要求與被上訴人重 新簽約，然兩造對於改版之新合約並未有共識，故未再重新 簽訂新合約，系爭合約應已消滅，兩造已無契約關係，上訴 人自不得依系爭合約向被上訴人請求違約賠償金等語，並聲 明：上訴人之訴駁回。 於本院補稱： ㈠系爭合約之有效期限係至證書公布改版為止，若系爭合約 無終止條件，而任由上訴人自行決定及解讀，則無異由上 訴人專享契約權利，而被上訴人卻受到無限箝制，此顯違 反契約之公平原則。上訴人雖主張被上訴人公司證書之有 效期限可寬限至107 年9 月14日，認為兩造契約仍在有效 期限內云云。惟系爭合約已約定公布改版後須再重新簽約 始生效力，至於證書之寬限期僅係官方之緩衝期，並不能 直接推定系爭合約係以寬限期為基準，二者性質不同。 ㈡上訴人對ISO 9001：2015國際標準於104 年9 月23日公布 改版，並不爭執。被上訴人於原審曾提出上訴人公司經理 鄧文淵所交付之空白契約書ISO 9001：2015轉版輔導合約 書，該轉版輔導合約書之主題即為「ISO 9001：2015轉版 輔導合約」，並於1.1 計畫緣起記載：「…漢秉公司2008 年通過並取得『ISO 9001：2008版品質管理系統』之認證 ，為因應2015年ISO 9001轉版與提高企業競爭力…」，可 證明被上訴人於97年已取得ISO 9001：2008品質管理系統 之認證，但於104 年有再轉版為ISO 9001：2015之情事。 倘如上訴人所述，系爭合約期限仍寬限至107 年9 月14日 ，為何上訴人自104 年9 月公布改版時，即一再要求被上 訴人重新簽約？此顯與上訴人主張原合約仍繼續有效之說 詞矛盾。 ㈢兩造在原合約有效期間內，即是由訴外人佑臻企管顧問有 限公司向被上訴人請款，上訴人與佑臻企管顧問有限公司 為關係企業。上述轉版輔導合約書係由上訴人公司業務經 理鄧文淵於105 年8 月30以E-MAIL交付予被上訴人公司吳 廠長，其E-MAIL內文即署名為上訴人公司，鄧文淵至被上 訴人公司拜訪時亦曾提出上訴人公司之名片，故就被上訴 人而言，根本無法分辨佑臻企管顧問有限公司與上訴人公 司之不同。況佑臻企管顧問有限公司之法定代理人邵燕華 又擔任上訴人公司之訴訟代理人，而邵燕華之地址與上訴 人公司地址相同，益見兩家公司確屬同一關係企業。故上 述ISO 9001：2015轉版輔導合約書係由上訴人公司所交付 ，上訴人否認該合約書由其提出云云，洵不足採。 ㈣綜上所述，ISO 9001：2008證書寬限期與系爭合約是否仍 然有效並無關連，系爭合約應自公布改版時即已終止，轉 版為ISO 9001：2015合約書確係由上訴人公司之員工鄧文 淵所提出，原審判決已詳加斟酌系爭合約之性質，並認系 爭合約於轉版為ISO 9001：2015時業已合法終止。故上訴 人依系爭合約之法律關係，請求被上訴人給付124,950 元 ，並無理由。 參、本件原審對於上訴人之請求，判決上訴人敗訴。上訴人聲明 不服，提起上訴求為判決：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人應給 付上訴人124,950元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日 止，按週年利率百分之5計算之利息。被上訴人則求為判決 ：駁回上訴。 肆、本件經本院於106年12月5日會同兩造協商整理爭點結果如下 （參見本院卷第37頁反面、第38頁）： 兩造不爭執事項： ㈠兩造於96年7 月9 日簽訂系爭合約，由被上訴人委託上訴 人依據ISO 9001負責執行品質系統驗證。 ㈡系爭合約約定：「本合約之有效期限並未被界定，除非此 證書必須被改版。」國際標準化組織已於104年9月23日公 布發行ISO 9001：2015；ISO 9001：2008最後轉版完成期 限為107年9月14日。 ㈢系爭合約第九節約定：「本約經甲乙雙方法定代表人核印 及／或簽署後隨即生效至證書核發之日起三年，期間單方 不得任意終止，否則應依合約規定（第五節第⑴項之一： 每次後續評鑑費／Surveillance Fee TW$25,000／Certif icates Fee TW$ 10,000 ）三年維護期間內應支付之所有 驗證費用賠償另一方。」上訴人曾於106 年3 月通知被上 訴人安排續評，被上訴人直至106 年6 月底仍未完成續評 。 兩造爭點事項： 系爭合約於106 年3 月上訴人通知被上訴人安排續評時是否 已經終止？ 伍、得心證之理由 查兩造於96年7 月9 日簽訂系爭合約，由被上訴人委託上訴 人依據ISO 9001：2000負責執行品質系統驗證，嗣兩造於99 年2 月11日續約（按系爭合約第九節載明每三年無須再簽訂 驗證合約，即使驗證內容與費用有變更之需求，只要經雙方 同意並簽核報價單即可，合約書將再自動展延三年之有效期 ，報價單若有未詳盡之處，雙方則同意遵守本合約之相關規 範，見原審卷第10頁），由被上訴人委託上訴人依據ISO 9001：2008負責執行品質系統驗證（本院卷第53頁），被上 訴人最近一次依據ISO 9001：2008完成續評係在105 年7 月 5 日，其證書有效日期至107 年9 月15日（本院卷第19頁） ，在證書有效日期屆至前，每年均應由上訴人執行續評程序 ，始能維持證書之效力，此為兩造所不爭執。 依系爭合約約定：「本合約之有效期限並未被界定，除非此 證書必須被改版。」（見原審卷第3 頁）可知兩造所簽訂由 被上訴人委託上訴人依據ISO 9001：2008負責執行品質系統 驗證之系爭合約並未特定契約之有效期限，惟於ISO 9001： 2008證書必須被改版而失其效力時，系爭合約即視為到期， 此非指ISO 9001：2008證書被改版時，系爭合約即當然失其 效力甚明。又國際標準化組織固於104 年9 月23日公布發行 ISO 9001：2015之系統驗證標準，然ISO 9001：2008證書最 後轉版完成期限為107 年9 月14日，亦即ISO 9001：2008證 書於107 年9 月14日仍屬有效。被上訴人抗辯稱系爭合約前 文載明若有改版時，雙方即須重新簽約，系爭合約即視為消 滅，107 年9 月14日僅為ISO 9001：2008證書寬限期，與系 爭合約是否仍然有效並無關連云云，顯與系爭合約文義不合 ，自非可採。至於被上訴人於ISO 9001：2008證書有效期限 內，是否另依轉版之ISO 9001：2015系統驗證標準執行驗證 程序，與系爭合約是否仍然有效，係屬二事，上訴人縱有與 被上訴人洽談簽訂ISO 9001：2015轉版輔導合約書，應不影 響系爭合約之效力。被上訴人以上訴人公司經理鄧文淵曾提 出空白之ISO 9001：2015轉版輔導合約書，抗辯系爭合約已 經失效云云，委不足採。 系爭合約於106 年3 月上訴人通知被上訴人安排ISO 9001： 2008之續評作業時，ISO 9001：2008證書既尚未達於必須被 改版之程度，系爭合約自仍屬有效，被上訴人仍有依系爭合 約配合上訴人安排續評作業之義務。然被上訴人遲至106 年 6 月底仍未配合上訴人之續評作業，並對上訴人表示系爭合 約已經終止，顯有單方任意終止系爭合約之情形，依系爭合 約第九節：「本約經甲乙雙方法定代表人核印及／或簽署後 隨即生效至證書核發之日起三年，期間單方不得任意終止， 否則應依合約規定（第五節第⑴項之一：每次後續評鑑費／ Surveillance Fee TW$25,000／Certificates Fee TW$ 10,000）三年維護期間內應支付之所有驗證費用賠償另一方 。」之約定（見原審卷第10頁），上訴人請求被上訴人賠償 證書有效期間內尚未給付予上訴人之2 次後續評鑑費（即 106 、107 年之後續評鑑費）73,500元【計算式：（25,000 ＋10,000）×1.05（營業稅）×2 ＝73,500】，核屬有據。 上訴人另雖請求換證費50,400元及2 次後續評鑑之車馬費 1,050 元（即37,275×2 －73,500＝1,050 ）云云，惟該筆 換證費業經被上訴人給付（見本院卷第61頁），車馬費則因 上訴人未實際執行續評程序而無支出，兩者均非上訴人所受 損害，上訴人自不得依上開約定請求被上訴人賠償此部分之 費用。 綜上所述，系爭合約於上訴人通知被上訴人續評時尚未終止 ，被上訴人即有配合上訴人安排續評之義務，被上訴人拒絕 續評自屬違約，上訴人依系爭合約請求被上訴人給付尚未執 行之後續評鑑費73,500元，核屬有據。從而，上訴人依系爭 合約之法律關係，請求被上訴人給付上訴人73,500元，及自 起訴狀繕本送達翌日即106 年7 月14日起至清償日止，按週 年利率百分之5 計算之遲延利息，為有理由，應予准許；逾 此範圍之請求，則屬無據，應予駁回。原審就上開應准許部 分，為上訴人敗訴之判決，尚有未洽，上訴意旨求予廢棄改 判，為有理由，爰由本院廢棄，改判如主文第二項所示。至 於上訴人之請求不應准許部分，原審為上訴人敗訴之判決， 於法並無不合，上訴意旨求予廢棄改判，則為無理由，應予 駁回。 本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，經審酌 後核與判決之結果無影響，爰不一一論述，附此敘明。 陸、據上論結，本件上訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴 訟法第436條之1第3項、第449條第1項、第450條、第79條， 判決如主文。 中 華 民 國 107 年 5 月 11 日 民事第七庭 審判長法 官 游文科 法 官 林慶郎 法 官 林筱涵 以上正本證明與原本無異。 不得上訴。 中 華 民 國 107 年 5 月 11 日 書記官 賴榮順