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臺灣臺中地方法院民事判決　106年度訴字第1794號 原　　　告　陳美玲 訴訟代理人　黃仕勳律師 被　　　告　平合實業有限公司 法定代理人　王贊添 被　　　告　岩晉有限公司 法定代理人　王贊添 共　　　同 訴訟代理人　盧德聲律師 　　　　　　聶瑞瑩律師 上列當事人間給付股利等事件，本院於民國106年12月26日言詞 辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 一、原告主張： ㈠原告原為被告2家公司股東，出資額均為新臺幣（下同）60 萬元，並在被告2家公司擔任會計及出納，嗣於民國105年2 月25日離職。被告平合實業有限公司（下稱平合公司）以原 告為所得人，向國稅局申報所得給付年度105年、所得所屬 年度104年之股利淨額156,553元；被告岩晉有限公司（下稱 岩晉公司）以原告為所得人，向國稅局申報所得給付年度10 5年、所得所屬年度104年之股利淨額390,218元，以及所得 給付年度105年、所得所屬年月105年1月至同年3月之薪資給 付淨額68,400元；惟原告並未收到前開款項。原告與被告2 家公司之法定代理人王贊添所簽立協議書（下稱系爭協議書 ），係就原告投資被告2家公司之股權移轉及保證人更換事 宜之協議，原告並未拋棄股利及薪資請求權。爰依公司法第 232條、第235條第1項之法律規定、股東股利分派、薪資給 付之法律關係，請求被告平合公司給付股利、被告岩晉公司 給付股利及薪資。 ㈡並聲明： ⒈被告平合公司應給付原告156,553元，及自支付命令送達翌 日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。 ⒉被告岩晉公司應給付原告428,618元，及自支付命令送達翌 日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。 二、被告答辯： ㈠原告與被告岩晉公司之法定代理人王贊添交往、同居而協助 被告岩晉公司部分工作，其地位與一般員工不同，亦未如同 一般員工以轉帳方式領取薪資，原告並非被告岩晉公司員工 ，自不得請求被告岩晉公司給付薪資。 ㈡系爭協議書約定由被告2家公司之法定代理人王贊添以80萬 元買回原告持有被告2家公司之全部股份，自簽立協議書時 起，原告已不具被告2家公司股東身分，自無從行使股東之 股利分派請求權。 ㈢系爭協議書第5條約定「甲乙雙方就簽訂本協議書前所有民 事、刑事糾紛或其他爭議，除已結案者外，均應向繫屬法院 全部撤回不再追究，並不得再以同一或其他任何名義向對方 提告、追究、請求或主張。」原告自不得再對被告2家公司 請求股利及薪資。 ㈣並聲明： 原告之訴駁回。 三、本院之判斷： ㈠原告主張原告原為被告2家公司股東，出資額均為60萬元， 嗣於105年11月25日與被告2家公司之法定代理人王贊添簽訂 協議書，約定以80萬元將被告2家公司之出資額轉讓予王贊 添，並已完成轉讓程序；被告平合公司以原告為所得人，向 國稅局申報所得給付年度105年、所得所屬年度104年之股利 淨額156,553元；被告岩晉公司以原告為所得人，向國稅局 申報所得給付年度105年、所得所屬年度104年之股利淨額39 0,218元，以及所得給付年度105年、所得所屬年月105年1月 至同年3月之薪資給付淨額68,400元等情，為被告所不爭執 ，並有股利憑單、各類所得扣繳暨免扣繳憑單、系爭協議書 （本院司促字卷第5、6、9頁）、股東同意書（本院訴字卷 第33、34頁）為證，堪信原告主張之事實為真正。 ㈡原告對被告岩晉公司有無薪資給付請求權： 被告岩晉公司於105年2月25日以原告為該公司會計兼出納， 因違反勞動基準法第12條第1項第4、5款規定，而公告終止 與原告之勞動契約，並自105年3月4日起停止提繳原告之勞 工退休金，此有岩晉公司公告、勞工退休金計算名冊（本院 卷第31、32頁）可稽，且被告岩晉公司以原告為所得人，向 國稅局申報所得給付年度105年、所得所屬年月105年1月至 同年3月之薪資給付淨額68,400元，亦如前述，堪認原告於1 05年2月25日被告岩晉公司終止勞動契約前，確為被告岩晉 公司之員工，原告對被告岩晉公司自有薪資給付請求權。至 於原告與被告岩晉公司法定代理人王贊添有無交往、同居關 係，領取薪資方式與其他員工是否不同，均與原告是否為被 告岩晉公司員工無必然關係，被告岩晉公司據此辯稱：原告 並非被告岩晉公司員工等語，自無可採。 ㈢原告對被告2家公司有無盈餘分派給付請求權： 被告2家公司之股東盈餘分派時間均為每年6月，並均於每年 11月將款項給付予股東，為被告所不爭執（本院訴字卷第22 3頁），並有被告2家公司之分類帳（本院訴字卷第49、60、 117、124、140、196頁）可佐。按公司股東之盈餘分派給付 請求權雖源自股東盈餘分派請求權，惟二者並非相同，倘股 東常會已合法決議分派盈餘，股東對公司即有具體之盈餘分 派給付請求權存在（最高法院103年度臺上字第2260號判決 意旨參照）；股東盈餘分派請求權乃股東權之一種，於股東 會決議分派盈餘時，股東之盈餘分派請求權即告確定，而成 為具體的請求權，屬於單純之債權，故得與股份分離而成為 讓與扣押之標的，而股份讓與時，上開獨立之債權並不當然 隨同移轉予股份受讓人（最高法院90年度臺上字第1721號判 決意旨參照）。被告2家公司股東會於105年6月決議分派104 年度盈餘後，原告對被告2家公司之盈餘分派給付請求權即 告確定，縱使原告於105年11月25日與王贊添簽訂協議書， 將出資額轉讓予王贊添，按諸前揭說明，原告對被告2家公 司之盈餘分派給付請求權亦不當然隨同移轉予王贊添。被告 辯稱：自簽立協議書時起，原告已不具被告2家公司股東身 分，自無從行使股東之股利分派請求權等語，顯係混淆股東 盈餘分派請求權與盈餘分派給付請求權，並無可採。 ㈣原告得否請求被告岩晉公司給付薪資及請求被告2家公司給 付盈餘分派： ⒈按解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而 真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標 準，不能拘泥文字致失真意（最高法院39年臺上字第1053號 判例意旨參照）。又按解釋契約，應於文義上及論理上詳為 推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌 訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據 資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原 因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲 表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒 拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高 法院98年度臺上字第1925號判決意旨參照）。 ⒉原告與被告2家公司之法定代理人王贊添因於104年10月間結 束同居關係，雙方就被告2家公司之帳款有所爭執，原告以 王贊添涉及誹謗、公然侮辱、詐欺取財、侵占等罪嫌，對王 贊添提起刑事告訴；王贊添則以被告2家公司名義，以原告 涉及詐欺取財、侵占等罪嫌，對原告提起刑事告訴；有臺灣 臺中地方法院檢察署檢察官105年度偵字第1667、2334、198 78號不起訴處分書（本院訴字卷第224至237頁）為證。原告 與王贊添既為處理被告2家公司之帳款爭議，而簽訂系爭協 議書，且原告將其所有被告2家公司之出資額轉讓予王贊添 後，被告2家公司之股東均僅有王贊添1人，此有公司變更登 記表（本院司促字卷第30至32、36至38頁）可佐，被告2家 公司與原告間之債權、債務關係，均直接關係王贊添個人之 股東權益，則系爭協議書第5點所指「甲乙雙方就簽訂本協 議書所有民事、刑事糾紛或其他爭議，除已結案者外，均應 向繫屬法院全部撤回不再追究，並不得再以同一或其他任何 名義向對方提告、追究、請求或主張。」自應包括王贊添不 得再以被告2家公司名義向原告為任何請求，以及原告不得 再向被告2家公司為任何請求，否則顯然無法達成原告與王 贊添簽訂系爭協議書之目的。 ⒊原告對被告岩晉公司之薪資給付請求權及對被告2家公司之 盈餘分派給付請求權，均係發生於000年00月00日原告與王 贊添簽訂系爭協議書之前，業如前述。又原告於本院言詞辯 論期日既自承：被告2家公司之年度結算係在隔年3月，薪資 則在工作月之隔月10日給付；103年度以前之股利，公司會 開股利扣繳憑單，王贊添會問要不要領現款，伊說可以投入 公司當作週轉金等語（本院訴字卷第42、219頁），且原告 於105年2月25日前，為被告2家公司會計兼出納，對於被告2 家公司薪資給付時間、歷年股東盈餘分派時間及104年度有 無盈餘，均應知悉甚詳，則原告主張其於106年3月打電話給 會計師才知道公司有賺錢；於106年3月看到薪資所得扣繳憑 單才想到向王贊添請求105年1、2月薪資等語（本院卷第242 、243頁），自無可採。 ⒋因此，原告既與被告2家公司之法定代理人王贊添簽訂系爭 協議書，並約定原告不得再向被告2家公司為任何請求，自 應受此拘束，原告再請求被告岩晉公司給付薪資及請求被告 2家公司給付盈餘分派，即屬無據。 四、綜上所述，原告基於盈餘分派給付、薪資給付之法律關係， 請求被告平合公司給付盈餘、被告岩晉公司給付盈餘及薪資 ，暨其法定遲延利息，均無理由，應予駁回。 五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提出之各 項證據資料，經審酌後，均與判決結果不生影響，爰不逐一 論述，附此敘明。 六、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條， 判決如主文。 中 華 民 國 107 年 1 月 9 日 民事第一庭 法 官 鄭舜元 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 107 年 1 月 9 日 書記官 林政佑