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臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　　 106年度訴字第3633號 原　　　告　許立達 訴訟代理人　鍾傑名律師 被　　　告　向孝維 訴訟代理人　薛逢逸律師 上列當事人間履行契約事件，本院於民國107年5月23日言詞辯論 終結，判決如下： 主 文 原告之訴及假執行之聲請均駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 一、原告起訴主張： （一）原告持有訴外人居之友保全股份有限公司（下稱居之友保 全公司）94萬4445股之股份、訴外人郭成志持有61萬1111 股之股份、訴外人洪秀枝持有 116萬6667股之股份、訴外 人簡雅玲持有38萬8888股之股份、訴外人江洋明持有33萬 3333股之股份、訴外人鄭達魁持有27萬7778股之股份、訴 外人鄭達凱持有27萬7778股之股份，以上合計共 400萬股 。兩造於民國105年11月4日簽訂買賣契約書（下稱系爭買 賣契約），原告將居之友保全公司之股份全部出售予被告 ，並約定由原告檢附全體股東授權之同意書，俾將股份移 轉登記於予被告或其指定者之名下。依系爭買賣契約第 3 條之約定，系爭買賣契約之價金約定，係考量股份價值包 含公司全部財產及營業之資產，其中簽約當時已知之固定 資產與無形資產部分，雙方約定價金為新臺幣（下同）22 27萬5160元，另就簽約當時未到期之應收、應付款項則約 定以105年12月31日為計算基準日。 （二）居之友保全公司另以法人股東身分投資設立居之友公寓大 廈管理維護股份有限公司（下稱居之友管理維護公司）， 該兩家公司之營運資金分別存入臺灣中小企業銀行「帳戶 名稱：居之友保全股份有公司、帳號：000-00-00000-0」 及「帳戶名稱：居之友公寓大廈管理維護股份有公司、帳 號：000-00-00000-0」之帳戶內。系爭買賣契約第 3條所 稱「結清至105年12月31日之公司全部帳款」說明如下： ㈠居之友保全公司部分： 依居之友保全公司之日記帳至106年3月15日止，於臺灣中 小企業銀行帳戶內（帳號：000-00-00000-0）之金額為32 3萬2050元，再扣除計算基準日105年12月31日前之所有應 收及應付帳款後，尚餘179萬1461元；再扣除105年12月31 日前已離職員工古思怡，於106年5月18日請求補發之薪資 2萬4900元； 及居之友保全公司前員工陳鴻池因職災所生 之薪資補償等，業先與陳鴻池家屬達成和解，因此，第一 產物保險股份有限公司所賠付關於雇主職業災害損失填補 理賠保險金39萬元，扣除計算基準日 105年12月31日以後 ，即106年1月至7月間，由新經營團隊所給付每月1萬6950 元之薪資補償11萬8650元 （計算式：1萬6950元/月×7月 ＝11萬8650元），尚餘27萬1350元（計算式：39萬元－11 萬8650元＝27萬1350元）亦應列入剩餘之款項。是居之友 保全公司上開帳戶結清至105年12月31日止之金額應為203 萬7911元（計算式：179萬1461元－2萬4900元＋27萬1350 元＝203萬7911元）。 ㈡居之友管理維護公司： 依居之友管理維護公司之日記帳至106年3月15日止，於臺 灣中小企業銀行帳戶內（帳號：000-00-00000-0）之金額 為215萬9515元，再扣除計算基準日105年12月31日前之所 有應收及應付帳款後，尚餘93萬7699元。 ㈢小結： 系爭買賣契約第3條所稱「結清至105.12.31之公司全部帳 款」應為297萬5610元（計算式：203萬7911元＋93萬7699 元＝297萬5610元）， 亦即系爭買賣契約之價金總數應為 2525萬0770元 （計算式：150萬元＋67萬5160元＋1010萬 元＋1000萬元＋297萬5610元＝2525萬0770元）。 （三）原告已依系爭買賣契約之約定，提供被告其他股東之股票 過戶聲明書及委任書，並分別將居之友保全公司之股份移 轉登記予被告及訴外人黃俞淇、陳慶陞、夏惠屏及梁春和 等人後，詎被告迄今僅給付 2227萬5160元，尚積欠297萬 5610元未為給付，經原告多次請求，並向臺中市南屯區公 所申請調解，被告仍拒不履行其給付價金之義務。原告爰 依系爭買賣契約及民法第 367條規定，請求被告給付剩餘 之買賣價金297萬5610元。 （四）並聲明： ㈠被告應給付原告 297萬5610元，及自起訴狀繕本送達翌日 起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。 ㈡原告願供擔保，請准宣告假執行。 二、對被告抗辯之陳述： （一）兩造就結清至 105年12月31日之居之友保全公司全部帳款 數額為297萬5610元並無爭議，然就系爭買契約第 3條第4 點之尾款關於「雙方以該結清加減帳與尾款抵減後再行支 付」之真意為何，兩造認定不同。被告抗辯所謂「抵減」 係指居之友保全公司於結清日尚負有債務而未清償者，將 與尾款進行扣除，如果不是負數，就只要給1000萬元等語 。惟被告抗辯之詞，除與證人張強生之證詞（詳後述）不 符外，亦非事實。依文義解釋，所謂「結清加減帳」自有 可能為正數或負數，且依常理而言，公司帳戶內之存款亦 為公司資產之一部分，於股份出售時自應作為計算價金之 基礎，然因公司之營運資金有其流動性，無法於簽訂買賣 契約當時即確定其數額，故常會有約定基準日作為確定尾 款數額之計算基準。而兩造簽立系爭買賣契約時，亦為相 同約定，亦即以結清至 105年12月31日為計算基礎，並將 剩餘資金數額，加計1000萬元，作為計算尾款的方式。反 之，倘因居之友保全公司剩餘資金不足，無法支應 105年 12月31日前之應收、應付帳款，則將從尾款1000萬元部分 扣除。 （二）證人張強生之證言避重就輕，有所保留，且「由各買賣雙 方自行吸收」等語，亦與兩造對系爭買賣契約之解讀均不 相同，實不可採。況且，若「由各買賣雙方自行吸收」， 則系爭買賣契約僅須約定尾款之數額即可，何須再約定「 甲、乙方應於106.01.31前結清至105.12.31之公司全部帳 款，雙方以該結清加減帳與尾款抵減後再行支付」等字樣 ，不啻畫蛇添足，顯見證人張強生之證詞並不實在。 三、被告則以： （一）依系爭買賣契約第3條第4點關於「甲、乙方應於106年1月 31日前結清至105年12月31日之公司全部帳款， 雙方以該 結清加減帳與尾款抵減後再行支付」之真意，係指 105年 12月31日前公司如有債務尚未清償者，例如公司所積欠之 薪資債務、公司與員工之間因勞資糾紛所需賠償之債務等 ，應「與尾款抵減」，而非如同原告所稱「未到期之應收 、應付款項則約定以105年12月31日為計算基準日」： ㈠該條文義為「甲、乙方應於106.01.30前結清至105.12.31 之公司全部帳款」，所謂「105.12.31」應係指「結清」 公司有無債權債務尚未清償之基準日，而非應收、應付款 項如何分配之基準日。況且，文義更載明兩造應以結清之 結果，與尾款相「抵減」。所謂「抵減」係指公司於結清 日尚負有債務而未清償者，將與尾款進行扣除而言，此約 定甚明。 ㈡居之友保全公司之財產係屬於公司所有，並非股東之財產 。被告向原告購買居之友保全公司之股份而成為股東，僅 公司股東之變更，兩造就股份買賣之尾款，約定應扣除公 司於結算日仍未清償之債務，原屬契約自由之範疇，並無 疑問。然原告主張其真意係指被告應將居之友保全公司於 105年12月31日前所生 「應收款項」及「應付款項」之債 權相扣後，若有剩餘應作為居之友保全公司股份買賣價金 之一部等語，等同於要求被告應將公司資產（例如：應收 款項）交付予原告，形同以股份買賣契約使原告任意取得 公司資產，與公司法相悖，其契約解釋自不可採。 ㈢復就體系解釋而言，本件僅係單純之股份買賣，就股份總 價約定之金額於系爭契約約定為2227萬5160元，原告於起 訴狀中亦自承被告業已全數支付原告2227萬5160元，被告 既已如數給付買賣價金，被告業已履行給付買賣價金之義 務，原告之請求屬無理由。更何況，尾款本係買賣價金之 一部分，契約解釋上自不得使原告反而得依尾款條款而請 求被告給付超過契約總價之結果。準此，原告上開解釋顯 與契約文義、精神、體系不符，自非可採。 ㈣原告所提列一筆關於陳鴻池因職災所生之薪資補償金金額 為39萬元等語，惟依居之友保全公司所留存之資料顯示， 該筆保險直至 106年12月27日始賠付予居之友保全公司。 此與原告主張被告應給付之時點時隔接近一年，依一般常 理判斷，被告豈有可能在「應收款項」尚未明確且未收足 之當下，預先同意並給付予原告作為股份買賣價金之一部 。況且，居之友保全公司於原告經營期間所生之勞資糾紛 ，亦係由居之友保全公司概括承受，被告分毫未向原告主 張應行扣減。基此足證，兩造未曾做此協議，是以原告之 主張顯然與事實及常情不符。 ㈤依證人張強生之證述，可知兩造就原告主張之事項未曾約 定，原告之主張顯無理由。 （二）並聲明： ㈠原告之訴駁回。 ㈡如受不利判決，願供擔保免為假執行。 四、本院依民事訴訟法第270條之1第1項第3款規定，由兩造整理 併協議簡化爭點如下： （一）不爭執事項： ㈠原告於 106年2月3日與被告簽訂系爭買賣契約，由被告向 原告購買居之友保全公司全部股份，並由訴外人張強生擔 任見證人。 ㈡被告就系爭買賣契約，已給付2227萬5160元之價金。 ㈢居之友保全公司另以法人股東身分，投資設立居之友管理 維護公司。 ㈣以 105年12月31日為應收、應付帳款之計算基準日，居之 友保全公司及居之友管理維護公司之帳戶營運資金數額， 前者為203萬7911元、後者為93萬7699元。 （二）主要爭點： ㈠依系爭買賣契約第3條第4點關於「甲、乙方應於106年1月 31日前結清至 105年12月31日之公司全部帳款，雙方以該 結清加減帳與尾款抵減後再行支付」之真意為何？ ㈡原告主張被告應依系爭買賣契約第3條第4點約定及民法第 367條規定，給付原告297萬5610元有無理由？ 五、法院之判斷： （一）按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於 契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事 探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院17年 上字第1118號判例參照）。系爭買賣契約之立契約人載明 ：「甲方：居之友保全股份有限公司（詳如附件）代表人 ：許立達」；「乙方：向孝維」，其中第 1條買賣標的載 明為「居之友保全股份有限公司之股份全部。（甲方需檢 附全體股東授權買賣同意書）」，第 7條附件則有「附件 一：全體股東同意（過戶）委任書、附件二：各期付款收 付證明、附件三：財產或清償證明、附件四：實價登錄資 訊」，有系爭買賣契約可稽（詳本院卷第16至49頁）。兩 造對系爭買賣契約的實際立約人甲方為原告而非居之友保 全公司，並不爭執，參以居之友保全公司的股東尚有郭成 志、洪秀枝、簡雅玲、江洋明、鄭達魁、鄭達凱，卻由原 告單獨任出賣人即將居之友保全公司全數股份出售予被告 ，並已實際辦妥全數股份之移轉登記予被告及其指定之黃 俞淇、陳慶陞、夏惠屏及梁春和等人，並無發生給付不能 之情事，顯然系爭買賣契約雖名為股份買賣契約，實為居 之友保全公司經營權之買賣契約無訛。 （二）系爭買賣契約第 2條約定：買賣標的價款為2227萬5160元 ；第3條約定：第一次給付（簽約）款：150萬元整；於簽 訂本契約同時由乙方（即被告）支付。第二次給付（備證 、完稅）款： 67萬5160元整（擬於105年11月22日交付） ；甲方（即原告）依法備證，備齊股權買賣同意書、公司 股票全部、公司各類債務清償證明、公司登記章。第三次 給付款： 1010萬元（擬於105年12月21日交付）。尾款： 新臺幣1000萬元整；甲、乙方應於106年1月31日結清至10 5年12月31日之公司全部帳款， 雙方以該結清加減帳與尾 款抵減後再行支付。已就系爭買賣契約的價金總額及各期 價金數額及給付時期為明確之約定。雖兩造就系爭買賣契 約第3條第4點之契約真意為何？於本訴訟中各有不同解讀 ，原告主張雙方約定價金雖為2227萬5160元，然另就簽約 當時未到期之應收、應付款項，有約定以 105年12月31日 為計算基準日，即於106年1月31日結清居之友保全公司至 105年12月31日之全部帳款，若為正數， 則由被告以該正 數帳款加計1000萬元給付原告，若為負數，則由被告以10 00萬元先扣減該負數帳款後，再以餘額給付原告；被告則 抗辯系爭買賣契約第 3條第4點已載明「甲、乙方應於106 年1月30日前結清至105年12月31日之公司全部帳款」，所 謂 「105年12月31日」應係指「結清」公司有無債權債務 尚未清償之基準日，而非應收、應付款項如何分配之基準 日，所謂「抵減」係指公司於結清日尚負有債務而未清償 者，將與尾款進行扣除而言。經查，系爭買賣契約第 2條 既已就買賣價金明確約定為2227萬5160元，第 3條更已就 各期買賣價金明確約定其給付之日期，且其各期買賣價金 加總金額亦為2227萬5160元，顯然系爭買賣契約載明買賣 價金為2227萬5160元，即為兩造立約時之真意，至於系爭 買賣契約第3條第4點雖約定：「尾款：新臺幣壹仟萬元整 ；甲、乙方應於 106.1.31前結清至105.12.31之公司全部 帳款，雙方以該結清加減帳與尾款抵減後再行支付。本期 價款由乙方支付之。」，然該條文僅係載明被告應付之尾 款1000萬元，係以居之友保全公司結清至 105年12月31日 全部帳款之加減款與尾款「抵減」後再行支付，條文本身 並未更動兩造間有關買賣價金為2227萬5160元之約定，否 則兩造至少會在系爭買賣契約第2條價款議定或第3條付款 約定中，載明實際買賣價金仍需參考居之友保全公司結算 至 105年12月31日之全部帳款等文字，足認兩造當初係約 定若居之友保全公司結清至 105年12月31日之全部帳款為 負數，即由被告以尾款「抵減」該負數後之數額再行給付 ，並未約定居之友保全公司結清至 105年12月31日之全部 帳款為正數，可以之加總成為系爭買賣契約的價金。系爭 買賣契約文字既已明確載明買賣價金為2227萬5160元，此 即為兩造立約時之真意，已無須別事探求，原告反捨契約 文字主張居之友保全公司結清至 105年12月31日之正數帳 款應加總成為系爭買賣契約的價金，並非系爭買賣契約約 定之內容，揆諸上開說明，自不足採。 （三）至於被告聲請之證人即系爭買賣契約見證人張強生於本院 審理時雖證稱：簽訂系爭買賣契約時我在場，2227萬5160 元就是最後敲定的價金，買賣價金約定分期給付。雙方並 未提及或約定若在 105年12月31日，居之友保全公司應收 、應付帳款若有剩餘時，應該加入買賣價金，尾款就只有 1000萬元，不會再有增加、減少。就我的認知，系爭買賣 契約第 3條第4點的尾款1000萬元，兩造應以105年12月31 日以前的收支抵減後，保留當月薪水支應，再行支付尾款 1000萬元，至於 105年12月31日以前的收支抵減後，無論 是正數或負數，均由買賣雙方自行吸收等語（詳本院卷第 90至92頁），然證人張強生的證詞，不僅與兩造各自對系 爭買賣契約第3條第4點之解讀不同，且明顯無法與系爭買 賣契約第3條第4點之文義配合，容係有所顧忌而未為真實 之陳述，無從採信為被告有利之認定，惟亦無從據之為原 告有利之認定。 六、綜上所述，原告主張居之友保全公司結清至 105年12月31日 之帳款 297萬5610元，應加總成為系爭買賣契約的價金，既 不足採，其依系爭買賣契約及民法第 367條規定，請求被告 給付 297萬5610元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止 ，按週年利率百分之五計算之利息，為無理由，應予駁回， 其假執行之聲請，亦失所附麗，應併予駁回。 七、本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證， 核均與判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。 八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中 華 民 國 107 年 6 月 13 日 民事第四庭 法 官 陳 得 利 正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 107 年 6 月 13 日 書記官 賴 榮 順