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臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　106年度重訴字第111號 原　　　告　楊雪恒 訴訟代理人　沈志偉律師 被　　　告　辛格承機械股份有限公司 法定代理人　魏丞聰 被　　　告　程泰機械股份有限公司 法定代理人　楊德華 訴訟代理人　王一翰律師 複代理人　　林心印律師 上列當事人間確認買賣價金債權存在事件，本院於民國106年11 月14日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 確認被告辛格承機械股份有限公司對被告程泰機械股份有限公司 之買賣價金債權於新臺幣壹佰柒拾叁萬玖仟捌佰伍拾元之範圍內 存在。 原告其餘之訴駁回。 訴訟費用由被告負擔百分之二十五，餘由原告負擔。 事實及理由 壹、程序事項 按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部。但被告已為 本案之言詞辯論者，應得其同意。民事訴訟法第262條第1項 定有明文。原告原起訴聲明請求：⑴確認被告辛格承機械股 份有限公司對於被告程泰機械股份有限公司之買賣價金債權 於新臺幣（下同）7,745,183元之範圍內存在。⑵被告程泰 機械股份有限公司應給付被告辛格承機械股份有限公司7,74 5,183元，並由原告代位受領。⑶前項聲明願供擔保請准宣 告假執行。嗣於民國106年11月14日撤回關於第⑵項之聲明 【另第⑶項假執行聲請係以第⑵項請求為前提，應認併同撤 回】，並經被告同意，有本院106年11月14日言詞辯論筆錄 在卷足參，合於上開規定，合先敘明。 貳、實體事項 一、原告主張： ㈠、被告辛格承機械股份有限公司（下稱被告辛格承公司）因資 金周轉需要陸續向原告借貸881萬元，除以辛格承公司名義 簽發12紙支票並交付予原告外，並由其法定代理人魏丞聰再 以個人名義簽發6紙本票擔保前開債權債務。嗣因前開支票 屆期經提示後均不獲付款，原告遂訴請被告辛格承公司給付 票款並於日前獲鈞院判決勝訴確定，原告乃持前開勝訴判決 為執行名義聲請強制執行並由鈞院執行處以105年度司執字 第29039號冬股受理在案。原告於上開執行程序中偶然得知 被告辛格承公司曾與共同被告程泰機械股份有限公司（下稱 被告程泰公司）締有原證一之買賣合作協議書（下稱系爭買 賣合作協議書），依該紙協議書第1條及第2條等約定，被告 辛格承公司將伊所擁有之生財機具及生產技術全部作價出賣 予共同被告程泰公司，辛格承公司因而取得對於程泰公司之 3600萬元價金債權。為此，原告遂於上開執行程序中聲請執 行被告辛格承公司對於共同被告程泰公司之第三期價金債權 1200萬元、希冀獲得清償。詎料本案被告程泰公司於接獲鈞 院扣押命令後，除曾經先後解交1,310,400元、1,033,779元 予執行處外，並異議表示辛格承公司對伊之價金債權於超過 前開解款金額2,344,179元（1,310,400＋1,033,779＝2,344 ,179）均不存在。為此，執行處乃依被告程泰公司所解交之 款項製作分配表，致使原告對於被告辛格承公司之債權仍有 7,808,571元未能受償。 ㈡、原告以原證四債權憑證向鈞院民事執行處聲請對被告辛格承 公司為強制執行，並經核發執行命令禁止被告辛格承公司收 取對被告程泰公司之債權，且程泰公司亦不得對辛格承公司 為清償。惟被告程泰公司否認辛格承公司對伊之價金債權於 超過2,344,179元均不存在，被告辛格承公司亦對前開陳述 未曾異議或有反對之表示。是被告辛格承公司與程泰公司間 之第三期買賣價金債權1200萬元於扣除渠等所不爭執之2,34 4,179元後，其餘價金債權是否存在即屬不明確，且攸關原 告對於被告辛格承公司之借款債權得否受清償，原告在私法 上之地位即有不安之狀態存在，而此種不安之狀態，確得以 確認之訴予以除去，故應認本件起訴有確認利益存在。 ㈢、被告程泰公司固提出被證4等明細及附表，並稱前開附表即 為系爭買賣合作協議書中附件一、二之買賣明細云云。惟查 ，104年9月15日鈞院104年度司執全字第802號強制執行乙案 現場執行之際，是案債務人即本案被告辛格承公司乃當場出 示系爭買賣合作協議書及所附附件一等動產交易明細供執行 處附卷。以被告程泰公司臨訟所提出之被證4-1而言，與被 告辛格承公司於執行程序中所自行提出之買賣合作協議書附 件一明細即有明顯不同（詳原證十二第10頁所示）。從而， 原告否認被證4-1～4-22等附表之形式上真正。且被告兩公 司於104年8月18日簽締系爭買賣合作協議書之際，渠等確認 「1440號機械設備」之未折減餘額為1,523,331元，何以被 告程泰公司在被證4-1號卻列前開機械設備剩餘134,445元（ 價值短少1,383,886元）？故被證4-1號記載「1440號機械設 備」僅剩餘134,445元價值顯不實在。再者被告程泰公司提 出被證4-18明細，主張交易內容應扣除1,661,289元價值， 所辯亦屬牽強。蓋被證4-18交易明細中，其中「SU2040機台 （半罩式）」之機具價值為75萬元，為被證4-18交易明細內 單項價值最高者，前開半成品機械設備價值可謂不斐，殊難 想像渠等在歷經查核、議價及正式簽約等交易過程中，被告 竟同樣沒有發現如此價值不斐的機械設備不存在？雖然渠等 交易內容中不乏類如螺絲等細部零件，然而被告臨訟抗辯應 予扣減之金額卻往往是各項交易內容中價值最為不斐之機具 ？如此巧合之情事，竟會發生在正式簽約前已經過事先之交 易內容查核及確認交易品項後再為議價等交易過程中、甚至 一再上演？故被證4-18號記載應不實在。至於被證4-19記載 短少679,168元，更令人匪夷所思。蓋其中最為昂貴之「204 0本台」（數量11台，每台單價48,342元）、「SI-150本台 」（數量1台，單價49,000元）竟於正式簽約前之查核程序 中從未發現不存在？而被告卻能進一步議定前開機械之單價 ？被告所辯實近乎荒謬而諉無足採，故被證4-19號記載亦不 實在。 ㈣、被告程泰公司辯稱「電動吊車-5噸雙軌」、「通訊水電工程 」、「場內裝潢」等屬於無法移轉之資產故應扣除，並稱程 泰公司無法控制辛格承公司為何要將前述固定資產列入交易 明細等語，均屬無稽： ⑴、蓋渠等於104年8月18日簽定買賣合作協議書之際，雙方仍將 前開標的列為買賣標的內容，且關於買賣標的帳面價金更經 雙方在簽約前（104年6月23日）協商議價認定，倘若非交易 雙方合意轉售之內容，何須大費周章地表列為協議書附件內 容？又系爭協議書乃經被告兩公司協商後合意才簽定，渠等 於簽定協議書之際更慎重將所有交易明細以附件一、二表列 並援為契約附件，假設前述固定資產自始非渠等間買賣交易 內容，則被告程泰公司不僅為買受人且為協議書締約之一方 ，該公司實收資本額更告達11億元（註：辛格承公司實收資 本額則為200萬元），竟辯稱伊在議約及締約過程中欠缺無 法控制辛格承公司將非為交易內容之品項列為附件明細，或 是要求辛格承公司應將非為交易之品項內容予以剔除或更正 之議約能力？前開所辯近乎囈語！甚且，被告程泰公司既稱 辛格承公司於簽定系爭協議書之際已將近破產，各方債權人 紛紛自力救濟實現債權云云，則衡諸常理常情，此時辛格承 公司反而應屬於議約能力較低之一方，倘若協議書及相關附 件內容真有不實在，辛格承公司焉敢逕自列入抑或不依程泰 公司要求予以更正？故被告程泰公司此節所辯明顯昧於一般 交易常理常情，殊不足採信。 ⑵、此外，被告程泰公司另稱伊僅購買辛格承公司之生財機具， 並不包含廠房及其他固定資產等語，亦不實在。蓋依系爭協 議書第1頁頁首即明載「甲、乙雙方，為甲方公司欲購買乙 方公司之相關機具、技術，並進行合作」，第1條買賣標的 則約定「甲方欲購買乙方擁有之生財機具等，主要項目如下 ：一、CNC外圓磨床、內圓磨床、大型立式磨床等系列產品 之成品機‧‧‧辦公事務機器等（詳如附件一）。二、CNC 外圓磨床、內圓磨床、大型立式磨床等系列產品之設計工程 圖（詳如附件二）。三、乙方之磨床量產技術‧‧‧」，故 依渠等協議書約定，已確認辛格承公司所出售予程泰公司之 標的不僅包含生財機具在內，詳細品項並以協議書附件記載 為準。加上依被告程泰公司提出之被證4-1號以下表格所記 載，舉凡：「書報架、飲水機、沙發茶几組、電冰箱、電風 扇」（被證4-6號）、餐廳用具（被證4-7號）、「沙發茶几 、飲水機、割草機」（被證4-10號）‧‧‧等等無關乎「生 財機具」之品項亦均在程泰公司確認之交易內容，相較之下 ，價值遠高於餐廳用具及割草機之廠房及其他固定資產卻反 而不在交易範圍，豈非怪哉？由此益證被告所陳不實。 ㈤、另查，鈞院執行處於104年9月15日會同原告前往機器放置處 所（即被告程泰公司）實施現場查封之際，被告辛格承公司 法定代理人魏丞聰當場即表明放置於BB07位置的「SMA4006 本台」、EE02位置的「SU2040本台」、EE03位置的「SU2040 本台」等三台機器都已賣給程泰公司，何以被告程泰公司卻 在被證4-13號內記載放置於BB07位置的「SMA4006本台」機 器未實入程泰？且依被告辛格承公司於強制執行現場所提出 之買賣合作協議書，其中附件明確記載且標示「BB區-在製 」存有「BB03」、「BB07」等機械設備，且前開機械設備價 值共600萬元整，以前開機械設備價值佔買賣價金之50%而言 ，殊難想像渠等在104年5月間查核轉售標的內容、104年6月 23日再次確認轉售標的內容及議價、104年8月18日正式簽締 協議書等過程中，被告竟從未發現前開機械設備有短少或不 存在，卻能在前開機械設備不存在之情形下仍議定全部轉售 標的之買賣價金為1200萬元！故被告以被證4-13號僅短少「 BB03」、「BB07」兩項機器，僅佔上千項買賣標的數量甚低 比例等詞置辯，實無足採。至於被告程泰公司另稱辛格承公 司當時已瀕臨破產，實際移轉項目可能與帳面項目不同，因 而約定短少金額均在第三期款1200萬元內修改並以第三期價 款作為停損點云云，然查前開辯詞更屬乖謬！蓋程泰公司既 知悉當時辛格承公司已近乎破產狀態，則伊與辛格承公司所 為之任何交易豈有可能草率為之，甚或放任辛格承公司將不 屬於買賣內容之廠房及其他固定資產恣意列入協議書所附交 易內容明細中？且依系爭協議書約定，有關程泰公司應給付 予辛格承公司之第三期款1200萬元，其給付條件主要取決於 辛格承公司應同時履行預定之短、中期目標（即指定機型機 器之製造並通過一定產品檢驗標準），而短、中期目標履約 期限則分別為104年12月31日前、105年4月30日前；換言之 ，程泰公司當時既已知悉辛格承公司頻臨破產，則在104年8 月18日被告簽訂系爭協議書之際，短、中期目標根本尚未開 始進行且辛格承公司是否可以如期履行均在未知之數，倘若 辛格承公司未能依約完成短、中期目標，程泰公司亦無給付 各期價金之義務，試問簽訂協議書當下又豈有以未知之第三 期款預設為停損點之可能？ ㈥、再者，被告程泰公司固以系爭協議書第2條第3項有「此期間 中之轉售標的如有少量增減異動情事，當依實際發生金額於 第三期款中修改之」之約定置辯，辯稱伊扣減8,110,449元 價款並無不妥並稱原告曲解該紙協議書整體約定旨趣云云。 惟查： ⑴、系爭買賣合作協議書簽立於104年8月18日，依契約第2條約 定：「一、甲方（指被告程泰公司）已於民國104年5月中指 派該公司總經理級團隊，進行乙方（指被告辛格承公司）欲 轉售標的內容之查核等協議工作。二、關於乙方欲轉售標的 帳面價金，經甲乙雙方於民國104年6月23日協商議價認定… 。」有關被告辛格承公司擬轉售予程泰公司之標的內容（品 項、數量），早於簽締協議書前三個月（104年5月中）即由 被告程泰公司指派人員完成清點及查核工作，雙方更在查核 工作完成後約一個月（104年6月23日）就轉售標的內容再次 確認後並議妥價格為3600萬元。雖協議書第2條第3項亦有轉 售標的內容如有「少量」增減或異動情事，渠等間可在第三 期款中修改之約定，然以被告程泰公司臨訟辯稱經核算後發 現轉售內容短少之金額為8,110,449元而言，該短少金額 8,110,449元竟佔總價3,600萬元之22.5%、更高達第一期款 1,200萬元之67.5%！既然渠等於簽立協議書之前，早經被告 程泰公司就轉售標的內容完成清點查核，雙方更是在查核工 作完成後一個月再就轉售標的內容予以確認並議妥轉售價格 ，則殊難想像事後竟有可能發生轉售內容短少達如此鉅額之 情事！故被告程泰公司辯稱因係發生轉售內容短少遂於應給 付予辛格承公司之第三期款中扣減等語，明顯昧於常理常情 。甚且，當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即 為成立，民法第345條第2項規定參照。假設渠等間未於正式 簽署系爭買賣合作協議書以前、事先就出售標的內容及數量 完成清點查核，則試問渠等如何議定出售內容之買賣價金應 為1200萬元？被告程泰公司既屢以伊為上市公司、無作假動 機等語置辯，則為何卻無法明確解釋在正式簽約前3個月已 經查核確認之買賣交易內容，卻在正式簽約及辛格承公司依 約交付買賣標的之際，均未曾發現短少8,110,449元品項情 事，尤其短少之品項更恰好為價值不斐之機具設備？甚至在 辛格承公司所提出買賣標的內容短少達該期價款67.5%之情 形下不思拒絕自己之價金給付義務，猶甘願給付全額之買賣 價金？且於106年9月12日言詞辯論之際，鈞院詢及「依據被 告知買賣合作協議書，被告辛格承公司在何時完成買賣標的 之交付」，被告辛格承公司法定代理人亦當庭陳稱「104.8. 18簽訂，於9月間完成搬運跟清點」，足證被告兩公司於104 年8月18日簽訂系爭協議書後，渠等間確實已依約定之付款 條件及時程，在完成買賣標的內容及數量清點並確認無誤後 ，才由辛格承公司取得程泰公司所給付之全額買賣價金1200 萬元，故被告程泰公司辯稱105年4月底才完成清點等語，顯 不實在。 ⑵、系爭買賣合作協議書第3條付款承諾及義務之約定亦明載： 「一、甲乙雙方於簽約時，甲方依乙方開立之發票（稅外加 ）開出訂金現金票（即第二條買賣價金之第一期款），新台 幣壹仟貳佰萬元交由甲方委任律師暫存，於簽約15天內乙方 將標的交給甲方所指定場所，並完成交接程序後，將由甲方 委任律師將此第一期款交付予乙方。」故有關辛格承公司應 交付之買賣標的內容與程泰公司應給付之1200萬元買賣價金 ，兩給付義務間明顯成立對待給付關係，從而假設辛格承公 司未將交易標的品項及數項依約如數提出給付並由程泰公司 完成交接程序清點無誤，依約程泰公司豈有給付1200萬元買 賣價金之可能？ ⑶、至於系爭買賣合作協議書第2條第3項雖有轉售標的內容如有 「少量」增減或異動情事可在第三期款中修改之約定，然以 被告程泰公司臨訟辯稱經核算後發現轉售內容短少之金額為 8,110,449元而言，該短少金額8,110,449元佔總價3,600萬 元之22.5%、更高達第一期款1200萬元之67.5%，實難謂被告 臨訟所辯之8,110,449元可與「少量」相當，且查原告自始 至終未曾指摘協議書約定內容不合於常情，反而是被告臨訟 辯解在在與協議書約定內容不合，尤其明顯昧於交易常理常 情；詎被告卻反指原告曲解協議書整體約定，委實令人不知 所云。 ㈦、被告雖提出被證六號訂購合約書三紙，辯稱渠等間早於收受 扣押命令前即已約定抵銷第三期款，固非執行命令扣押範圍 云云。惟查，被告所辯前後明顯矛盾不一，故原告否認被證 六號訂購合約書之真正並說明理由如下： ⑴、依被告程泰公司106年3月8日民事答辯狀所載，伊係稱「又 因辛格承公司售予程泰公司之器具中，其中有三件辛格承公 司稍早已另售予其他公司，經協調後，程泰公司將此三件器 具賣回辛格承公司，總計4,541,250元」，然而於鈞院104年 9月15日現場執行查封之際，被告辛格承公司之法定代理人 在場親自向司法事務官表示「債權人聲請執行動產機器我已 經賣給程泰機械公司」，並未表示伊有將機器另外賣給程泰 公司以外之其他公司。雖被告程泰公司又於106年6月19日民 事陳報狀中改稱「被證二發票所示三件器具於被告辛格承公 司賣給被告程泰公司時，僅為半成品，然而嗣後另有其他公 司向被告辛格承公司訂購該三件器具，是以雙方約定由被告 程泰公司將該三件半成品製作完成後再賣回被告辛格承公司 」，故有關被告程泰公司所指「三件器具」，究竟是在辛格 承公司出售予程泰公司之前「早已」另售給其他公司，抑或 是「嗣後」因其他公司向辛格承公司訂購，程泰公司才重新 賣予辛格承公司？以該三件器具作價達4,541,250元、價值 可謂不斐而言，被告公司竟對交易前後經過臨訟為前後迥然 不一之陳述？ ⑵、再者，「假設」被告程泰公司106年3月8日民事答辯狀所述 以及訂購合約書為真，更足證實辛格承公司所出售給程泰公 司之標的內容已在104年8月18日正式簽署買賣協議書15天內 ，已由辛格承公司將出售標的全數交給程泰公司並由程泰公 司完成清點交接程序，辛格承公司才為此取得程泰公司依約 所給付之第一期價金支票！蓋依被證6號訂購合約書所載立 約日期，最早一紙記載簽約日為104年11月16日，倘若交易 之標的內容及數量未經完成清點，則被告二人豈有可能在未 經清點核對品項數項之情形下，發現伊所稱之三件器具稍早 已另售給其他公司等情？又程泰公司於106年6月19日民事陳 報狀既稱「被證二發票所示三件器具於被告辛格承公司賣給 被告程泰公司時，僅為半成品，然而嗣後另有其他公司向被 告辛格承公司訂購該三件器具，是以雙方約定由被告程泰公 司將該三件半成品製作完成後再賣回被告辛格承公司」，從 而倘若交易之標的內容及數量未經完成清點，程泰公司又如 何將半成品接續完成製作並在104年11月16日簽訂訂購合約 書、104年11月17日即出貨給辛格承公司？循此而論，即無 程泰公司臨訟所辯「被告程泰公司至105年4月底才清點完被 告辛格承公司移轉標的之數量」之可能。 ⑶、另查，縱先不論被告程泰公司先後於106年3月8日民事答辯 狀、106年6月19日民事陳報狀中所述何者為真，「假設」渠 等間真有應付未付帳款及作價抵充債權債務等情事，然細繹 被證6三紙訂購合約書所載立合約書日期，何以簽立日期在 後之104年12月、105年1月兩紙合約書均有以價款互為抵銷 之約定，但簽立時間最早之104年11月16日合約書卻反而沒 有相同之約定？再者，104年11月16日訂購合約書第3條記載 出貨日期為104年11月17日，但統一發票上卻記載銷貨日期 為104年11月30日？104年12月訂購合約書第3條記載出貨日 期為106年3月30日，但統一發票上卻記載銷貨日期為105年4 月20日？倘若渠等間關於三件器具之交易屬實，為何對應之 交易憑證上卻有明顯不符之瑕疵可指？尤有甚者，被告程泰 公司既稱「被證二發票所示三件器具於被告辛格承公司賣給 被告程泰公司時，僅為半成品，然而嗣後另有其他公司向被 告辛格承公司訂購該三件器具，是以雙方約定由被告程泰公 司將該三件半成品製作完成後再賣回被告辛格承公司」，則 渠等甫在104年11月16日簽立訂購合約書，卻能在隔天立即 出貨？且被告程泰公司既稱104年11月16日訂購合約書之買 賣價金係由辛格承公司給付現金1,491,000元給程泰公司， 然而該次訂購合約書上關於第2條付款條件卻無隻字片語之 約定？加上被告既稱三件器具須加工後再為買賣，但渠等卻 在尚未交貨及驗收之下就約定簽立訂購合約書時將買賣價金 一次全數抵銷殆盡？尤其以立約日期為104年12月之訂購合 約書為例，其上約定出貨日期為一年後的106年3月30日，但 卻在104年12月簽立訂購合約書時就已約定當次價款在機器 未交付前就直接全數抵銷？實有違常理常情及一般交易經驗 。凡此種種，在在證明被告所稱重新作價抵銷應付帳款等語 應屬虛妄，且被告程泰公司所提三紙訂購合約書亦恐係事後 製作，故原告否認該訂購合約書之真正。 ⑷、被告程泰公司再以106年8月18日民事陳報狀檢附辛格承公司 與第三人之買賣合同書三紙（被證7-1號、7-2號、7-3號） ，辯稱伊回賣予辛格承公司之三件機器為真實交易云云。惟 查前開三紙買賣合同書顯與本案被告間104年8月18日買賣合 作協議書約定之交易內容無關，臚陳理由及說明如下： ⒈被告程泰公司106年6月19日民事陳報狀係稱「被證二發票所 示三件器具於被告辛格承公司賣給被告程泰公司時，僅為半 成品，然而嗣後另有其他公司向被告辛格承公司訂購該三件 器具，是以雙方約定由被告程泰公司將該三件半成品製作完 成後再賣回被告辛格承公司」，惟被證7-1號、7-2號、7-3 號三紙買賣合同書締約日期均早於本案系爭買賣合作協議書 （104年8月18日），與被告程泰公司前開所辯明顯不合，甚 至被證7-3號買賣合同書所記載商品規格更與被證六號第3紙 訂購合約書所記載商品規格明顯不符。 ⒉此外，被證7-1號、7-2號、7-3號三紙買賣合同書締約日期 不僅均早於本案系爭買賣合作協議書（104年8月18日），且 在鈞院執行處104年9月15日現場執行查封之際，被告辛格承 公司之法定代理人在場親自向司法事務官表示「債權人聲請 執行動產機器我已經賣給程泰機械公司」，並未表示伊有將 機器另外賣給程泰公司以外之其他公司。 ⒊再查，被證7-1號、7-2號、7-3號三紙買賣合同書所記載發 貨期限均早於程泰被告兩公司所簽訂購合約書之交機日，即 言之，假設被告程泰公司106年6月19日民事陳報狀陳稱「被 證二發票所示三件器具於被告辛格承公司賣給被告程泰公司 時，僅為半成品，然而嗣後另有其他公司向被告辛格承公司 訂購該三件器具，是以雙方約定由被告程泰公司將該三件半 成品製作完成後再賣回被告辛格承公司」、106年8月18日民 事陳報狀陳稱「被告程泰公司賣回被告辛格承公司之系爭三 件器具，被告辛格承公司隨即轉賣予其他客戶」等語屬實， 則辛格承公司與其他客戶所締結被證7-1號、7-2號、7-3號 三紙買賣合同書之發貨期限均應晚於程泰公司與辛格承公司 所簽訂購合約書之交機日，始符常情常理；何以被證7-1號 、7-2號、7-3號三紙買賣合同書所記載發貨期限卻是早於程 泰公司與辛格承公司所簽訂購合約書之交機日？ ⒋綜上所述，被證7-1號、7-2號、7-3號三紙買賣合同書顯與 本案被告間104年8月18日買賣合作協議書約定之交易內容無 關。 ⑸、此外，被告程泰公司既稱締約當時辛格承公司已為瀕臨破產 狀態，則「假設」程泰公司辯稱「買賣標的中三件器具又由 程泰公司以4,541,250元賣回予辛格承公司」等語為真，則 有關辛格承公司應給付程泰公司之4,541,250元買賣價金理 應以對於程泰公司之第三期價金債權全數逕為抵銷，何以程 泰公司所稱瀕臨破產邊緣之辛格承公司卻反而能提出現金 1,491,000元支付買回器具之價款？故被告所辯，委實令人 不知所云。 ㈧、細繹被告辛格承公司於執行程序中所提出之協議書附件記載 即不難發現，辛格承公司乃以包裹方式將全部資產（包含有 形及無形資產）出售予程泰公司，藉此達成公司合併之實質 上法律效果；至於渠等之所以在形式上不採取公司合併方式 ，恐係考量被告辛格承公司財務狀況不佳且礙於公司合併後 存續公司應概括承受消滅公司之權利義務，遂以形式上買賣 合作協議方式為之；加上被告之間除全部資產買賣外，程泰 公司並另外聘任辛格承公司之法定代理人魏丞聰擔任程泰公 司內部廠長確保屬於辛格承公司之磨床量產技術得以順利移 轉於程泰公司（詳原證一系爭協議書第1條第3項、第3條第5 項等約定）。故被告程泰公司臨訟辯稱伊絕無虛偽或為辛格 承公司保留任何款項等語是否全然堪信，其中並非全無啟人 疑竇或堪玩味之處。 ㈨、並聲明：確認被告辛格承機械股份有限公司對於被告程泰機 械股份有限公司之買賣價金債權於7,745,183元之範圍內存 在。 二、被告程泰機械股份有限公司主張： ㈠、程泰公司與辛格承公司，確實簽有原告所提原證一之買賣合 作契約書，其中第2條約定「買賣標的之總價金為新台幣參 仟陸佰萬元整，分三期支付」，但亦有約定「此期間中之轉 售標的內容如有少量增減異動情事，當依實際發生金額於第 三期款中修改之。」故當時即有約定，最後之實際金額應以 雙方確認後為準。因鈞院執行處於104年9月22日發執行命令 予被告程泰公司，故被告程泰公司依該執行命令於第二期款 （非第三期款），解交1,310,400元予鈞院。後雙方於105年 9月9日，就第三期款之實際金額結算，原應付款項12,000, 000元，扣除點交時發現較簽約時短少之貨物金額共8,110, 449元後，應付貨款為3,889,551元，含稅金額為4,084,029 元，雙方並於109年9月9日簽有付款協議書（下稱系爭付款 協議書）為憑，茲就此部分說明如下： ⑴、雙方清點買賣標的時，發現有重複列單、機具損壞無法使用 及實物未入庫等情形，故經雙方核對後，因有上開情形，核 算短少金額為8,110,449元，故第三期應付款項為3,889,551 元，含稅金額為4,084,029元，並經雙方簽立上開被證一之 付款協議書加以確認。 ⑵、又因辛格承公司售予程泰公司之器具中，其中三件器具於被 告辛格承公司賣給被告程泰公司時，僅為半成品，然而嗣後 另有其他公司向被告辛格承公司訂購該三件器具，是以雙方 約定由被告程泰公司將該三件半成品製作完成後再賣回被告 辛格承公司，總計4,541,250元。此部分辛格承公司給付現 金1,491,000元，餘款3,050,250元則由程泰公司應給付之第 三期款中抵銷。三件器具分別於104年11月16日、105年1月 、104年12月簽訂賣回被告辛格承公司之契約，其中105年1 月及104年12月契約中已明文約定付款條件為帳款互抵。由 於被告程泰公司與被告辛格承公司約定抵銷第三期款之時間 早於105年3月18日之執行命令，尚非執行命令扣押範圍。 ⑶、被告程泰公司賣回被告辛格承公司之系爭三件器具，被告辛 格承公司隨即轉賣予其他客戶，其中「GRU-2040」器具之程 泰售價為142萬元、辛格承售價為160萬元；「GRU-2060」器 具之程泰售價為1,465,000元、辛格承售價為175萬元；「 GRA-2060」器具之程泰售價為144萬元、辛格承售價為美金 59,497元，約為新台幣181萬元，足證被告辛格承公司轉賣 均有獲利，被告程泰公司將系爭三件器具賣回被告辛格承公 司均為真實交易。被告辛格承公司轉賣系爭三件器具之獲利 均已包含在原告先前強制執行之範圍內，原告質疑被告程泰 公司賣回被告辛格承公司係虛偽交易云云，顯不合理。 ⑷、綜上，程泰公司應給付辛格承公司之餘款即為1,033,779元 (4,084,029－3,050,250＝1,033,779)。此筆款項業如原告 所述，已解交法院。 ㈡、此次之買賣經過，程泰公司分三期給付款項，金額分別為12 ,000,000元(稅後12,600,000元)、12,000,000元(稅後12,60 0,000元)、3,889,551元(稅後4,084,029元)，均有辛格承公 司開立之發票可稽。原告提起本案無非懷疑程泰公司將買賣 款項保留未向法院申報，然此懷疑純屬臆測，毫無任何證據 ，況且程泰公司為上市公司，對外委請會計師查核、審計， 在有上開系爭買賣合作契約書、系爭付款協議書、被證三之 發票互相核對下，程泰公司斷無可能為辛格承公司保留任何 款項，於日後另行支付。 ㈢、被告程泰公司所提被證4-1至4-22買賣標的明細，係依被告 辛格承公司簽訂買賣合作契約書時所附明細逐一清點後製作 而成，其中「數量」及「小計」欄位所示即為被告辛格承公 司交給被告程泰公司之明細金額，比對原告民事準備二狀原 證十二之動產交易明細，金額完全相同，足證被告辛格承公 司交給原告及交給被告程泰公司之明細並無不同，原告否認 被證4-1至4-22形式上真正，毫無理由。原告又稱原證十二 第10頁之明細與被證4-1顯然不同云云，惟細觀二者內容， 原證十二第10頁明細之上半部為「1440號機械設備」，與被 證4-1並無顯著差異，至於原證十二第10頁之明細「1440號 機械設備」金額1,523,331元，而被告程泰公司實際清點確 僅為134,445元，被告程泰公司並無作假動機。而原證十二 第10頁明細之下半部為「其他固定資產-製造」，包含電動 吊車-5噸雙軌、通訊水電工程、廠內裝潢‧‧‧等無法移交 予被告程泰公司之資產，依系爭買賣合作協議書第1條「買 賣標的」所示，被告程泰公司僅購買被告辛格承公司之生財 機具，例如各式磨床、成品機、再製品、零配件、五金物料 、木模、品管設備、辦公室務機器等，並不包含廠房或其他 固定資產。被告程泰公司無法控制被告辛格承公司為何在原 證十二第10頁之明細列入固定資產，但被告程泰公司依系爭 買賣合作協議書及實際清點結果而不列入固定資產，並無問 題。故被告程泰公司於被證4-1中未列出此部分明細，並無 問題。 ㈣、依據系爭買賣合作契約書第2條約定，「買賣標的之總價金 為新台幣參仟陸佰萬元整，分三期支付」，但亦有約定「此 期間中之轉售標的內容如有少量增減異動情事，當依實際發 生金額於第三期款中修改之。」故當時即有約定，最後之實 際金額應以雙方確認後為準。原告主張被告程泰公司事後清 點發現短少8,110,449元不符買賣合作協議書之約定云云， 顯然曲解買賣合作協議書整體約定。再者，對於被告程泰公 司而言，既已約定實際金額應依實際標的增減異動修改，則 此筆交易不會損害被告程泰公司之利益，並無不合常情之處 。原告又質疑短少8,110,449元占總價比例過高不符常情云 云，惟查，被告辛格承公司已將近破產，各方債權人紛紛自 力救濟實現其債權，正因如此，被告程泰公司才會特別約定 「此期間中之轉售標的內容如有少量增減異動情事，當依實 際發生金額於第三期款中修改之。」，以確保被告程泰公司 之利益。 ㈤、事實上，被告程泰公司逐一清點而製作被證4-1至4-22明細 ，並無任何不實作假之處。原告固質疑為何會短少8,110, 449元，然究其實，部分項目中，被告程泰公司清點之金額 實高於被告辛格承公司移交之金額，例如被證4-3、4-7、4- 14、4-20、4-21、4-22。依常情而論，被告程泰公司清點之 金額若低於被告辛格承公司移交之金額，被告程泰公司才能 減少應支付被告辛格承公司之價款，反面推知，被告程泰公 司清點之部分項目金額高於被告辛格承公司移交之金額，足 證被告程泰公司清點本件買賣標的完全按照實際數量計算金 額，既無損害被告程泰公司自己之利益，亦無趁機占被告辛 格承公司便宜之意圖，更無須協助被告辛格承公司避免被執 行而刻意作假。 ㈥、被證4-13「BB區-在製」短少「BB03」及「BB07」二項共600 萬元，實際上僅短少二項，與全部移轉標的共上千項相比， 比例甚低；況依前述，被告程泰公司考量被告辛格承公司已 瀕臨破產之際，實際移轉項目可能與帳面項目不同，特約定 標的增減異動均應於第三期款內修改，被告程泰公司就是預 設以第三期款1200萬元作為停損點，只要實際移轉標的之短 少金額少於1200萬元，均在被告程泰公司認為合理之範圍內 。 ㈦、原告又質疑被證4-18中短少「SU2040機台（半罩式）」價值 75萬元及被證4-19中短少「2040本台」11台共531,762元， 恰好都是該明細內價值最高者云云，惟查，姑不論債權人自 力救濟時本來就可能會優先以價值最高之存貨取償，事實上 ，被證4-18中記載系爭「SU2040機台（半罩式）」之頁面中 ，「螺桿座」及「砂輪軸座」項目，被告程泰公司清點之數 量及金額實高於被告辛格承公司移交之數量及金額，其他頁 面亦有相同情況，原告僅質疑短少部分卻對增加部分視而不 見，顯為雙重標準；而被證4-19中，被告程泰公司只有清點 到原7個品項中之1項，短少的不只是系爭「2040本台」11台 ，原告僅質疑短少系爭「2040本台」11台，淡化被告程泰公 司是全面性的清點標的並製作明細，所言實極為偏頗。 ㈧、有關被證三第二頁的「105年9月26日金額4,081,029元發票 」部分，詳述如下： ⑴、被告程泰公司及被告辛格承公司雙方清點買賣標的時，發現 有重複列單、機具損壞無法使用及實物未入庫等情形，故經 雙方核對後，因有上開情形，核算短少金額為8,110,449元 ，故第三期應付款項為3,889,551元，含稅金額為4,084,029 元，並經雙方簽立上開被證一之付款協議書加以確認。 ⑵、至於被告辛格承公司售予被告程泰公司之標的中，其中有三 件器具由被告程泰公司賣回被告辛格承公司總計4,541,250 元，再由被告辛格承公司另售予其他公司。此部分被告辛格 承公司給付現金1,491,000元，餘款3,050,250元則由被告程 泰公司應給付之第三期款中抵銷。 ⑶、對於雙方來說，抵銷只是減少金流匯兌往來，並不是因此可 以簡化帳務處理，是以帳面上被告辛格承公司仍需開立第三 期款含稅金額為4,084,029元之發票予被告程泰公司報帳， 且被告程泰公司亦須就三件器具總計4,541,250元部分開立 發票與被告辛格承公司報帳。 ⑷、對於被告程泰公司而言，賣回三件器具予被告辛格承公司亦 屬銷貨收入，若被告程泰公司不開立發票則將無從計列銷貨 收入，如此反而可能有逃漏營業稅及營利事業所得稅問題。 準此，被告程泰公司會計記帳方式及開立發票方式均合於會 計常規，雙方同意抵銷只是減少金流匯兌往來，並不能因此 簡化帳務處理。 ㈨、並聲明：原告之訴駁回。 三、被告辛格承機械股份有限公司：關於被告間之交易均有核銷 之詳細紀錄，原告主張並無理由。並聲明：原告之訴駁回。 四、兩造同意爭執及不爭執事項如下 ㈠、不爭執事項： ⒈被告辛格承公司因積欠原告借款881萬元，經原告於105年3 月15日持本院104年度中簡字第2680號民事確定判決向本院 聲請強制執行，執行標的為被告辛格承公司對程泰公司之債 權，由本院105年度司執字第29039號強制執行事件受理在案 。 ⒉本院於105年3月18日以中院麟民執105司執冬字第29039號扣 押執行命令，禁止被告辛格承公司收取對程泰公司之債權（ 包括買賣價金在內之一切應給付未給付債權）或為其他處分 ，程泰公司亦不得對被告辛格承公司清償。 ⒊被告辛格承公司與程泰公司於104年8月18日簽立如原證一之 買賣合作協議書，合約金額3600萬元，分三期支付，至105 年3月23日止，被告程泰公司已支付第一、二期款共2400萬 元，第三期款1200萬元，尚未支付。 ⒋程泰公司於105年3月25日提出第三人陳報或聲明狀【即關於 第三期款1200萬元，主張因有第二條第三款約定調整之情形 ，尚未達付款條件】。 ⒌本院民事執行處於105年9月21日依原告之聲請向程泰公司發 支付轉給命令，命程泰公司將1200萬元範圍內以票據之方式 以支付轉給債權人。程泰公司於105年9月30日提出第三人陳 報或聲明狀（如原證七），於備註處表示，經核算實際轉售 標的點交與合約有落差，扣除短少金額及程泰公司對辛格承 公司應收帳款後未支付款為1,033,779元。 ⒍程泰公司先後解交1,310,400元、1,033,779元案款至本院民 事執行處。 ⒎本院105年度司執字29039號強制執行事件先後就上開程泰公 司解交之案款共2,345,000元及就拍賣辛格承公司動產所得 25萬元部分，分別105年10月31日、於105年5月31日製作分 配表，債權人精銳科技股份有限公司尚有252,160元未受償 、大益齒機械有限公司尚有1,860,702元未受償，原告尚有 借款債權7,803,469元、訴訟費用債權70,566元未受償，訴 外人合作金庫銀行尚有債權額4,776,649元未受償，由本院 民事執行處另發給債權憑證。 ⒏辛格承公司與程泰公司於105年9月9日簽立付款協議書，協 議第三期款部分程泰公司實際應付辛格承公司貨款為4,08 4,029元（含稅後金額）。 ⒐程泰公司解交之1,033,779元，係程泰公司自應付貨款4,084 ,029元，抵銷其與辛格承公司協議由辛格承公司買回三件器 具（價格4,541,250），辛格承公司給付現金1,491,000元後 ，尚應給付程泰公司之3,050,250元計算而來。 ㈡、爭點 ⒈原告主張辛格承公司與程泰公司於105年9月9日簽立之付款 協議書係為脫免原告強制執行虛偽簽立，有無理由？ ⒉原告主張辛格承公司與程泰公司間並無協議買回三件器具之 情事，且本院已對程泰公司發扣押執行命令，程泰公司不得 將應給付予辛格承公司之貨款主張抵銷，有無理由？ ⒊原告請求確認辛格承公司對於程泰公司之買賣價金於7,745, 183元之範圍內存在，有無理由？ 五、得心證之理由 ㈠、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益 者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。 所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明 確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，此 種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院 判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判 決之法律上利益（最高法院86年台上字第3050號判例意旨參 照）。本件原告主張其為被告辛格承公司之債權人，被告辛 格承公司與程泰公司間尚有聲明所示之債權存在，而為被告 所否認，堪認兩造對該債權存否有所爭執，且影響原告日後 得否藉強制執行程序受償，故原告提起本件確認之訴，有即 受確認判決之法律上利益。 ㈡、原告主張其為被告辛格承公司之債權人，於對被告辛格承公 司之強制執行程予中，請求執行關於被告辛格承公司與程泰 公司間依據系爭買賣合作協議書，被告辛格承公司對被告程 泰公司之第三期款1200萬元債權，然被告辛格承公司為脫免 強制執行，而與程泰公司虛偽簽立105年9月9日付款協議書 及佯稱被告間有買回三件器具之協議，僅承認1200萬元中之 1,033,779元、1,310,400元之債權，為屬不實，請求確認被 告辛格承公司對被告程泰公司尚有7,745,183元債權存在等 情，據其提出系爭買賣合作協議書、本院104年度中簡字第 2680號確定判決、被告承泰公司解款支票2張、105年9月29 日第三人陳報扣押債權金額或聲明異議狀影本、本院105年 度司執字第29039號分配表及105年3月18日執行命令等為證 ，而為被告所否認，並以前詞置辯。 ㈢、原告雖主張被告間簽立系爭付款協議書所載：「結算第三期 款進行貨物點交數量最後確認，發現點交金額較簽約時提供 貨物明細短少8,110,449元，故協議自第三期款1200萬元中 予以扣除，第三期甲方（即程泰公司）實際應付乙方（即辛 格承公司）之貨款為3,889,511元（未稅），含稅金額為4,0 84，029元」等語並非實在。而查，依據系爭買賣合作協議 書第二條第二項：「關於乙方（即辛格承公司）欲轉標的帳 面價金，經甲乙雙方於民國104年6月23日協商議價認定，買 賣標的之總價金為3600萬元，分三期支付」、同條第三項： 「此期間中之轉售標的內容如有少量增減，當依實際發生金 額於第三期款中修改之」，顯見被告辛格承公司、程泰公司 關於購買辛格承公司生財機具所約定之3600萬元，僅係轉售 標的之帳面價金，並非實際交付標的發生之金額，故於同條 第三項已保留將來可能發生數量短少時，實際發生金額於第 三期款修改之。是被告辛格承公司與程泰公司事後關於實際 轉售標的內容及金額發生變動而須再為確認實際付款金額乙 節，與系爭買賣合作協議書前揭約定意旨相符，亦無悖於常 情。 ㈣、原告復稱：被告辛格承公司於本院104年度司執全字第802號 強制執行案件於104年9月15日現場執行時提出予執行法院之 原證十二所示附件動產交易明細表（即本院卷第163至229頁 ），與程泰公司於本件訴訟提出之被證4-1至4-22（即買賣 標的明細附表）不同，其中關於「144號機械設備」之未折 減餘額為1,523,331元，而被告程泰公司於被證4-1記載前開 機械設備剩餘134,445元（價值短少1,383,886元）；另被證 4-18其中SU2040機台（半罩式）價值75萬，為被證4-18中單 價最高，殊難想像被告程泰公司於查核、議價及簽約過程交 易中未發現該機械設備不存在；被證4-19短少679,168元， 其中最昂貴之「2040本台（數量11台，每台單價48,342元） 、、SI-150本台」（數量1台、單價49,000元），於簽約前 之查核程序竟未發現，亦不合理；另被告辛格承公司法定代 理人於實施查封現場表示放置於BB07「SMA4006本台」、EE0 2位置之「SU2040本台」、EE03位置之「SU2040」等三台機 器都已賣給程泰公司，而被告程泰公司卻未在被證4-13記載 放置於BB07位置之「SMA4006本台」；另依被告辛格承公司 所提附件內存有「BB03」、「BB07」等機械設備，該設備價 值共600萬元，殊難想像被告泰公司於查核過程中未發現短 少或不存在；被告程泰公司稱「電動吊車-5噸雙軌」、「通 訊水電工程」、「場內裝潢」等屬無法移動資產扣應扣除， 然何以被告辛格承公司將之列於原證十二所示附件等，足認 被告程泰公司所提被證4-1至4-22應屬不實等語。然查，依 據系爭買賣合作協議第一條第一項：「甲方已於104年5月中 指派該公司總經理級團隊，進行乙方欲轉售標的內容之查核 等協議工作」、第二項：「關於乙方（即辛格承公司）欲轉 標的帳面價金，經甲乙雙方於民國104年6月23日協商議價認 定，買賣標的之總價金為3600萬元，分三期支付」，再觀之 系爭買賣合作協議書係在104年8月18日簽立，倘若於簽立當 時，被告程泰公司均已詳實查核清點轉售之標的與內容，則 轉售標的內容及範圍於查核後即可確定，即無庸於第三條約 定「轉售標的內容如有少量增減異動情事，當依實際發生金 額於第三期款中修改」之必要。況且，被告程泰公司所製作 之證4-1至4-22，為實際自辛格承公司購入而取得之財產而 列入其財產目錄，且其設備資產亦將列入資產負債表，做為 會計師查核之依據。被告程泰公司既係於清點後，依據實入 公司之資產所製作之證4-1至4-22，自與被告辛格承公司提 出之原證十二動產交易明細表，顯已不同，自難以二者情形 不符，即逕指被告程泰公司製作之證4-1至4-22之內容為不 實。本件原告既未提出具體事證證明其所指之機械設備實際 上有入被告程泰公司，而被告程泰公司故未記載；或實入被 告程泰公司之機械與實際價值不符，而被告程泰故意低估之 事實等情，尚難僅以原告所述短列之機具價值不斐，不可能 未在查核時發現等臆測之詞，逕認本件被告辛格承公司售予 被告程泰公司而實入被告程泰公司之標的並無短少。是原告 主張系爭付款協議書所載第三期應付款項含稅金額4,084,02 9元為不實在，第三期款應為1200萬元等語，尚無可採。 ㈤、另被告主張因被告辛格承公司售予程泰公司之器具中，其中 三件器具於被告辛格承公司賣給被告程泰公司時，僅為半成 品，然而嗣後另有其他公司向被告辛格承公司訂購該三件器 具，是以雙方約定由被告程泰公司將該三件器具之半成品製 作完成後再賣回被告辛格承公司，總計4,541,250元。此部 分辛格承公司給付現金1,491,000元，餘款3,050,250元則由 程泰公司應給付之第三期款中抵銷等語，業據其提出被告程 泰公司分類帳、統一發票、轉帳傳票、辛格承公司與程泰公 司間訂購合約書3份、辛格承公司與宏新精技有限公司買賣 合同書及發票、辛格承公司與建志機械有限公司買賣合同書 及發票、辛格承公司與北京藍宇天鴻科技有限公司合同及發 票等為證（本院卷第130至139頁、140至145頁、236至249頁 ）。惟查，觀之被告辛格承公司與宏新精技有限公司買賣合 同書，其商品名稱固為SU-2040-CNC，其簽約日期為104年8 月14日，約定發貨日為104年9月30日以前，對照被告辛格承 公司與程泰公司之訂購合約書，合約日期為104年11月16日 ，交機日為104年11月17日，其時程顯有不符；另被告辛格 承公司與建志機械有限公司簽立之買賣合同書其上所記載之 商品名稱固為SU-2060-CNC，約定之發貨日在103年12月15日 前，然而被告辛格承公司與被告程泰公司104年12月訂購合 約書上所載交機日106年3月30日，亦相去甚遠；另被告辛格 承公司與北京藍宇天鴻科技有限公司之合同，商品規格為SA -0000-CNC，訂約日期為104年5月21日，發貨日為收到預付 款後90日，而被告辛格承公司與程泰公司105年1月之訂購合 約書，其上記載交機日為105年1月22日，亦屬有間。倘若被 告辛格承公司早於103年12月、104年5月、8月已於上開訴外 人公司簽立買賣合同，且已約定之出貨日，豈有於104年8月 18日與被告程泰公司簽立系爭買賣合作協議書時，仍將之列 為買賣標的，已非無疑異。再者，被告辛格承公司與上開訴 外人公司簽約時，理應已備妥得以出貨予買受人之買賣標的 ，豈有在簽立系爭買賣合作協議書後始發現半成品已賣予被 告程泰公司，再另行約定向被告程泰公司買回半成品，並同 時委請被告程泰公司為其組裝完成以供出貨之理，亦於常情 不符。此外，上開3份訂購合約書與訴外人之買賣合同書等 其上商品品稱、規格雖屬相同，然尚無足證明標的係屬同一 ，且被告辛格承公司與上開訴外人公司所約定交貨日均早於 被告辛格承公司與程泰公司買賣契約所約定之交貨日期。而 以被告辛格承公司與訴外人公司依約定日期完成交貨應屬原 則，除非被告能提出事證證明被告辛格承公司未於約定日期 交貨，而事後再依被告辛格承公司與程泰公司之訂購合約書 ，交貨予上開訴外人公司，否則無從認定被告間確有上開3 份訂購合約書所示3件器具之實際交易或交付之情形。本件 被告既未提出其在104年11月17日確有出貨予宏新精技有限 公司之出貨單及該公司簽收之證明，106年3月30日出貨予建 志機械有限公司之出貨單及該公司簽收之證明，及105年1月 22日出貨予北京藍宇天鴻科技有限公司之出貨證明及報關資 料等事證以證明上開被告辛格承公司與程泰公司所簽立訂購 合約書約定之買賣標的物，與前揭辛格承公司和訴外人宏新 精技有限公司、建志機械有限公司、北京藍宇天鴻科技有限 公司所簽立之買賣合同之標的物為相同，即難認上開訂購合 約書為真實及被告程泰公司確有依上開訂購合約書交付三件 器具之事實。因此，被告所提上開證據，不足以認其所主張 被告程泰公司有將三件器具賣回給辛格承公司之事實為真， 則被告主張被告辛格承公司因買回三件器具，應給付被告程 泰公司4,541,250元，而自被告程泰公司依付款協議書尚應 給付4,084,029元中扣抵，即屬無據。 ㈥、基上，原告主張系爭付款協議書為被告虛偽簽立，尚屬無據 。而被告主張被告辛格承公司因買回三件器具，對被告程泰 公司亦負有債務，而與對被告程泰公司之債權相為扣抵，亦 無理由。是本件依據系爭付款協議書，被告辛格承公司對被 告程泰公司應尚有第三期應付款4,084,029元之債權，堪予 認定。而被告程泰公司於本院104年度司執全冬字第802號、 105年度司執字第29039號強制執行程序中，已先後解交1, 310,400元、1,033,779元，並經本院執行處製作分配表配予 被告辛格承公司之債權人乙情，亦為兩造所不爭。是以，本 件扣除被告程泰公司已解交之數額後，被告辛格承公司對被 告程泰公司應尚有1,739,850元之債權存在，洵堪認定。 六、綜上所述，本件原告請求確認被告辛格承公司對程泰公司於 之買賣價金債權於1,739,850元之範圍內存在，為有理由， 應予准許。其請求確認之債權逾此範圍部分，為無理由，不 應准許，應予駁回。。 七、本件事證已臻明確，兩造其餘陳述及主張，核與本件判決結 論不生影響，爰不一一論述，附此敘明。 八、據上論結，應依民事訴訟法第79條，判決如主文。 中 華 民 國 106 年 12 月 12 日 民事第五庭 法 官 李慧瑜 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日之不變期間內，向本院 提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判 費。 中 華 民 國 106 年 12 月 12 日 書記官 洪玉堂