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臺灣臺中地方法院民事裁定　　　　　 107年度司字第58號 聲　請　人　賴漢枝 相　對　人　兩正環保科技有限公司 上列當事人間聲請裁定相對人解散事件，本院裁定如下： 主 文 聲請駁回。 聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。 理 由 一、聲請意旨略以：聲請人與賴淑貞、林慧玲、林依琪共同出資 成立兩正環保科技有限公司（下稱兩正公司），資本額為新 臺幣(下同）50萬元，各股東出資額比例依序為26%、25%、2 5%、24%，營業項目為醫療事業廢棄物之清運，惟自民國103 年間起，股東間因經營理念不合常起爭執，嗣兩正公司於10 7年2月11日召開股東會時，曾就「公司業務營運至107年12 月31日」之議案進行表決，結果聲請人與賴淑貞贊成，而林 慧玲、林依琪則表示反對，且林慧玲、林依琪之代理人亦於 股東LINE群組對話中表示退股之意思，兩正公司所有股東均 已表明退股之意，顯見公司之經營已有重大困難。加以股東 林依其復於107年5月間以兩正公司董事長賴淑貞背信、侵占 為由向臺灣臺中地方檢察署提出告訴，並藉此查帳，足見股 東間之信賴關係已不存在，公司已無法正常運作。為此依公 司法第11條之規定聲請鈞院裁定解散兩正公司。 二、相對人林慧玲、林依琪答辯略以： 至今公司營運均屬正常，與醫院之清運合約到明年8月均有 效，104年至106年間每位股東每年分紅約60萬元，106年每 位尚分紅10萬元與每位股東，合約尚未到期，即便屆期仍可 再議續約，但負則人卻主動向醫療院所要求解約，面對股東 詢問及查帳時，無未提出詳細帳目，始會向地檢署提告，目 的係要求公司提出詳細帳目供股東查核，不同意解散公司等 語。 三、按公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲 請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並 通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條前段定有明 文。再按公司法第11條所謂公司之經營，有顯著困難云者， 係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開 展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而 言（最高法院76年度台抗字第274 號裁判可資參照）。又公 司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大 損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目 的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公 司之經營產生重大之虧損者而言（臺灣高等法院85年度抗字 第396 號裁判要旨參照）。 四、經查： ㈠、聲請人主張其為相對人公司股東，業據提出相對人有限公司 變更登記表在卷可稽，可知相對人之股東為聲請人及賴淑貞 、林慧玲、林依琪，各股東出資額比例依序為26%、25%、25 %、24%，聲請人提出本件聲請，程序上符合公司法第11條第 1項之規定，合先敘明。 ㈡、聲請人雖主張股東意見不合，已有股東表明要退出，復有股 東對法定代理人提出侵占告訴，相對人之經營確係顯有困難 云云，惟為林慧玲、林依琪所否認。經查，股東林依琪之代 理人孫武正及股東林慧玲之代理人賴文正於本院陳稱；「（ 公司這幾年有無負債？）完全沒有，都有盈餘，不然不會自 104-106年每年發60萬」、「迄今剩下3家業務，公司仍有賺 錢」、「104年至106年間每位股東每年分紅約60萬元，106 年每位尚分紅10萬元與每位股東」等語，而聲請人及相對人 之法定代理人賴淑貞在場並未提出異議。顯見相對人目前顯 無目的事務無法進行或重大虧損，而有公司經營有顯著困難 ，或公司經營產生重大損害之情形甚明。至臺中市政府雖來 函表示：前往營業登記所在地查看，內部桌面淨空，未有營 業跡象，負責人聲稱土東理念不合，且無繼續營業規劃等語 （本院卷第28頁）。惟此係訪談認為公司應解散之法定代理 人意見，而相對人公司係經營醫療廢棄物清運事業，主要係 清運車輛之並非內勤辦公之公司，因此營業所內公桌擺設自 與一般事業有異，況臺中市政府前往營業登記地址查看時， 並未見清運車輛停放，現場相片亦未見懸掛公司招牌，是否 確係公司事務所所在地非無疑問（國內公司登記地點常與實 際營業地點不同係眾所週知之事），難認相對人已符合公司 法第11條之要件。 ㈢、至聲請人主張應參照經濟部57年4月26日商字14942號函釋意 旨，因聲請人與其餘股東間就公司是否解散存有重大歧見， 得依公司法第11條第1項規定聲請法院裁定解散云云，然該 函釋係表示因股東意見不合「無法繼續營業」，公司之股東 始得依公司法第11條第1項規定聲請法院裁定解散，本件經 法院斟酌上情及考量公司之整體營運及業務之進行後，認為 股東之間縱曾有意見不合，但相對人目前非無法繼續營業， 且兩造亦均不爭執部分清運契約至明年8月仍有效，亦無重 大虧損，業據論述如上，可見此函釋內容與本件聲請情形並 非相同，自無從單憑聲請人主張與其餘股東間就公司是否解 散存有重大歧見，即遽認可適用公司法第11條規定，裁定解 散相對人。 ㈣、綜上，聲請人所述與股東林慧玲、林依琪發生意見不合，尚 不生影響於相對人目前之營運。徵諸公司治理原則在於尊重 公司自治，公司營運方向如未違背法令，應尊重公司持有多 數股份或出資額股東之意願，如未涉及公益，自應尊重公司 自治法理，法院應以最少的干預處理公司營運及存續問題， 始符合公司自治原理，故持有少數股份或出資額之股東如對 公司營運方向不認同，自可透過相關法令規定行使權利，而 非要求將相對人強制解散、結束公司，徒令公司資產陷入強 制清算而不利其餘股東之處境，與公司法第11條立法目的相 悖，本件相對人目前既仍有營業，亦無證據認定公司資產有 法規所定不足以抵償負債之情形，更無業務不能開展之問題 ，難認相對人已達經營有顯著困難或有重大損害之程度，與 公司法第11條所定由法院以裁定解散公司之要件並不相符。 又本院於107年11月15日行調查程序時，曾命相為人公司提 出106至107年度之財務報表及營業稅、營利事業所得稅申報 聯擔供本院調查，惟迄本院為裁定時均未見提出，聲請人亦 未提出其他事證供本院調查是否營運有顯著困難或有重大損 害，應認聲請人之主張尚難證明，不應准許。從而，本件聲 請人聲請裁定相對人解散，自不宜遽予准許，應予駁回。 五、依非訟事件法第21條第1 項、民事訴訟法第95條、第78條， 裁定如主文。 中 華 民 國 107 年 11 月 30 日 民事第二庭 法 官 李立傑 正本係照原本作成。 如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗 告裁判費新臺幣1,000元。 中 華 民 國 107 年 12 月 3 日 書記官 資念婷