臺灣臺中地方法院民事
裁定 108年度司字第38號
聲 請 人 李文蒼
相 對 人 德記工業股份有限公司
法定
代理人 李文達
上列
當事人間聲請公司解散事件，本院裁定如下：
主 文
聲請
駁回。
聲請程序費用由
聲請人負擔。
理 由
一、
本件聲請意旨
略以：（一）相對人德記工業股份有限公司（
以下簡稱相對人公司）已發行股份總數為160,000 股，而聲
請人李文蒼自民國76年間
持有相對人公司股份65,950股，
迄
今已逾30年，且自77年間起未曾分配股利。（二）相對人公
司向其股東借款新臺幣（下同）4,250,000 元，且相對人公
司所有坐落臺中市○○區○○段○○○ ○號土地於108 年1 月
間設定普通
抵押權之
擔保債權額為4,000,000 元，故相對人
公司之借款債務合計8,250,000 元，隨著借款時間增加，利
息支出亦將增加。（三）相對人公司於70年間將機器生財設
備全數出售，並自100 年間起停止營業，且相對人公司之部
分廠房，因占用聲請人所有土地而遭拆除，相對人公司之經
營有顯著困難。再者，相對人公司之董事會於106 年7 月間
決議將廠房出租，顯見相對人公司無意繼續經營目的事業，
為此依公司法第11條規定聲請裁定解散相對人公司等語。
二、相對人公司則以：相對人公司擁有土地及廠房，並無虧損，
亦無顯著困難，現有廠房暫時招租中。且相對人公司於107
年間申請復業，尋求轉型經營，相對人公司之股東亦希望永
續經營等語資為
抗辯。
並聲明：聲請駁回。
三、
按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之
聲請，於徵詢
主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通
知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司
，應有繼續6 個月以上持有已發行股份總數百分之10以上股
份之股東提出之，公司法第11條定有明文。次按所謂公司之
經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，
在經營中有業務不能開展之原因，如再繼續經營，必導致不
能彌補之虧損之情形而言（最高法院76年度臺抗字第274號
民事
裁判意旨
參照）。復按所謂公司之經營，有重大損害者
，例如公司之經營產生重大之虧損者而言（臺灣高等法院85
年度抗字第396 號民事裁判意旨參照）。
四、
經查：
（一）聲請人主張：相對人公司已發行股份總數為160,000 股，
聲請人自76年間起持有相對人公司股份65,950股，迄今已
逾30年
等情，有相對人公司之變更登記表、77年2 月4 日
股東名簿等影本在卷
可稽，自
堪信為真實。
（二）相對人公司於106 年8 月25日申請於106 年9 月1 日復業
，並於107 年5 月28日辦理106 年度營利事業所得稅結算
申報等情，有財政部中區國稅局大屯稽徵所108 年5 月31
日中區國稅大屯銷售字第1081505629號書函
在卷可稽，自
堪信為真實。且
觀諸卷附相對人公司106 年12月31日資產
負債表記載其流動資產為20,723元、
非流動資產為17,082
,721元，資產總額合計17,103,444元，及實收股本為16,0
00,000元，保留盈餘為3,250,556 元後，權益總額為12,7
49,444元，以及負債總額為4,354,000 元等情，足見相對
人公司之資產大於負債，且其權益總額仍有12,749,444元
，尚
難認經營有顯著困難或重大損害之情事。
（三）本院依公司法第11條第1 項規定徵詢臺中市政府意見，經
臺中市政府於108 年6 月28日以府授經商字第1080726824
0 號函表示：承辦人於108 年6 月20日實地查訪相對人公
司位在臺中市○○區○○路0 段00○0 號廠房，該廠房未
有營業跡象，相對人公司之聯絡人稱相對人公司有繼續營
業規劃，並與大立欣業股份有限公司訂立房屋
租賃契約等
語，有該函文及其後附照片、房屋租賃契約書等影本在卷
可稽。且依前開房屋租賃契約記載出租範圍僅有部分廠房
約50坪乙節，及觀諸前開照片顯示相對人公司之營業處所
有設置桌椅及家具，環境清潔，可供營業，廠房之屋頂及
四週牆壁完整，仍得使用等情，足見相對人公司之營業處
可供營業，且廠房仍得使用，尚難認經營有顯著困難之情
事。
（四）至聲請人雖主張：相對人公司之部分廠房，因占用聲請人
所有土地而遭拆除，相對人公司之經營有顯著困難。且相
對人公司之董事會於106 年7 月間決議將廠房出租，顯見
相對人公司無意繼續經營目的事業等情。然查：
1.聲請人前訴請相對人公司拆除坐落臺中市○○區○○段
○○○○○○○ ○○○○ ○○○○ ○號土地之建物，經本院以106年
度重訴字第454 號受理在案並判決聲請人勝訴確定後，聲
請人於107 年10月間持該
確定判決向本院民事執行處聲請
強制執行，經本院民事執行處以107年度司執字第000000
號受理在案後，且聲請人於108年1 月7 日提出「民事
陳
報狀」表示：相對人於107 年12月22日通知已拆除完竣，
經聲請人前往察看並確認已拆除完畢等情，業經本院
依職
權調閱本院106年度重訴字第454 號民事卷宗及107 年度
司執字第110292號執行卷宗核閱屬實，自堪信為真實。且
臺中市政府人員於108 年6 月20日實地查訪相對人公之廠
房，其廠房之屋頂及四週牆壁完整，仍得使用，僅有部分
廠房約50坪出租等情已如前述，足見相對人公司之廠房僅
部分遭拆除，其餘廠房之屋頂及四週牆壁完整，仍得使用
，尚難認經營有顯著困難之情事。
2.觀諸聲請人所提相對人公司106 年7 月24日董事會議事錄
記載：「乙、討論事項：（一）推選董事李文達為新任董
事長。決議：出席董事均同意通過。（二）因前屆董事、
監察人屆期未及改選，導致公司營運效能不彰而辦理停業
，因已改選新任董事、監事，故是否同意申請復業？決議
：出席董事均同意通過。（三）公司名下非供營業使用之
不動產活化（例如出租、使用），是否授權董事長代表公
司處理？決議：出席董事均同意通過。」等語，足見相對
人公司因改選新任董事及監事而申請復業，且為活化「非
供營業使用之不動產」而授權董事長處理出租、使用相關
事宜，則聲請人主張相對人公司無意繼續經營目的事業乙
節，
尚非可採。
（五）
綜上所述，聲請人主張相對人公司之經營有顯著困難及重
大損害，且相對人公司無意繼續經營目的事業等情，尚非
可採。
五、從而，本件聲請，為無理由，應予駁回。
六、依
非訟事件法第21條第2 項、民事訴訟法第95條、第78條，
裁定如主文。
中 華 民 國 108 年 7 月 22 日
臺灣臺中地方法院民事第六庭
法 官 賴秀雯
上
正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出
抗告狀（須附
繕本
），並繳納抗告裁判費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 108 年 7 月 22 日
書記官 李噯靜