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臺灣臺中地方法院民事裁定　　　　　　　 109年度司字第13號 聲　請　人　簡華韋 代　理　人　方文献律師 相　對　人　金合工業股份有限公司 法定代理人　王若楓 代　理　人　宋永祥律師 複　代理人　鄭志誠律師 上列當事人間選派檢查人事件，本院裁定如下： 主 文 聲請駁回。 聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。 理 由 壹、聲請人聲請意旨略以：聲請人自民國106 年2 月25日起為相 對人公司股東，持有相對人公司6 萬股股數之股權，占相對 人公司已發行股份總數200 萬股之3 ％，合於公司法第245 條第1 項之要件。聲請人前以存證信函請求查閱相對人101 年度至108 年度之財務報表等相關帳冊，惟相對人收受後置 之不理，顯有意拒絕聲請人檢查公司營運狀況。而相對人自 101 年設立登記後，僅進行過1 次股東會，股東未能藉由歷 年股東會查核相對人營運狀況，且相對人所為股利分派，亦 未經股東會決議承認，而違反公司法相關規定，故為維護股 東權益，自有選派檢查人檢查相對人業務帳目及財產情況之 必要。 貳、相對人陳述意見略以：選派檢查人之裁定影響相對人利害權 益甚鉅，公司法第245 條第1 項規定修正後，法院應審酌少 數股東聲請選派檢查人有無權利濫用之情形，並非僅以聲請 人符合持股要件即准予聲請。而聲請人除表示欲了解相對人 公司營運狀況外，並未具體說明有何選派檢查人之必要及理 由，且聲請人前於101 、103 、104 年間於相對人公司任職 ，擔任課長及廠長等高階職位，對相對人之營運本有所悉。 公司得否發放股利，應視公司營運狀況而定，相對人亦確有 於105 年8 月10日、105 年12月30日、106 年9 月30日發放 股利與聲請人。又若聲請人向相對人提出聲請，相對人願提 供相關資料供聲請人查閱，故本件無聲請選派檢查人之必要 等語。 叁、按繼續6 個月以上，持有已發行股份總數1 ％以上之股東， 得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人， 於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、 特定交易文件及紀錄；107 年8 月1 日修正公布，自同年11 月1 日施行之公司法第245 條第1 項定有明文。揆諸其修正 之立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股 東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正 第1 項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件 。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及 其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1 第2 項立法例 ，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其 必要性，以避免浮濫。」可知，具備法定要件之少數股東得 依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機 制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉 由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳 目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察 人監督之不足，以保障股東之權益。準此，少數股東依公司 法第245 條第1 項規定向法院聲請選派檢查人時，法院除形 式上審核是否符合該條項之聲請要件外，亦須實質審酌少數 股東之聲請，是否檢附理由、事證、說明必要性，及是否有 權利濫用之虞。 肆、查聲請人為繼續6 個月以上，持有相對人股份總數1 ％以上 之股東乙節，有相對人公司股東名冊1 份在卷可考，且為相 對人所不爭執，是聲請人具備公司法第245 條第1 項所定聲 請選派檢查人之少數股東權身分要件，堪以認定。然查相對 人於本院調查程序中，業已當場表明就聲請人所欲查閱內容 ，均願予提供等語，聲請人亦表示將向相對人提出查閱聲請 ，經本院當庭諭知請兩造於庭後陳報查閱之結果，以利判斷 相對人有無阻撓聲請人查閱業務項目及財產資料之情形。惟 聲請人於庭後，未對相對人提出欲查閱101 年度至108 年度 業務項目及財產情形之聲請，此有本院公務電話紀錄表2 紙 在卷可參。本院審酌相對人於本院調查程序時，既已當庭表 明願將聲請人所欲查閱資料提供與聲請人，足認相對人應有 意願配合，則聲請人捨此不為，仍執詞抗辯相對人以前收受 存證信函後不予回應，顯無提供資料與聲請人之意願等語， 難認有據。從而，相對人於本院調查程序中，既已明確表明 願提供聲請人所欲查閱之資料，聲請人亦未提供任何證據釋 明相對人嗣後有故意不予提供之情形，足認本件已無選任檢 查人之必要。綜上所述，聲請人未據舉證釋明選派檢查人之 必要，經核與公司法第245 條第1 項規定不符，本件聲請為 無理由，應予駁回。 伍、依非訟事件法第21條第2 項、民事訴訟法第95條、第78條， 裁定如主文。 中 華 民 國 109 年 4 月 14 日 民事第一庭 法 官 段奇琬 上正本係照原本作成。 如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告 費新臺幣1,000元。 中 華 民 國 109 年 4 月 14 日 書記官 劉燕媚