臺灣臺中地方法院民事
裁定 109年度司字第94號
聲 請 人 吉伯特
代 理 人 蔡旻憲
相 對 人 碁特國際股份有限公司
上列
當事人間聲請特別清算事件，本院裁定如下：
主 文
聲請
駁回。
聲請程序費用由
聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨
略以：相對人因無持續營運計畫，於民國108 年6
月6 日股東常會決議解散，伊被選任為
清算人，並經本院以
108 年度司司字第199 號備查在案。現因部分股東持續無故
不出席股東會，致出席人數不足，有實行上之障礙，致無法
完成清算，
爰聲請准予開始特別清算程序等語。
二、
按清算之實行發生顯著障礙時，法院依
債權人或清算人或股
東之聲請或
依職權，得命令公司開始特別清算；公司負債超
過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請，以清算人為限，同
法第335 條第1 項固定有明文。然所謂「清算之實行發生顯
著之障礙」，係指已依普通清算程序清理公司事務，但發生
諸如公司之
利害關係人人數眾多，或公司之債權債務關係極
為複雜，或股東在清算中違反誠信義務，故意阻礙清算之進
行，侵害
債權人利益；或公司資產不足，有難為清償債務
之
虞，致普通清算之實行發生顯著困難或勢必頗費時日，為保
障公司債權人利益，順利完成公司退出市場之機制，始有進
行特別清算，由法院及債權人團體積極干預清算事務進行之
必要。
三、
本件清算人雖以相對人之股東經其通知召開股東會，然與會
人數不足，致無法依法作成決議為由，欲聲請改行特別清算
程序。
惟經本院於110 年3 月23日行
調查程序，雖據關係人
即相對人之股東莊永煌、江語瑩、謝敏新、詹兆吉、鍾順清
、張琼惠、王永欽、捷于投資股份有限公司（下稱捷于公司
）陳稱有收受股東會通知（本院卷第261 至262 頁），但因
聲請人
持有相對人股份比例甚高，其欲將相對人現有資產處
分給聲請人之公司即德商吉伯特公司，恐有利害衝突，因而
謝敏新曾寄發
存證信函請該公司提供相關收購標的具體價格
、會計師事務所查核報告等資料讓股東決議，但未獲回覆，
致股東無法為是否處分之決議
等情，
業據莊永煌、謝敏新陳
述在卷（本院卷第263 頁），並據莊永煌提出存證信函為證
（本院卷第225 頁），可見相對人之股東對於相對人處分主
要資產之相關資訊仍有疑慮，尚
難認有何故意阻撓資產處分
之行為。聲請人雖稱於108 年11月之股東會議已檢附相關資
產資料，但莊永煌、江語瑩、謝敏新、詹兆吉、鍾順清、張
琼惠、王永欽、捷于公司均陳稱未收受
上開資料（本院卷第
264 頁），聲請人復未能釋明確實提供相關資料予關係人，
是難以憑此遽斷關係人有何違反誠信義務，故意阻斷清算程
序進行之情形。另關係人亦於上開調查程序陳稱未有阻礙股
東會召開之意，希望聲請人再召開一次股東會，並附上相關
收購項目價格供其決定（本院卷第264 頁），聲請人亦稱願
意再召開股東會（本院卷第265 頁），
堪認本件普通清算程
序仍有繼續進行之可能，尚
難謂發生顯著障礙。
四、從而，聲請人未能就相對人清算之實行已發生顯著障礙，負
釋明之責，則其聲請本院命相對人公司開始特別清算，為無
理由，不應准許。至本院曾
諭知聲請人後續陳報今年6 、7
月召開股東會決議結果，供本院確認有無實行特別清算之必
要。然經本院函詢聲請人進行情形，據其陳報預計8 月始能
回台召開臨時股東會，且須根據本國疫情及外國人入境許可
規定調整是否召開會議（本院卷第285 頁），可見其未能依
原本時程進行，以釋明有無特別清算之必要。又聲請人亦得
於召開股東會後，依開會情形檢附新證據，再為特別清算之
聲請，
附此敘明。
五、爰裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 5 月 20 日
民事第一庭 法 官 鍾宇嫣
以上
正本，係照原本作成。
如不服本裁定，得於收受送達後十日內提出
抗告狀，並繳納抗告
裁判費新臺幣1000元。
中 華 民 國 110 年 5 月 20 日
書記官