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臺灣臺中地方法院民事判決　109年度訴字第2650號 原　　　告　肽研生醫股份有限公司 法定代理人　林棠紅 訴訟代理人　林毓洲律師 被　　　告　莊妤甄 訴訟代理人　張績寶律師 複代理人　　徐祐偉律師 上列當事人間損害賠償事件，本院於民國110年1月11日言詞辯論 終結，判決如下： 主 文 原告之訴及假執行之聲請均駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 壹、程序方面： 一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求基 礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限 ，民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款定有明文。本件原 告肽研生醫股份有限公司（下稱原告公司）起訴時原依兩造 於民國108年11月6日簽署之和解書（下稱系爭和解書）第4 條、第5條約定請求被告給付新臺幣(下同）200 萬元暨遲延 利息（見本院卷第11-19 頁）。嗣於訴訟進行中，追加請求 權基礎即受讓自訴外人招名威依系爭和解書第5 條約定對被 告之損害賠償請求權，並請求擇一為勝訴判決（見本院卷第 75頁準備狀、第98頁筆錄），顯屬訴之追加，因係基於同一 和解書約定內容之基礎事實而追加請求權基礎，與前述規定 相符；又其對於遲延利息之起算日自起訴狀繕本送達翌日（ 被告於109年8月24日收受起訴狀繕本，見本院卷第39頁）起 算變更為自109年12月1日起算，屬減縮應受判決事項之聲明 ，亦合於前述規定，合先予敘明。 貳、實體方面： 一、原告公司主張： ㈠、被告於擔任原告公司董事長期間，因出售公司產品之貨款未 交予原告公司、未交付中原大學補助款10萬元、被告以個人 名義申請屬原告公司所有之專利等事由，造成原告公司額外 負擔專利移轉費用、查帳蒐證成本、商譽受損、律師費、會 計師費等損失達129 萬元，經原告公司發現，被告亦知所涉 為刑事嫌疑，兩造因而於108年11月6日簽署系爭和解書，依 系爭和解書第4條、第5條約定，雙方就相關事實應予保密， 被告亦不得以任何方式對原告公司股東、聘僱人員等相關人 員就本案相關事實提起任何形式之訴訟、申訴、告發、檢舉 等，違反者將賠償相關人200 萬元，惟被告竟違反系爭和解 書約定，此於網路報導可見對原告公司及對原告公司股東招 名威抹黑之報導，顯見被告有違反系爭和解書第4條、第5條 之約定，原告公司於109 年11月20日受讓招名威對被告之賠 償請求權，有債權轉讓證明書可佐（見本院卷第93頁），爰 依系爭和解書約定及受讓自招名威之債權請求被告賠償損害 ，由法院擇一（原告公司或原告公司受讓招名威之賠償請求 權）為判決等語。 ㈡、聲明：⒈被告應給付原告200 萬元，及自起訴狀繕本送達翌 日起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息；⒉願供 擔保，請准宣告假執行。 二、被告則以： ㈠、依系爭和解書第5 條約定以觀，被告僅於違反該條後段內容 時為限，方有違約賠償責任可言，不及於違反第4 條約定； 何況原告公司未能證明被告有洩漏本案事實之行為。縱認被 告有違約情事，依原告公司提出之網路報導，僅刊登2 日， 且報導中僅出原告公司現名稱一次，顯然未損及原告公司商 譽，然系爭和解書竟約定高達200 萬元之賠償，顯然約定過 高，爰聲請依民法第252條予以酌減。 ㈡、聲明：⒈原告之訴駁回；⒉如受不利判決，願供擔保准免為 假執行。 三、兩造不爭執事項（見本院卷第107 頁，本院依卷證資料作文 字修正）： ㈠、兩造對於有簽訂系爭和解書不爭執。 ㈡、對於原告公司提出之甲證2新聞內容（見本院卷第23-29頁） 、甲證4網頁擷取內容（見本院卷第65-73頁）形式真正無意 見。 ㈢、109年5月14日招名威為原告公司之股東。 四、得心證之理由： ㈠、兩造對於系爭和解書為其等所簽訂，並對原告公司提出之甲 證2新聞內容、甲證4網頁擷取內容，均無爭執，惟原告公司 主張被告應就前述新聞內容之刊登，依系爭和解書第4 條、 第5 條約定負賠償之責，則為被告所否認，是本件爭點為⒈ 原告公司依系爭和解書第4條、第5條約定請求被告賠償200 萬元，有無理由？⒉如原告公司之主張有理由，被告請求酌 減違約金有無理由？ ㈡、原告公司依系爭和解書第4條、第5條約定請求被告賠償200 萬元，並無理由： ⒈按解釋契約，應探求當事人立約時之真意，並以當時之事實 及其他一切證據資料為判斷標準，不得拘泥於所用之文字， 致失真意。所謂探求當事人之真意，乃在兩造就意思表示真 意有爭執時，應從該意思表示所植基之原因事實、經濟目的 、社會通念、交易習慣、一般客觀情事及當事人所欲使該意 思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內， 藉以檢視其解釋結果是否符合公平原則（最高法院105 年度 台上字第595 號判決意旨參照）。又契約文字業已表示當事 人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解 （最高法院17年上字第1118號、105 年度台上字第2070號判 決、107年度台上字第1366號裁判意旨參照）。 ⒉查系爭和解書簽訂之緣由，依原告公司自陳，係因原告公司 認被告有於擔任原告公司董事長期間，因出售公司產品之貨 款未交予原告公司、未交付中原大學補助款10萬元、被告以 個人名義申請屬原告公司所有之專利等事由，造成原告公司 受有損失，故而被告同意依和解條件履行（上情則為被告所 否認，見被告答辯二狀，本院卷111-119頁）， 此觀系爭和 解書前言記載「茲為肽研生醫股份有限公司（甲方）前董事 長莊妤甄（乙方）於交接時發生帳款不清一事，甲方與乙方 茲訂立名解條件如下」，可見系爭和解書乃因兩造間對被告 擔任原告公司董事長期間之公司款項有所爭執而簽立。又系 爭和解書第1 條係約定被告（即乙方）還款之數額及期限， 第2條係約定被告造成公司損失之賠償方式，第3條則係約定 被告應以書面向原告公司表明第2 條之賠償為贈與，亦即和 解書內容係為被告擔任原告公司董事長期間所發生帳款相關 事項合意上述內容，其中並無關於被告擔任原告公司董事長 之原因、原告公司設立與招名威間有何關聯之記載，均屬明 確。 ⒊再系爭和解書第5 條於後段約定「乙方亦不得以任何方式對 甲方股東、聘僱人員等相關人就本案相關事實提起任何形式 之訴訟、申訴、告發、檢舉等，違反者將賠償相關人新臺幣 兩百萬元整」之內容，此條所稱「本案相關事實」，依系爭 和解書通篇文義，自係指被告依系爭和解書應履行之行為， 其內容為第1條至第3條之約定，則被告有無違反上述約定而 需依系爭和解書負賠償責任，俱依其有無將第1條至第3條之 內容，對原告公司股東、聘僱人員提起訴訟、申訴、告發、 檢舉等行為而定，惟觀諸甲證2新聞、甲證4網頁，其內容並 無提及系爭和解書第1條至第3條內容，即新聞或網頁之記載 並未有與系爭和解書約定之「本案相關事實」之記載，從而 ，不論前揭新聞內容是否為被告提供，均與系爭和解書第5 條之約定無違，原告公司或其股東（包括招名威）均無依系 爭和解書第5條約定請求被告賠償之餘地。 ⒋至系爭和解書第4 條約定「雙方同意就本案相關係事實予以 保密，不得對外洩漏，亦不得於社交媒體通訊程式等揭露相 關資訊」內容，除其所稱「本案相關係事實」，應指被告依 第1條至第3條約定應履行之行為，已如前述外，該條文中並 未就違反約定時合意違約責任，且觀以第4 條約定之對象為 兩造，非僅被告單方，約定之不作為內容，為不得對外洩漏 、不得於社交媒體通訊程式等揭露，明顯與第5 條約定受拘 束之對象僅為被告一方，而不作為內容則為訴訟、申訴、告 發、檢舉等有別，而第5條約定之不作為，要求程度較第4條 為重，故而違反時方有違約賠償之約定，既第4條、第5條之 約定內容及情節輕重有別，且內容記載明確，自不應捨文字 之記載，而謂第4條亦有第5條賠償責任之適用，原告主張第 4條亦有第5條賠償約定之適用，實難採憑。 ⒌據上，被告並無違反系爭和解書第4條、第5條之約定，原告 公司依系爭和解書第4條、第5條或招名威依系爭和解書第5 條均無向被告請求賠償200 萬元之權利，原告公司縱使受讓 招名威之賠償請求權，仍無向被告請求賠償之依據。 ㈢、依前所述，原告公司依系爭和解書對被告並無損害賠償請求 權可言，則被告請求酌減違約金部分，本院自無審究之必要 ，併此敘明。 五、綜上所述，原告公司依系爭和解書第4條、第5條約定或依債 權讓與之規定，請求被告給付200 萬元及遲延利息，均於法 無據，不應准許。原告既受敗訴判決，其假執行之聲請亦失 所附麗，應併予駁回。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法，經本院斟 酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自無一一詳予論駁 之必要；又本院依上開事證，已足認定原告公司之主張為不 可採，原告公司聲請向中原大學、聯合報函詢甲證2 新聞、 甲證4 網頁內容是否為被告所提供等乙節，即無調查之必要 ，併此敘明。 七、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決 如主文。 中 華 民 國 110 年 2 月 3 日 民事第五庭 法 官 李蓓 以上正本係照原本製作。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 110 年 2 月 4 日 書記官 陳采瑜