裁判書系統

臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　　 109年度訴字第3440號 原　　　告　王永柱 原　　　告　王瑜銘 共　　　同 訴訟代理人　王邦安律師 　　　　　　賴英姿律師 被　　　告　林祐劭 　　　　　　游舜雯 　　　　　　林煜鈞 共　　　同 訴訟代理人　陳浩華律師 上列當事人間請求給付股款事件，本院於民國110 年2 月3 日言 詞辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴及假執行之聲請均駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 一、原告主張： （一）兩造原均係訴外人全方衛科技股份有限公司（下稱全方衛 公司) 之股東。民國108 年9 月1 日原告林永柱將其所有 之股份2 萬股以新臺幣（下同）20萬元出售予被告林祐劭 、16萬股以160 萬元出售予被告游舜雯、5 萬股以50萬出 售予被告林煜鈞；原告王瑜銘將其所有之股份5 萬股以50 萬元出售予被告林煜鈞（以下分別合稱系爭股份、系爭股 款），兩造並於同日分別簽訂「股份轉讓證書」共四紙。 前開股份均已向全方衛公司申請更名過戶，並向主管機關 變更登記完畢，惟被告遲遲未依約給付系爭股款，經原告 二人於109 年6 月22日以台中黎明郵局第382 、384 、38 5 號存證信函催告被告游舜雯、林煜鈞限期給付系爭股款 ；原告王永柱另委請律師於109 年7 月1 日寄發江律民字 第000000000000號江振源律師事務所函催告被告林祐劭限 期給付系爭股款。詎料被告於109 年7 月6 日以「回覆函 」稱：「108 年7 月1 日會同王永柱先生、王春玲小姐、 林煜鈞於合庫二樓以全方衛科技股份有限公司帳戶償還王 春玲小姐私人欠款兩百多萬元」、「公司於108 年8 月16 日至108 年8 月17日於臺灣銀行豐原分行- 全方衛科技股 份有限公司帳戶分別匯出貳佰萬元整於王永柱先生帳戶及 壹佰萬元整於王春玲小姐帳戶」、「林煜鈞確認於108 年 8 月17日前以把約定之全數款項完成匯款，故此交易實由 林煜鈞已超過現金伍佰萬元」等語，拒絕給付系爭股款。 （二）然被告「回覆函」所稱金流不僅均係兩造108 年9 月1 日 簽立「股份轉讓證書」前之款項，且均係由全方衛公司所 支付並非被告等人所給付，倘如被告「回覆函」所稱系爭 股份已由全方衛公司支付完畢，此無異形成公司（第三人 ）以公司資金支付被告應支付之股份買賣價金，進而成為 公司股東之謬論；「回覆函」所稱匯款金額亦均與系爭股 款數額不符，足見被告「回覆函」所稱系爭股款均已給付 完畢等情均非事實。實則被告「回覆函」所提及之金流係 全方衛公司以王春玲、王永柱之個人帳戶供公司使用之款 項往來，與系爭股款毫無關聯。兩造雖未約定給付系爭股 款之期限，然原告已於109 年6 月22日、109 年7 月1 日 分別寄發存證信函及律師函與被告等人催告渠等給付系爭 股款，被告等人復於109 年7 月6 日寄發「回覆函」予原 告，足見被告等至少已於109 年7 月6 日前均已收受原告 催告之存證信函及律師函，故被告應自109 年7 月7 日起 負遲延利息。 （三）爰請求依據兩造間「股份轉讓證書」請求被告給付系爭股 款。並聲明：1.被告林祐劭應給付原告王永柱20萬元，及 自109 年7 月7 日起至清償日止，按年利率百分之五計算 之利息；2.被告游舜雯應給付原告王永柱160 萬元，及自 109 年7 月7 日起至清償日止，按年利率百分之五計算之 利息；3.被告林煜鈞應給付原告王永柱50萬元，及自109 年7 月7 日起至清償日止，按年利率百分之五計算之利息 ；4.被告林煜鈞應給付原告王瑜銘50萬元，及自109 年7 月7 日起至清償日止，按年利率百分之五計算之利息；5. 願供擔保請准為假執行。 二、被告則以： （一）因原告退出全方衛科技股份有限公司之經營，經由被告與 原告於108 年7 月1 日協商買受原告股份之條件係為原告 王永柱之配偶王春玲償還債務228 萬元，此部分之王春玲 債務討論協商地點於合作金庫潭子分行二樓之會客區。另 ，108 年8 月16日及17日轉入200 萬元予原告，另100 萬 元依原告指示於108 年8 月17日匯入原告配偶王春玲之帳 戶，被告以全方衛科技股份有限公司名義計給付528 萬元 予原告（為王春玲清償債務228 萬元及匯入王春玲帳號之 10 0萬元均係依原告指示交付購買股份之對價）。據此， 原告已取得528 萬元之價金，其股份已由被告買受，渠股 份嗣由被告3 人及張啟輝取得。被告等人已取得股份之登 載，雖買賣價金係由公司資本支出，然買賣價金之交付並 不以買受人自有資金支出為必要，此係被告等人與公司間 之內部股東資本往來法律關係，然原告確已出售股份，被 告於109 年間已另清償公司逾250 萬元，併此敘明。 （二）股份轉讓證書之所以記載每股10元，總股數28萬股，合計 280 萬元，此為兩造初始之協議（另加上張啟輝之股份20 000 股即為總價300 萬元），因原告要求為其配偶王春玲 清償債務，而有另支出228 萬元之金錢，並非兩造討論之 實際金額，已詳如前述，況股份轉讓證書目的在於股權之 移轉及證明被告受讓股權，並交付會計人員以此書面辦理 股權變更登記，而非著重於買賣之價格，蓋事實上之買賣 價格並非每股10元，此部分亦為原告所明知，否則原告如 何說明前開528 萬元交付之原因？另依本案交易之時間點 以觀，108 年4 月討論股權買賣，108 年7 月1 日為王春 玲清償債務，108 年8 月16及17日匯款200 萬元予原告， 108 年8 月17日匯款100 萬元予原告王永柱配偶，108 年 9 月1 日原告出具股權移轉同意書，並交付會計辦理股權 移轉，益見係原告取得價金後方才配合辦理股權移轉，符 合一般交易常情。 （三）並聲明：1.原告之訴駁回；2.如受不利益之判決，願供擔 保免為假執行。 三、兩造爭執與不爭執事項(見本院卷第118至119頁) （一）兩造不爭執事項如下： 1.兩造間有訂立原告移轉系爭股份予被告，被告支付系爭股 款予原告之契約。 2.被告沒有提出以自己戶頭匯出或自己拿現金交給原告本人 或匯入原告戶頭，給付價金之證明。 （二）兩造爭執之爭點： 1.被告以第三人名義給付原告，是否已發生給付之效力？ 2.被告給付第三人之金錢，是否已發生給付之效力？ 四、本院之判斷： （一）當事人對於他造主張之事實，於言詞辯論時不爭執者，視 同自認；當事人主張之事實，經他造於準備書狀內或言詞 辯論時或在受命法官、受託法官前自認者，無庸舉證，民 事訴訟法第280 條第1 項前段、第279 條第1 項定有明文 。查，上開三、（一）所示之事項為兩造所不爭執（見本 院卷第118 至119 頁），依上開規定，無庸舉證，本院得 逕採認為存在於兩造間之事實，是兩造間有訂立原告移轉 系爭股份予被告，被告支付系爭股款予原告之契約，訴外 人全方衛科技股份有限公司之銀行帳戶有於108 年8 月16 及17日匯款200 萬元予原告，108 年8 月17日匯款100 萬 元予原告王永柱配偶，惟被告沒有提出以自己戶頭匯出或 自己拿現金交給原告本人或匯入原告戶頭之事實，可認存 在於兩造之間。 （二）當事人主張有利於己之事實，就其事實有舉證之責任，民 事訴訟法第277 條前段定有明文；又主張法律關係存在之 當事人，僅須就該法律關係發生所須具備之特別要件，負 舉證之責任；而民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由 原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之 事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所 舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求。查，本件全方衛 科技股份有限公司之銀行帳戶匯款合計300 萬元予原告王 永柱或原告王永柱之配偶，是否為被告以全方衛科技股份 有限公司之金錢代被告為支付，即應由被告負舉證責任， 如被告能證明上開情事，則原告王永柱及其配偶收受上開 300 萬元款項，並非清償系爭股款，而係其他金錢關係， 則應由原告負舉證責任。 （三）關於全方衛科技股份有限公司之銀行帳戶匯款合計300 萬 元予原告王永柱或原告王永柱之配偶，是否為被告以全方 衛科技股份有限公司之名義支付，被告林煜鈞於本院訊問 時陳稱：伊自106 年8 月11日擔任全方衛科技股份有限公 司之負責人，於108 年4 月間與被告王永柱及其配偶王春 玲討論股權買賣之事實，價金為300 萬元，原告的配偶王 春玲當時是公司會計，就先匯了公司的錢，伊是事後才知 情，惟雙方討論這是購買股權的錢，伊覺得可以接受，而 且當時伊也沒那麼多錢，就想說跟公司借款，事後再慢慢 還，然後有簽股份轉讓證書，證書上的日期跟實際日期不 一致，但伊忘了先後，至於公司財務是108 年9 月2 日才 交接的等語（見本院卷第117 至119 頁），被告林煜鈞上 開陳述核與被告林煜鈞於106 年8 月15日全方衛科技股份 有限公司變更登記為公司董事長之變更登記表內容（見本 院卷第49至52頁）、全方衛科技股份有限公司臺灣銀行帳 戶於108 年8 月16、17日有匯出300 萬元之紀錄均相符（ 見本院卷第81頁），是被告林煜鈞上開陳述，實非全然無 據。又被告林煜鈞既自106 年8 月15日即變更登記為全方 衛科技股份有限公司之董事長，而全方衛科技股份有限公 司又於108 年8 月16、17日經當時公司之財務即原告王永 柱之配偶王春玲匯出300 萬元，事後經全方衛科技股份有 限公司董事長即被告林煜鈞同意作為支付系爭股款，應可 認被告等業已支付系爭股款無誤（本院就爭點1 之判斷） 。至於全方衛科技股份有限公司與公司董事或股東內部借 貸之關係，實係另一私人間問題，不影響被告等以第三人 全方衛科技股份有限公司之金錢支付清償系爭股款之效力 （本院就爭點2 之判斷）。 （四）被告即已證明以第三人全方衛科技股份有限公司之金錢支 付清償系爭股款，且原告亦不否認有收受上開300 萬元之 款項，而係另主張上開300 萬元為另外之金錢關係，依上 開說明原告收受此300 萬元之原由即應由原告負舉證責任 ，然原告並未舉證以實其說，則原告此部分之主張即無可 採。 五、綜上所述，原告既無法舉證證明其收受第三人全方衛科技股 份有限公司支付之款項非清償系爭股款，被告尚有未清償之 股款，則原告主張依股份轉讓契約書，請求被告林祐劭應給 付原告王永柱20萬元、被告游舜雯應給付原告王永柱160 萬 元、被告林煜鈞應給付原告王永柱50萬元、被告林煜鈞應給 付原告王瑜銘50萬元及法定遲延利息，為無理由，應予駁回 。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請失所附麗，併與駁回 。 六、本件判決之結果已臻明確，兩造其餘主張及攻擊防禦方法， 核與判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。 七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條規 定，判決如主文。 中 華 民 國 110 年 3 月 10 日 民事第一庭 法 官 王詩銘 上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須 按他造當事人之人數附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併 繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 110 年 3 月 10 日 書記官 林玟君