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臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　　　109年度訴字第780號 原　　　告　冠品資訊服務有限公司 法定代理人　林志宏 被　　　告　傑群國際股份有限公司 法定代理人　羅鈞民 訴訟代理人　林鋕豪律師 上列當事人間請求請求支付系統開發費用事件，本院於民國110 年4 月23日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 一、原告主張：兩造於民國105 年10月20日簽立「委託系統開發 與維護合約書」（下稱系爭契約），契約總價金為新臺幣（ 下同）140 萬元（未稅），被告已支付伊第一期款42萬元及 第二期款70萬元之一半35萬元，計77萬元，尚有第二期款一 半35萬元及第三期款28萬元未支付。伊於108年5月3 日至同 年6 月14日交付測試報告予被告驗收，未獲置理，詎被告於 同年10月14日寄發存證信函為解約之意思表示，造成伊重大 損害。況伊已完成系爭契約約定之工作，應得請求尚未給付 之第二期、第三期款共63萬元。爰依系爭契約第4 條第2 項 ，提起本件訴訟等語，並聲明：被告應給付原告63萬元，及 自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5 ％計算 之利息。 二、被告則以：依系爭契約所訂時程，原告應於專案啟動日即10 5年10月20日起計算273日工作天，即106 年10月21日完成排 程系統開發並交付予伊。詎原告給付遲延，經伊催告仍未改 善，故伊已於108 年10月14日發函為解除契約之意思表示， 原告並於同年月16日收受。另原告之給付瑕疵重大，至今未 能提供可以使用的系統。伊既合法解除契約，原告即無請求 後續價款之依據。即使契約未合法解除，原告亦未依約完成 系統安裝，遑論第三期款約定之驗收階段，故伊亦無給付之 義務等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。 三、得心證之理由： 兩造於105 年10月20日簽立系爭契約，合約總價金為140 萬 元（未稅）。爭契約之契約標的為「排程系統」，應包含系 統管理、基本資料維護、整合管理、產能管理、生產規劃、 生產績效、SPS< --> ERP整合、訊息平台等模組。被告已支 付第一期款42萬元、第二期款之一半35萬元（均含營業稅） 等事實，為兩造所不爭執（本院卷第384 頁），堪信為真正 。原告主張完成系爭契約約定之工作，請求給付剩餘價金63 萬元，為被告以前揭情詞置辯，茲就爭點論述如下： ㈠依系爭契約第4 條：「付款方式如下：第一期別合約簽訂後 ，甲方（即被告）支付乙方（即原告）『本系統開發費用』 肆拾貳萬元；第二期別系統安裝完成後，甲方支付乙方『本 系統開發費用』柒拾萬元；第三期別系統驗收並上線後，甲 方支付乙方『本系統開發費用』參拾伍萬元」內容（本院卷 第21頁）以觀，可見原告若欲請求被告依約給付系統開發費 用，即應符合兩造約定之工作內容，始發生請求被告付款之 權利。是以，被告應於「系統安裝完成後」，始負給付尚未 給付之第2 期款35萬元之義務；另於「系統驗收並上線後」 ，始負給付第3 期款28萬元之義務。 ㈡依系爭契約之附件一報價單及專案範圍所載，該開發過程包 含專案管理、系統分析、系統設計、系統測試等各階段（本 院卷第37頁），另參考系爭契約第4 條第2 項：「乙方完成 本系統下列各階段工作並經甲方確認驗收無誤後，應先行開 立發票予甲方，經甲方核實無誤後，甲方應以三十日內之期 票......支付本系統各階段開發費用」；第5 條：「一、甲 方應在乙方安裝完成本系統所有功能後十四個甲方工作日完 成本系統測試工作。測試標準係經雙方確認之SA文件（系統 需求規格書）所載內容為之。……，經測試通過並經甲方專 案負責人審核確認後，辦理驗收及正式上線。」等內容（本 院卷第19至21頁）以觀，可彰原告應先依序完成專案管理、 系統分析、系統設計，開發完整之排程系統，待該系統安裝 完成後，供被告以經雙方確認之SA文件進行測試，系統測試 完後辦理驗收並上線。是原告應證明排程系統業已安裝完成 ，始能請領第二期款項。 ㈢原告雖主張交付所有測試報告書並通知被告測試，即屬兩造 約定之安裝完成，得請領第二期款項等語。惟查： ⒈原告上揭主張，固據其提出電子郵件為憑（本院卷第291 至 315 頁），然考以兩造訂定契約之目的，在於最終交付完整 之排程系統。故第二階段之排程系統安裝完成，與第三階段 之排程系統驗收意義不同：安裝完成係指原告已交付工作成 果，被告主觀上有無認定原告工作完成、從形式外表觀察該 工作有無具備契約約定之外觀；系統驗收則指檢驗完成之工 作是否具備約定品質、有無瑕疵存在應予修正。依前揭系爭 契約第4 條第2 項約定，應由被告確認排程系統無誤，始能 認定符合系統安裝完成之要件，才再進入第三階段依SA文件 測試排程系統後辦理驗收及上線，可見應由被告形式外觀檢 查原告交付之排程系統，是否已經具備契約約定之外觀。依 系爭契約標的為電腦系統之特性，如何確認有無契約約定之 外觀，應至少該排程系統在被告環境安裝完畢後能夠運行， 以供被告確認形式上有無具備兩造約定之功能；第三階段則 為系統測試之驗收，即排程系統安裝完畢後，得對該系統進 行測試、除錯。此觀原告於109 年3 月18日民事回覆狀之說 明，亦有區分第二期與第三期之驗收（本院卷第93頁），亦 可得證系爭契約上揭約定之各階段「驗收」意涵不同。故第 二階段之系統安裝完成，尚應經被告確認具備系統約定之功 能外觀，故原告泛稱提交系統測試報告書，即屬完成第二期 款之要求，尚非可取 ⒉原告通知訴外人即被告專案經理許鎮宇後，依序交付基本維 護、當量管理、整合管理、系統管理、生產排程、訊息平台 、產能管理之測試報告書予被告，許鎮宇嗣於108 年6 月19 日向原告反應登入有問題，無法進入測試。原告法定代理人 林志宏於同年月20日告知被告連線密碼有問題，無法進入被 告環境處理問題等節，亦為兩造所不爭執（本院卷第384 頁 ），另因許鎮宇發現測試有上開問題，原告後於自己環境測 試，發現沒有問題，所以請被告開通連線，讓原告工程師進 入被告環境查驗問題，後兩造溝通決定於108 年9 月26日至 被告處，以原告環境測試等情，為原告自承在卷（本院卷第 382 至383 頁），可見原告雖提出測試報告書，要求被告進 入系統測試，然被告於系統登入過程即生問題，即僅止步於 系統最初頁面，未登入到系統內部。是被告既無從登入系統 ，則縱原告交付排程系統而安裝，被告亦無法藉由登入排程 系統、運行系統後，確認原告提交之工作是否形式上已具備 各約定之功能，自難認該排程系統已安裝完成。是以，在被 告未能確認系統安裝完成前，尚難認原告得請領第二期款。 ⒊況觀諸108 年9 月26日會議紀錄內容（本院卷第375 頁）， 可見兩造做成項次1 至7 之討論與決議內容。依許鎮宇於本 院108 年度訴字第3908號解除契約事件（下稱另案）中證稱 ：我在108 年9 月26日有看到開工行事曆中工單拉動重新計 算排程，我不太記得原告有沒有說明這樣的功能即為排程系 統。但原告展示的功能是排程系統中的一個小功能，我那時 表示希望之後原告要來做全部功能的展示，原告做的功能除 當量管理設定有來展示外，其餘都沒有完成。該會議內容涉 及整個排程系統的比重為零等語（本院卷第349 頁）；訴外 人即原告員工張宏宇證稱：108 年10月1 日與許鎮宇的對話 是因為一開始SA規劃不是我負責，我要依我了解的架構情形 重新畫出一份架構圖，我在108 年9 月25日接這個專案前， 前手沒有跟我交接，我為了完成才在108 年10月和許鎮宇對 話（本院卷第363 至365 頁），可彰張宏宇和許鎮宇直至10 8 年10月仍在溝通系爭契約約定之工作內容，且原告於108 年9 月26日，在被告公司處所仍未為該排程系統功能之整體 展示，故原告上開交付予被告之排程系統，是否已開發兩造 約定之各項模組而能運行，亦非無疑。 ⒋另兩造於108 年9 月26日測試後，由張宏宇製作當日會議記 錄表，討論主題共有7 個項次，決議事項記載內容是被告開 會過程中提出的需求，預計完成日期乃原告評估所需時間， 開會時沒有告知被告，是張宏宇將會議記錄寄給許鎮宇後， 才寫各預計完成日期。項次1 至4 部分不屬於SA文件範圍， 是被告於108 年9 月26日會議提出之新需求；項次5 至7 屬 於測試異常修正，是該次會議展示出現的程式異常等節，業 據張宏宇於另案證述明確（本院卷第360 至363 頁）；另許 鎮宇於108 年9 月28日以電子郵件通知張宏宇，更正前開會 議決議事項，表示項次1 至4 不用做，項次5 、6 之程式異 常導致系統無法執行報工等相關功能，該次展示是失敗的， 此次是要收斂問題，聚焦完成原告宣稱完成的項目，進行驗 收；張宏宇回復許鎮宇表示已經修正，現行目標亦是原告所 稱已完成的項目。會重新檢視進行上有無其他異常，確認沒 有異常後再跟被告約時間進行測試乙情，亦據兩造提出電子 郵件為憑（本院卷第373 頁、另案卷第109 頁），可見被告 就原告是否已完成排程系統各項功能仍有質疑，仍就排程系 統功能進行溝通。且上開展示亦以原告之環境測試，業如原 告前述所自承，亦無從以該次會議展示，即能推論原告已將 完整之排程系統交付被告安裝完畢，且得以被告之環境運行 ，尚難憑上開會議過程與交涉，而為有利於原告之認定。 ⒌從而，依系爭契約約定，原告應完成系統安裝，始能請領第 二期款項。原告既未證明完成排程系統全部功能，故其主張 已達成第2 期款之付款條件等語，尚非可採。 ㈣末依系爭契約約定，各期款項有階段性性質，應滿足前階段 之請款條件後，始生下一階段有無完成、得否請領之問題。 原告既未完成第二期款約定之「系統安裝完成」，業如前所 認定，則其自無可能達成第三期款約定之「系統驗收並上線 」階段。故其請求被告給付第三期款，亦乏所憑，不應准許 。 四、綜上所述，原告依系爭契約第4 條第2 項約定，請求被告給 付63萬元，及自起訴狀繕本送達之翌日（即109 年3 月11日 ）起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息，為無理由， 應予駁回。 五、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經審 酌後認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，併此 敘明。 六、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條， 判決如主文。 中 華 民 國 110 年 5 月 7 日 民事第一庭 審判長法 官 李悌愷 法 官 廖穗蓁 法 官 鍾宇嫣 以上正本，係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須 附繕本）；如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 110 年 5 月 7 日 書記官