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臺灣臺中地方法院民事判決　110年度訴字第440號 原　　　告　林志彥 訴訟代理人　邱智偉律師 被　　　告　凱豊工業股份有限公司 法定代理人　林建彰 訴訟代理人　方文萱律師 　　　　　　李岳庭律師 　　　　　　李岱穎律師 上列當事人間請求確認股東會決議無效事件，本院於民國110年4 月27日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 壹、程序事項： 一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益 者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項定有明文。所謂 即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確 ，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以 對於被告之確認判決除去之者而言（最高法院42年台上字第 1031號判決意旨參照）。原告主張被告於民國109年10月24 日召開之109年度股東常會（下稱系爭股東會）討論事項第 一案「案由：董監酬勞分配案。主席：為使公司治理制度化 及董事、監察人酬勞透明化、合理化，訂定以不超過上年度 盈餘的40%做為當年度董監事酬勞，發放金額由董事會議定 。決議：經出席股東舉手表決全數通過，同意董監酬勞分配 案。」之決議（下稱系爭決議）違反公司章程第16條及公司 法第196條第1項規定應屬無效，為被告所否認，足見系爭決 議之效力不明確，對於原告股東之權益有所影響，又得以確 認判決將之除去，故原告提起本件確認之訴，應有確認利益 ，合先敘明。 貳、實體事項： 一、原告主張：系爭決議由當日參與股東會全體股東投票通過， 看似符合公司法相關規定，然被告公司屬傳統家族企業，股 權相對集中於特定家族，因此為免董監事利用其經營者之地 位與權利，恣意索取高額報酬，貫徹公司法第196條之立法 目的與保護股東權益，宜擴大解釋該法適用之範圍，認為被 告公司章程既明訂董監事報酬應由股東會決議，則各個董監 事報酬之發放方式與金額等，不得再授權予董事會議定，故 系爭決議僅明訂董監事報酬之上限金額，並將各個董監事報 酬發放方式授權予董事會，違反被告公司章程與公司法第19 6條規定，應為無效。又被告先於系爭股東會通過「貳、報 告事項：第二案，案由：108年度盈餘分派案。主席：公司 受疫情影響，今年度因營收衰退已向政府申請紓困補助，故 需要保留較多的資金來因應營運上的需要。經董事會決議10 8年度依法提撥法定公積10%，其餘盈餘不予分配。」表示董 事會決議因疫情影響不予分配108年度盈餘，而後又做成系 爭決議，將上年度（即108年度）盈餘40%分配予擔任董監事 之股東，有明顯矛盾之處，顯然以董事長為首之經營團隊利 用掌握超過半數之股份，以多數決之方式，先通過不發放盈 餘之決議，剝奪少數股東受盈餘分派之權利，再利用系爭決 議將公司盈餘分配予擔任董監事之股東，影響公司永續經營 ，顯然系爭決議其目的為損害非經營階層股東利益所為之濫 權行為，應違反基於誠信原則之股東平等原則，依民法第14 8條及公司法第191條規定，系爭決議應屬無效等語。並聲明 ：確認被告於109年10月24日所為之股東會決議，就討論事 項第一案董監酬勞分配案之決議無效。 二、被告則以：系爭決議通過授權被告公司董事會於「不超過上 半年度盈餘的40%」作為當年度董監事報酬，具體發放金額 由董事會議定，係由股東會授權董事會決定各董、監事報酬 之總額、上限及盈餘之一定比例，而有明確授權董事會議定 之範圍，亦即系爭決議通過被告公司全體董監事報酬之上限 、範圍，而將如何「執行」、「分配」股東會決議之權限交 由董事會，與公司章程第16條規定及公司法第196條、第202 條之規定並無違背。又系爭決議之召集程序、討論過程、決 議方法，未限制、剝奪原告或任何股東行使任何表決權，表 決結果乃多數股權之共同，原告自願放棄出席系爭股東會之 權利，被告並無針對任一股東給予差別待遇，自無違反股東 平等原則。況本件雖係訂定以「不超過上年度盈餘的40%」 作為董監事報酬的上限、範圍，然而董監事報酬為董監事為 公司服務的酬金，性質上非盈餘之一部，原告稱被告通過董 監事報酬案，而不通過盈餘分派案有違反股東平等原則云云 ，亦無理由等語置辯。並聲明：原告之訴駁回；如受不利判 決，願供擔保請准宣告免為假執行。 三、不爭執事項 （一）被告公司於109年10月24日召開股東常會通過「參、討論 事項第一案載明，案由：董監酬勞分配案。主席：為使公 司治理制度化及董事、監察人酬勞透明化、合理化，訂定 以不超過上年度盈餘的40%做為當年度董監事酬勞，發放 金額由董事會議定。」上開議案由當日參與股東會全體股 東投票通過（股數：4,715,471股，占被告公司已發行股 份總數58.94%）。 （二）被告公司於109年10月24日先於股東常會通過「貳、報告 事項：第二案，案由108年度盈餘分派案。主席：公司受 疫情影響，今年度因營收衰退已向政府申請紓困補助，故 需要保留較多的資金來因應營運上的需要。經董事會決議 108年度依法提撥法定公積10%，其餘盈餘不予分配。」上 開議案由當日參與股東會全體股東投票通過（股數：4,71 5,471股，占被告公司已發行股份總數58.94%）。 （三）原告林志彥及其他股東（占被告公司已發行股份總數共計 41.06%）並未出席本次股東會議。 （四）109年10月24日召集股東常會議程討論事項「董監酬勞分 配案」之性質，係公司法第196條規定之「董監報酬分配 案」。 四、本院之判斷： （一）原告主張被告於109年10月24日召開之109年度股東常會， 該日討論事項第一案案由為：「董監酬勞分配案」，內容 係訂定以不超過上年度盈餘的40%做為當年度董監事酬勞 ，發放金額由董事會議定，嗣經表決通過而作成系爭決議 等情，為被告所不爭執，並有原告提出之被告公司109年 度股東常會會議紀錄為證（見本院卷第69頁），堪信為真 實。 （二）按公司與董事間之關係，除公司法另有規定外，依民法關 於委任之規定；又董事之報酬，未經章程訂明者，應由股 東會議定，不得事後追認；監察人之報酬亦準用之；公司 法第192條第5項、第196條第1項、第227條分別定有明文 。又董事係經股東會就有行為能力之股東中選任，以經營 公司業務之人，其應得之報酬，性質上應屬處理委任事務 之對價，自不能由董事自行訂定，故公司法第196條第1項 明文規定，董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議 定。如章程中訂明授權董事會議定，而未設一定之限制者 ，則董事會議定董事之報酬非經股東會追認，不生拘束公 司之效力，是為當然之解釋。考其立法意旨，即在防杜董 事利用其經營者之地位，對公司恣意索取高額報酬，有害 公司利益（最高法院77年度台上字第1號判決參照）。又 公司股東會固不得以決議將報酬額之決定委諸董事會定之 ，惟若僅將各個董事分配之報酬額委由董事會決之，並經 公司股東會事後追認者，自非法所不許（最高法院93年度 台上字第1224號判決參照）。另有關董監事之酬勞，經濟 部函釋謂：「按公司盈餘之分派，分為股息及紅利，而登 記實務上，紅利又分為股東紅利、員工紅利、董監事酬勞 。是以，董監事酬勞，屬盈餘分派之範疇。至董監事報酬 ，則指董事、監察人為公司服務應得之酬金，屬公司法第 196條、第227條之範疇。是以，報酬與酬勞，係屬二事。 」（經濟部商業司94年12月26日經商字第09402199670號 函釋參照）；換言之，董監事之「酬勞」，乃非常態或固 定性之給付，隨公司盈餘多寡而分多分少，如公司虧損則 無。而「報酬」則為常態性之固定給付，不隨公司盈餘或 虧損而影響。系爭決議討論事項雖名為「董監酬勞分配案 」，惟其性質應係指公司法第196條規定「董事之報酬」 ，並為兩造所不爭執，先予敘明。 （三）原告主張系爭決議有無效事由，則為被告所否認，並以前 詞置辯。經查： 1.按股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。公司法第 191條定有明文。又「所謂決議內容違反法令，除違反股 東平等原則、股東有限責任原則、股份轉讓自由原則或侵 害股東固有權外，尚包括決議違反強行法規或公序良俗在 內。」（最高法院103年度台上字第620號判決意旨參照） 。又當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責 。民事訴訟法第277條前段定有明文。 2.原告主張系爭決議違反法令或章程無效，自應就其主張之 事實，負舉證之責。查被告公司章程第16條已規定「全體 董事及監察人之報酬由股東會議定之。不論營業盈虧得依 同業通常水準支給之。」（見本院卷第83頁）。又被告召 開109年度股東常會，於會議中討論董監酬勞分配案，系 爭決議經股東會無異議通過，即「...為使公司治理制度 化及董事、監察人酬勞透明化、合理化，訂定以不超過上 年度盈餘的40%做為當年度董監事酬勞，發放金額由董事 會議定。」等情。基此，被告公司章程對於全體董事及監 察人之報酬已有明訂「由股東會議定之」，而系爭股東會 通過之系爭決議就董監事支領之報酬定有上限標準，即屬 已決議訂定董監事報酬之總額，且較依同業通常水準支給 之更為具體明確，合於上開公司法及被告公司章程之規定 ，自難認有何不法，應屬有效。是系爭決議通過被告公司 全體董監事報酬之上限，而將各個董監事分配之報酬額交 由董事會執行，與公司法第196條、第202條規定並無違背 ，原告任意擴大解釋公司法第196條適用範圍，主張被告 公司章程既明訂董監事報酬應由股東會決議，則各個董監 事報酬之發放方式與金額等，不得再授權予董事會議定云 云，即與公司法規範意旨不符，亦難為本院所憑信。 3.次按權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主 要目的。行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法。民 法第148條定有明文。所謂誠實信用之原則，係在具體之 權利義務關係，依正義公平方法，確定並實現權利內容， 避免一方犧牲他方利益以圖利自己，應以各方當事人利益 為衡量依據，並考慮權利義務之社會作用，於具體事實為 妥善運用。倘經認定違反誠信原則時，其法律效果以不發 生該違反者所期待者為原則。而本於股東平等原則，股份 有限公司就各股東基於股東地位對公司享有權利及負擔義 務，應予平等待遇。此原則係基於衡平理念而建立，藉以 保護一般股東，使其免受股東會多數決濫用之害，為股份 有限公司重要原則之一。倘因股東會多數決之結果，致少 數股東之自益權遭實質剝奪，大股東因而享有不符比例之 利益，而可認為有恣意之差別對待時，即屬有違立基於誠 信原則之股東平等原則，該多數決之決議內容，自該當於 公司法第191條規定之「違反法令者無效」之情形（最高 法院108年度台上字第1836號判決意旨參照）。 4.原告主張系爭決議違反基於誠信原則之股東平等原則，有 無效事由云云。然被告召開系爭股東會，並未限制原告或 任何股東之表決權利，自與所謂股東平等之原則，乃指股 份有限公司就各股東基於股東地位對公司享有之權利及負 擔之義務概予平等待遇無涉，且原告自願放棄出席系爭股 東會之權利，表決結果為多數股權之共識，亦難認有何違 反誠信原則之情。況董監事報酬為常態性之固定給付，無 論公司是否有盈餘均應給付，不隨公司盈餘或虧損而影響 剝奪少數股東受盈餘分派之權利，已如前述，縱被告先於 系爭股東會通過「除依法提撥法定公積10%，其餘盈餘不 予分配」之議案，亦與系爭決議訂定董監事報酬之上限、 範圍，實屬二事，並無矛盾之處，是原告主張被告藉系爭 決議而將公司盈餘分配予擔任董監事之股東，違反民法第 148條及公司法第191條規定，系爭決議應屬無效云云，自 不足取。 （四）本件原告既未能舉證證明被告公司109年度股東常會之前 述議決內容，有違反股東平等原則、股東有限責任原則、 股份轉讓自由原則或侵害股東固有權，及違反強行法規或 公序良俗之情事存在，原告主張系爭決議違反法令，應屬 無效，自無理由。至原告所提出之判決與本案並非完全相 同，自不得拘束本院，附此敘明。 五、綜上所述，被告於系爭股東會中通過系爭決議，並無決議無 效之情形，原告請求確認系爭股東會通過之系爭決議無效， 為無理由，應予駁回。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及主張，核與判 決結果無影響，爰不一一論述，附此敘明。 七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中 華 民 國 110 年 5 月 18 日 民事第六庭 法 官 謝慧敏 正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（應 附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 110 年 5 月 18 日 書記官 黃于娟