111年度聲字第111號
聲 請 人 李玉美
上列
聲請人聲請為
相對人鼎睦榮精密企業有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下
主 文
理 由
一、
本件聲請意旨
略以：相對人鼎睦榮精密企業有限公司（下稱相對人公司）僅有兩名股東，分別為林詳富及聲請人，因林詳富已於民國110年12月12日死亡，林詳富出資額部分因辦理
繼承尚需時間，相對人公司因此營運停頓，影響股東權益，確有選任臨時管理人必要，
爰依公司法第208條之1項規定聲請選任臨時管理人。
並聲明：選任聲請人為相對人公司之臨時管理人。
二、
按有限公司係由1人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。而公司應至少置董事1人執行業務並代表公司，最多置董事3人，應經股東表決權3分之2以上之同意，就有
行為能力之股東中選任之；董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害
之虞時，法院因
利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為；公司法第2條第1項第2款、第108條第1項前段、第108條第4項
準用同法第208條之1第1項規定分別定有明文。而
觀諸公司法第208條之1之立法理由謂：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院
假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」等語，可見公司法增訂選任臨時管理人，需在公司董事因事實（死亡）或
法律（辭職或當然解任）之因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權，而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重之情況下，始得為之，同時亦需該董事會不為或不能行使職權致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，始有選任臨時管理人代行使董事職權之必要，否則依正常程序選任董事即可。
三、
經查，相對人公司係於101年8月3日設立登記，登記資本總額為新臺幣（下同）1,200萬元，股東除董事兼股東林詳富外，尚有聲請人亦為股東，出資額分別為700萬元、500萬元，且林林詳富固已於110年12月12日死亡，其
繼承人為聲請人與
第三人林慧美、林慧倩、林超明等4人，且繼承人林慧美、林慧倩、林超明未聲明
拋棄繼承等情，有聲請人提出之相對人公司之變更登記表、
戶籍謄本、
繼承系統表及林超明提出之民事陳述意見狀在卷
可稽。是林詳富就相對人公司之出資額，應由其繼承人林慧美、林慧倩、林超明與聲請人繼承並決定如何行使，已
難認林詳富對相對人公司之股東權利於其死亡後，有不能行使之情形。復且，林詳富死亡後應由其法定繼承人繼承其出資而成為相對人公司之股東，
參諸公司法第108條第2項規定，自得由
上開股東與聲請人互推1人代理董事執行職務，或另選任1人為董事，尚無選任臨時管理人之必要。聲請人雖主張林詳富之繼承人於辦理繼承尚需時間
云云，然繼承，因被繼承人死亡而開始，於林詳富死亡後，未為拋棄繼承之被繼承人即已成為相對人公司之股東，且林詳富之繼承人林超明等人亦
非無意願處理公司事務，有其等提出之民事陳述意見狀在卷
可參，故本件並無無法召開股東會推選董事之情事，聲請人上開事由亦非法院介入公司治理之正當事由。從而，聲請人聲請選任相對人公司之臨時管理人，核於公司法第208條之1規定要件不合，難認有據，應予駁回。
四、依
非訟事件法第21條第2 項、第24條第1 項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如
主文。
中 華 民 國 111 年 6 月 1 日
民事第三庭 法 官 廖純卿
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出
抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 111 年 6 月 1 日