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111年度訴字第1941號

聲  明  人  林岱宗

上聲請人因原告蔣鶯馨等人與被告晟泰國際股份有限公司間請求撤銷股東會決議等事件，聲明人就被告部分聲明承受訴訟，本院裁定如下：

聲明駁回。

一、聲明意旨略以：被告晟泰國際股份有限公司（下稱晟泰公司）之法定代理人原為王全中，晟泰公司於民國114年2月11日召開第一次董事會，並選任聲明人為新任董事長，故依據民事訴訟法第175條第2項及第176條之規定聲明承受訴訟等語。

二、按當事人法定代理人其代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人承受其訴訟以前當然停止。而法定代理人，於得為承受

　　時，固應即為承受之聲明，然承受訴訟之聲明有無理由，法院應依職權調查之，法院認其聲明為無理由者，應以裁定駁回之，民事訴訟法第170條、第175條第1項、第177條第1、2項分別定有明文。

三、次按董事會由董事長召集之。過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。公司法第203條之1定有明文，是過半數董事得自行召集董事會之前提，乃請求董事長召集董事會，董事長於15日內不為召集始得為之。經查，聲明人主張晟泰公司因原任董事長不理會伊等改選董事長之要求，故依據公司法第203條之1之規定，由伊及另名董事蔣英敏二人於民國114年2月11日召集第一次董事會，改選董事長，會議決議選任伊為新任董事長乙節，並提出董事會議事錄（含簽到表）、經濟部工商登記資料查詢服務資料為證（見本院卷第二第299頁、361頁）。惟查，晟泰公司原董事長王全中辯稱：晟泰公司董事會於111年12月20日召開董事會，決定自111年12月20日起至114年4月2日為止，每日下午1時30分召開董事會，提出晟泰公司董事會開會通知書、董事會開會簽到簿、董事會議事錄等為證（見本院卷三第17頁至23頁），可信為真。而就聲明人依據公司第203條之1規定通知董事長於15日內召集董事會乙節，晟泰公司原董事長王全中亦以郵局存證信函回應上開董事會會議之意旨，並提醒聲明人及蔣英敏二人應依原通知出席及列席公司董事會，該存證信函分別於114年1月23日及2月4日送達蔣英敏及聲明人（見本院卷三第23頁至25頁），是對於聲明人與蔣英敏二人聲請召集董事會乙節，原董事長王全中並無不回應之情形，反而通知聲明人等2人出席及列席原訂之董事會，以此觀之，聲明人等2人於114年2月11日所自行召集召開第一次董事會，改選董事長，會議決議選任聲請人為新任董事長，係屬無召集權人所召集之會議，該會議所形成之決議自屬無效，是晟泰公司之董事長仍應維持為王全中，並無代理權消滅之情事。從而，聲明人以晟泰公司已召開董事會改選董事長為由，聲明承受訴訟，自非有據，應予駁回。另聲明人聲明承受訴訟既無理由，則其據此解除蔣曼娜及蔣思齊之晟泰公司訴訟代理人身分部分，亦非有效，附此敘明。

四、依民事訴訟法第177條第2項之規定，裁定如主文。

中　　華　　民　　國　　114 　年　　6 　　月　　30　　日

　　　　　　　　　 民事第一庭　法　官　許石慶

　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　孫立文