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114年度訴字第2131號

原      告  張崇藩  

訴訟代理人  蔡浩適律師

複代理人    陳法佑律師

被      告  達昌軟管工業股份有限公司

法定代理人  張崇浴  

訴訟代理人  陳建夫律師

            羅泳姗律師

            羅閎逸律師

當事人間提出資料查閱事件，本院於民國115年4月22日言詞辯論終結，判決如下：

一、被告應將民國104年度至113年度之歷屆股東會議事錄、綜合損益表，供原告及原告選任之律師、會計師，以影印、抄錄、複製、照片（如為電磁紀錄，並得複製檔案）之方式查閱。

二、原告其餘之訴駁回。

三、訴訟費用由被告負擔2分之1，餘由原告負擔。 

壹、程序部分：

　  按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。經查，原告起時原聲明請求：被告應提出達昌軟管工業股份有限公司如附表所示之資料，置於達昌軟管工業股份有限公司之登記所在地，供原告及原告選任之律師、會計師，以影印、抄錄、複製、照相（如為電磁紀錄，並得複製檔案）之方式查閱（本院卷11、21頁）。嗣經多次變更後，於115年4月22日本院言詞辯論期日，原告變更聲明為：被告應將104年度至113年度之歷屆股東會議事錄、營業報告書、綜合損益表、商業會計憑證（含原始憑證、記帳憑證、序時帳簿、分類帳簿），供原告及原告選任之律師、會計師，以影印、抄錄、複製、照片（如為電磁紀錄，並得複製檔案）之方式查閱（本院卷291頁）。核屬擴張及減縮應受判決事項之聲明，合於前開規定，應予准許。

貳、實體部分：

一、原告主張：

　㈠被告已發行股份總數為29,975股，且原告持有被告股份3,893股，已達被告已發行股份總數12.99%。被告現任董事長張崇浴自101年8月20日上任後，多次阻止原告過問公司事務，被告公司登記地址即臺中市○○區○○路○段00號房屋及土地則出租他人營業使用，租金去向不明。

　㈡爰依公司法第210條第2項規定提起本件訴訟，並聲明：被告應將104年度至113年度之歷屆股東會議事錄、營業報告書、綜合損益表、商業會計憑證（含原始憑證、記帳憑證、序時帳簿、分類帳簿），供原告及原告選任之律師、會計師，以影印、抄錄、複製、照片（如為電磁紀錄，並得複製檔案）之方式查閱。

二、被告抗辯：

　　被告從未拒絕或阻止股東查閱或抄錄財務報表與公司章程，被告公司自101年後就沒有任何營業行為，被告都有請記帳士協助被告報稅，相關報表是每年送國稅局審核。本件原告所請求查閱內容，就營業報告書、商業會計憑證並非原告得查閱範圍。並聲明：原告之訴駁回。

三、本院判斷：

　㈠原告主張被告已發行股份總數為29,975股，且原告持有被告股份3,893股，已達被告已發行股份總數百分之5以上等情，業據其提出被告公司變更登記表為證（見本院卷43至47頁），並為被告所不爭執（本院卷102頁），自堪信為真實。原告既為被告公司股東，自得依公司法第210條第2項規定，行使股東之權利。

　㈡原告可得查閱之簿冊、文件範圍為何？

　⒈按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製，公司法第210條第1項、第2項定有明文。復按財務報表包括下列各種：資產負債表。綜合損益表。現金流量表。權益變動表，商業會計法第28條亦定有明文；參以公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表甚明。故股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱、抄錄或複製者，係為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及必要之附註）、股東名簿、公司債存根簿。本件原告確實具有被告股東之身分乙節，業如前述，則原告本於公司法第210條第2項規定，訴請被告提供股東會議事錄、綜合損益表核屬有據。

　⒉原告雖另請求閱覽營業報告書及商業會計憑證等文件。然查：

　　⑴公司法第228條第1項規定：「每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：

　　　一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥

　　　補之議案。」將營業報告書與財報表分別規定，依文義可

　　　知公司法第210第1項所稱「財務報表」當不包括「營業報

　　　告書」在內。

　　⑵觀諸商業會計法第13條至第22條規定，會計憑證、會計項

　　　目、會計帳簿及財務報表，其名稱、格式及財務報表編製

　　　方法等有關規定之商業會計處理準則，由中央主管機關定

　　　之。會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證

　　　明之會計憑證。商業會計憑證分為原始憑證（包含外來憑

　　　證、對外憑證、內部憑證）及記帳憑證（包含收入傳票、

　　　支出傳票、轉帳傳票）。商業應根據原始憑證，編製記帳

　　　憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。會計帳簿分為序時

　　　帳簿（包含普通序時帳簿、特種序時帳簿，後者例如現金

　　　簿）、分類帳簿（包含總分類帳簿、明細分類帳簿），可

　　　知會計憑證、會計帳簿與財務報表明顯不同；且股份有限

　　　公司營業上使用之收入傳票、支出傳票及轉帳傳票，係於

　　　執行公司平日業務時隨時登錄之傳票資料，銀行存摺則為

　　　紀錄公司存、提、匯款紀錄之資本證明，本不具「財務報

　　　表」之性質。再由公司法第210條第2項於90年11月12日修

　　　正理由及脈絡可知，在股份有限公司組織中，股東原則上

　　　係無法直接行使對於公司之財務狀況查核權限，而應透過

　　　監察人、檢查人間接行使該等權限，則在公司法第210條

　　　第1項「財務報表」、同條第2項「簿冊」之解釋上，實難

　　　認包含原告請求商業會計憑證在內，否則形同架空監察人

　　　、檢查人對於股份有限公司之財務狀況監察權，並造成經

　　　營者經營上之紊亂。準此，公司法第210條既未規定股東

　　　得閱覽商業會計憑證等資料，原告請求查閱商業會計憑證

　　　，自不應准許。

　㈢綜上所述，原告主張依公司法第210條第2項規定，請求被告

　　應將104年度至113年度之歷屆股東會議事錄、綜合損益表，

　　供原告及原告選任之律師、會計師，以影印、抄錄、複製、

　　照片（如為電磁紀錄，並得複製檔案）之方式查閱。為有理

　　由，應予准許，爰判決如主文第一項所示。原告逾此部分之

　　請求，為無理由，應予駁回。

　㈣本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及未經援用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。

叁、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。

中　　華　　民　　國　　115 　年　　5 　　月　　27　　日

　　　　　　　　　民事第二庭　　法　官　李悌愷

正本係照原本作成。

如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如

委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

中　　華　　民　　國　　115 　年　　5 　　月　　27　　日

　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　施玉卿