裁判書系統

114年度訴字第2171號

原      告  星協系統科技有限公司

法定代理人  吳志二  

被      告  馬森科技股份有限公司

法定代理人  李宗紘  

送達代收人  李舒婷  

訴訟代理人  鐘登科律師

複  代理人  汪以庭律師

上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國115年6月24日言詞辯論終結，判決如下：

一、被告應給付原告新臺幣159萬9948元，及自民國114年5月28日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。

二、訴訟費用由被告負擔。

壹、程序部分

　　按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。本件原告起訴時聲明：被告應給付原告新臺幣（下同）159萬9948元，及自民國114年1月25日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。迭經變更聲明，最後變更聲明為：被告應給付原告159萬9948元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。經核原告所為變更利息起算日部分，係屬減縮應受判決事項之聲明，依前揭規定，應予准許。　

貳、實體部分

一、原告主張：

　㈠兩造於109年10月19日約定由被告委託原告開發無線傳輸感測訊號模組（系爭模組），而成立承攬契約，原告已開發完成，被告亦已完成付款。至兩造於109年10月14日簽訂之保密契約書（下稱系爭保密契約），係以保密為主，並未明確記載原告需交付何種保密資料。

　㈡嗣兩造於113年9月19日簽立報價單（下稱系爭報價單），約定由被告向原告訂購「Machsync_Smart_tool_C版」（下稱系爭模組板）80套，亦即由原告就已開發完成之系爭模組進行複製生產並出售給被告，總價159萬9948元，而成立買賣契約，原告已依約於113年12月17日將系爭模組板80套送達予被告，並於同日開立發票交付被告，被告均簽收完畢，惟被告未依約給付貨款，經原告多次催請被告給付貨款，被告均置之不理。

　㈢爰依兩造之買賣契約，提起本件訴訟，並聲明：被告應給付原告159萬9948元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息

二、被告則以：

　㈠兩造於109年10月14日簽訂系爭保密契約，約定由被告委託原告進行無線傳輸感測訊號模組開發，並於開發完成後，再由被告下單採購依開發成果製作之系爭模組板，是以，兩造合意將系爭模組開發及製作交由原告完成，系爭模組板之尺寸、規格、功能均依被告指示及需求所客製，並非單純之模組板財產權移轉，所著重者為原告之專業研發製造能力，兩造係成立承攬契約。

　㈡兩造於113年9月19日簽立系爭報價單，約定由被告以159萬9948元之價格委託原告製作系爭模組板80套，原告雖已交付系爭模組板80套予被告，惟依系爭保密契約第4條及兩造承攬契約之內容解釋，原告應一併交付系爭模組板之開發資料即設計圖、程式碼，始得謂完成工作物之交付義務，然原告尚未交付佈線圖（LAYOUT）、程式碼，僅交付電路圖、程式，惟電路圖與佈線圖屬不同技術文件，程式與程式碼亦為不同概念，程式碼為程式原始開發資料，被告需有程式碼才可修改、維護程式，被告曾多次催請原告交付開發資料，原告迄今仍未交付，則原告尚未完成工作物之交付，被告自得拒絕給付承攬報酬。

　㈢並聲明：原告之訴駁回。

三、兩造不爭執之事項

　㈠兩造於109年10月14日簽立系爭保密契約。

　㈡兩造於113年9月19日簽訂系爭報價單。　　

　㈢原告於113年12月17日將系爭模組版80套送達予被告。

　㈣原告所提出兩造間交易明細表所載之交易紀錄。

四、兩造爭執之事項

　㈠兩造簽訂系爭報價單之法律關係為何？

　㈡原告主張兩造就系爭模組版80套成立買賣契約，請求被告給付貨款，有無理由？

　㈢被告抗辯兩造間就系爭模組版80套成立承攬契約，依系爭保密契約第4條及兩造承攬契約之內容解釋，原告尚應交付技術文件即佈線圖（LAYOUT）、程式碼，始得謂完成工作物之交付義務，惟原告迄今未交付，被告自得拒絕給付承攬報酬，有無理由？

五、本院之判斷

　㈠按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約；買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民法第345條第1項、第367條分別定有明文。次按稱承攬者，謂當事人約定，一方為他方完成一定之工作，他方俟工作完成，給付報酬之契約；報酬應於工作交付時給付之，無須交付者，應於工作完成時給付之。工作係分部交付，而報酬係就各部分定之者，應於每部分交付時，給付該部分之報酬，民法第490條第1項、第505條亦分別定有明文。又按所謂製造物供給契約，乃當事人之一方專以或主要以自己之材料，製成物品供給他方，而由他方給付報酬之契約。此種契約之性質，究係買賣抑或承攬，仍應探求當事人之真意釋之。如當事人之意思，重在工作之完成，應定性為承攬契約；如當事人之意思，重在財產權之移轉，即應解釋為買賣契約；兩者無所偏重或輕重不分時，則為承攬與買賣之混合契約，關於工作之完成，適用承攬之規定，關於財產權之移轉，即適用買賣之規定（最高法院113年度台上字第756號判決意旨參照）。

　㈡原告主張兩造於109年10月19日約定由被告委託原告開發系爭模組，原告已開發完成，被告亦已完成付款等情，並提出兩造間交易明細表、109年10月19日報價單、109年10月28日、110年6月21日、111年5月13日、111年6月20日、112年6月2日銷貨單及統一發票為證（見本院卷第73至85頁）。而觀之上開報價單所載（見本院卷第85頁），其產品名稱、規格/說明為：「⑴訂金：買料、買工具進行實驗、研發費用。⑵第一階段交付（初版）：主功能完整擷取、無線傳輸（硬體＋軟體），數量5PCS。⑶第二階段交付（試產）：電池充放電路、訊號品質改善、體積縮小，數量20PCS。⑷上線測試（功能驗證1）：放進刀具測試、灌膠、目標20000RPM（驗證＋軟體）。⑸全功能驗證（功能驗證2）：到達最低可銷售狀態、目標30000RPM。」，並蓋有原告之報價章、被告之公司章及法定代理人章。復觀之上開銷貨單及統一發票所載（見本院卷第75至83頁），品名分別為：無線傳輸感測訊號模組（訂金）、無線傳輸感測訊號模組（第一階段款）、無線傳輸感測訊號模組（第二階段款）、無線傳輸感測訊號模組（第三階段款）、無線傳輸感測訊號模組（尾款）。堪認兩造確於109年10月19日約定由被告委託原告開發系爭模組交付原告，係著重在原告就模組之研發、測試、功能驗證等各階段工作之完成，並由被告依各階段工作之完成及軟硬體之交付分階段給付報酬，應定性為承攬契約。又被告不爭執原告所提出兩造間交易明細表所載之交易紀錄，該交易明細表已載明被告就開發系爭模組共四階段之款項均已付款（見本院卷第73頁），足見原告就系爭模組均已按階段開發完成並交付軟硬體之工作物予被告。

　㈢又原告主張兩造於113年9月19日簽立系爭報價單，約定由被告向原告訂購已開發完成之系爭模組所複製生產之系爭模組板80套，總價159萬9948元等情，業據其提出系爭報價單為證（見本院卷第99頁）。而觀之系爭報價單所載（見本院卷第99頁），其產品名稱、規格/說明為：「Machsync_Smart_tool_C版、設計不變更、MOQ：80pcs，備註：設計如要變更，需重新報價」，未稅單價1萬9047元，數量80，含稅總價159萬9948元，並蓋有原告之報價章、被告之合約專用章。堪認兩造確於113年9月19日約定由被告向原告訂購與已開發完成之系爭模組所複製生產之系爭模組板80套交付原告，並按每套模組版之單價、交付之數量計價，係著重在模組板本身之財產權移轉，應定性為買賣契約。又原告主張其已依約於113年12月17日將系爭模組板80套送達予被告，並經被告簽收完畢，業據其提出傳真查詢國內各類掛號郵件查詢單為證（見本院卷第103頁），且為被告所不爭執，堪信為真，依民法第367條規定，被告即有支付價金159萬9948元之義務，惟被告迄今仍未支付，則原告依兩造之買賣契約，請求被告給付159萬9948元，自屬有據。

　㈣至被告雖抗辯兩造間就系爭模組版80套成立承攬契約，依系爭保密契約第4條及兩造承攬契約之內容解釋，原告尚應交付技術文件即佈線圖（LAYOUT）、程式碼，始得謂完成工作物之交付義務，惟原告迄今未交付，被告自得拒絕給付承攬報酬等語。惟查：  

　⑴兩造間就系爭模組版80套簽立之系爭報價單應定性為買賣契約，業如前述，被告抗辯兩造間就系爭模組版80套成立承攬契約，已屬無據。又系爭報價單上僅記載系爭模組版之產品名稱、規格、單價、數量及總價，並未敘及原告須交付技術文件即佈線圖（LAYOUT）、程式碼，況系爭報價單上已載明「設計不變更」，顯見系爭報價單之採購與系爭模組之開發設計無涉，難認原告就系爭模組版80套之買賣契約，有一併交付技術文件即佈線圖（LAYOUT）、程式碼之義務。

　⑵又兩造有於109年10月14日簽立系爭保密契約，此有系爭保密契約在卷可稽（見本院卷第39至42頁），且為兩造所不爭執，堪信為真。而系爭保密契約之前言記載：被告因委託無線傳輸感測訊號模組開發事宜，將交付相關機密資訊予原告，雙方本於誠信互利之基礎，爰同意簽訂本保密契約書；第4條約定：「本計畫」產生新發明時，申請專利權、著作權及其他智慧財產權時，全權為被告所有，雙方雖共享智慧財產權資訊，但其權利亦屬於被告所有，所有相關新發明之報告資訊需以機密文件處理，不得於學術會議、商業行為公開發表本研究之成果，並行使第2條之保密責任義務（見本院卷第40至41頁），固顯示兩造間就委託開發系爭模組之保密事宜簽訂系爭保密契約，約定由被告享有開發系爭模組之相關智慧財產權。然依系爭保密契約第3條第1項約定：本契約合作期間自109年10月14日起至116年10月13日止共為7年，屆滿自動終止本合約；第6條第2項約定：本契約到期或終止時，原告應將所有「機密資訊」和其根據本約所製造之產品及其複製品返還予被告，原告同意於本契約到期或終止後，絕不使用該「機密資訊」，且使經由原告而獲得「機密資訊」之其他受僱人、外包廠商等，絕不再使用該「機密資訊」（見本院卷第40至41頁），可知原告於系爭保密契約116年10月13日到期或終止時，始有將委託開發系爭模組之相關「機密資訊」、製造產品及其複製品返還予被告之義務，惟系爭保密契約迄今尚未到期，復未見被告主張提前終止系爭保密契約之情事，則被告抗辯原告依系爭保密契約第4條約定有交付技術文件即佈線圖（LAYOUT）、程式碼之義務，並以原告尚未交付該等技術文件為由拒絕給付系爭模組版80套之價金，尚無足採。

　㈤再按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力；遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5，民法第229條第2項、第233條第1項前段、第203條分別定有明文。本件原告請求被告給付價金，係以給付金錢為標的，且無確定期限，又未約定利率，則其請求自支付命令狀送達之翌日即114年5月28日（見114年度司促字第12773號卷第101頁）起至清償日止，按週年利率百分之5計算之遲延利息，洵屬正當。

六、綜上所述，原告依兩造之買賣契約，請求被告給付原告159萬9948元，及自114年5月28日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為有理由，應予准許。　

七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經審酌後認與於本件判決結果無影響，爰不逐一論述，附此敘明。

八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。　　　　

中　　華　　民　　國　　115 　年　　8 　　月　　21　　日

　　　　　　　　　民事第四庭　　法　官　林依蓉

中　　華　　民　　國　　115 　年　　8 　　月　　24　　日