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臺灣臺中地方法院民事判決　　　　　 104年度中簡字第1346號 原　　　告　順賀行企業有限公司 法定代理人　賴清雄 訴訟代理人　張克西　律師 被　　　告　嘉信遊艇股份有限公司 法定代理人　何妙娟 訴訟代理人　蕭隆泉　律師 複　代理人　米承文　律師 上列當事人間請求給付價金事件，本院於民國105年2月24日辯論 終結，判決如下： 主 文 被告應給付原告新台幣參拾陸萬捌仟零貳拾壹元及自民國一○三 年十二月二日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。 訴訟費用由被告負擔。 本判決得假執行。但被告以新台幣參拾陸萬捌仟零貳拾壹元為原 告預供擔保後，得免為假執行。 事實及理由 一、原告起訴主張：緣被告前於民國（下同）101年2月9 日向原 告採購定量加藥泵浦26台；總價款為新台幣（下同）350 萬 6679 元（未稅），並約定交貨用於桃園縣○○鄉○○○路○ 號汙水處理廠工程（下稱系爭汙水處理廠工程，原證2 ）。 嗣原告已依約履行交貨（原證3、4）。被告前已依約交付90 %之價金331萬3813元（原證3）（含稅款）（註：（3,506,6 79×0.9）元＋5%稅款157,801元＝331813元）。且業經被告 同意放款之員工黃國輝開立請款單（原證5 ）。因此，原告 開具保固書、尾款保固票、發票，請求10%之尾款36萬 8201 元（含稅）（原證6，卷第52至54 頁）予被告，惟未獲置理 。爰依兩造間之買賣契約，請求被告如數給付上開款項及法 定遲延利息。訴之聲明：被告應給付原告36萬8201元及自起 訴狀繕本（註：即台灣高雄地方法院103年度司促字44591號 支付命令）送達之翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息 。 二、被告之抗辯： 1.依被證1所示之合約書，兩造間之買賣價金為300萬元。被告 已於102年3月31日給付331萬3813元（被證2）。被告已無積 欠任何貨款。 2.依合約書第5 條（付款辦法）約定：「依照附件雙方簽訂之 採購單辦理。」，復依系爭採購意願書之採購要點及補充條 件第2點付款條件約定：「交貨90%，驗收10% （試車完成並 經監造單位驗收核可），經工地負責人確認無誤後，始可開 立發票請款。賣方請領驗收款須開立保固書並提供採購金額 10% 保固本票及保固書。」。查系爭汙水處理廠工程為訴外 人華太環境科技工程股份有限公司（下稱華太公司）向業主 竹科管理局所承攬，系爭機器為系爭汙水處理廠工程所需， 當初詢價及報價之過程，實際上均由訴外人華太公司與原告 接洽，待訴外人華太公司與原告談定後，始由被告出面與原 告訂立系爭合約。系爭汙水處理廠工程並未通過業主或監造 單位驗收通過，是訴外人華太公司要求先不付款。又訴外人 華太公司負責人林國揚於104年6月29日至竹科管理局參加系 爭工程之第1 期工程現場缺失檢討會議，會中就原告出售之 系爭機器仍有部分缺失未善改完成，檢查結果為不合格（被 證3，卷第33、35、39 頁著色部分），且遭業主指出備品移 交數量不足（被證4 著色部分）。是縱認被告尚有積欠尾款 ，則於原告尚未完成改善缺失，驗收完成前，被告亦無須給 付尾款。 3.答辯聲明：⑴原告之訴駁回。⑵如受不利之判決，願供擔保 請准免為假執行之宣告。 三、法院之判斷： （一）按契約之解釋，首在於探求當事人共同主觀之意思，蓋約 定之內容，具有法律規範效力之意義如何，在當事人間若 無爭執，無論該內容，客觀上如何被了解，亦不管客觀上 是否具有歧義性，仍以當事人共同主觀意思為準。即使有 爭執，當事人若能自主，或透過第三人的協助，就約定內 容的規範意義，達成共識，亦應以此共同理解的意義為準 。然契約有解釋之必要，而又能確認雙方主觀共同的意思 ，並不多見，約定內容所具有的法律規範意義，當事人意 見不一致，勿寧占多數之情事。此時即須要為契約客觀之 解釋，我民法雖無類如德國民法第157 條之規定（強調契 約之解釋，應依誠信原則，斟酌交易習慣），然實務及學 說亦依民法第98條規定（意思表示之解釋）（按意思表示 與契約仍有不同，兩者之解釋當即有差別）為解釋契約內 容之形式解釋規則（註：與所謂實質解釋規則不同）。並 綜合最高法院19年上字第58號、19年上字第453號、39 年 台上字第1053號判例要旨及65年度台上字第2135號判決要 旨以觀可知「解釋契約，應探求當事人立約時之真意，而 於文義及理論上詳為推求當事人之真意為如何？又應斟酌 訂立契約當時及過去之事實，其經濟目的及交易上之習慣 ，而本於經濟法則，基於誠實信用原則而為判斷。」換言 之，契約既為屬有相對人之意思表示之一，則其解釋方法 ，為平衡「當事人的利益及合理分配危險，應以客觀上表 示價值作為認定意思表示內容的準據（即規範的解釋，闡 釋性解釋）。在此種解釋，一方面要求表意人於表示其意 思時，應顧及相對人了解可能性；他方面相對人亦須盡必 要注意去正確了解表意人之所欲，故在解釋上應特別斟酌 相對人明知或可得而知的事實，並就磋商過程、交易目的 及利益狀態，依交易慣例及誠實信用原則加以判斷。經查 ，被告並不否認於101年2月9 日向原告採購定量加藥泵浦 26台，且已交付價金331萬3813 元乙事，茲雙方有就此契 約存有爭執者，厥為該買賣契約之價金為原告所稱之 350 萬6679元（未稅）抑或被告所指之300 萬元？參諸，被告 所引300萬元之依據為被證1所示之合約書，然被告復引該 合約書第5 條（付款辦法）約定：「依照附件雙方簽訂之 採購單辦理。」，並依系爭採購意願書之採購要點及補充 條件第2點付款條件約定為拒絕交付之論述（卷第第21、2 2 頁）。惟查，被告所謂上開合約附件之採購單（卷第29 頁）即指編號00000000號之採購意願書（送審合格後視為 訂單），而此採購意願書即與原告主張兩造間買賣契約總 價350萬6679元（未稅）所據之原證2（卷第47頁），為同 一份採購意願書。又依該採購意願書所載工地負責人為黃 國輝，而上開買賣契約之總價係依原證2 示之採購意願書 上所載的金額、標的等情，亦據證人黃國輝到庭證稱明白 （本院105年1月13日審理筆錄）。何況，若系爭買賣契約 之價金為被告所指之300萬元，則被告為何願交付331萬38 13元之價金？是系爭買賣契約總價為350萬6679 元（未稅 ）堪可認定。 （二）次查，證人黃國輝到庭證稱：「（問）順賀行企業有限公 司必須提供給華太環境科技股份有限公司的內容為何？（ 答）只要交貨就可以，不需要安裝。」、「幫浦在工地現 場是由何人負責安裝、試車？（答）安裝是華太環境科技 股份有限公司發包的廠商安裝及試車，試車部分請順賀行 企業有限公司協助。（問）幫浦是否有試車完成，你是否 清楚？（答）可以運轉，所以已經安裝完成。是否已經試 車完成要由業主去認定。」等語（見同上審理筆錄）。參 諸，被告所指系爭機器仍有部分缺失未善改完成（被證 3 ，卷第33、35、39頁著色部分）（註：即原證12第2 頁， 卷第108頁），惟上開原證12第2頁項次2、4所示之缺失內 容，應由華太環境科技股份有限公司負責處理，有關原證 12第2頁項次7所示之缺失，應由順協股份有限公司負責等 情，亦據證人曾瑞瑋到庭證述明白（同上審理筆錄），被 告對上開證人曾瑞瑋之證述，亦不為爭執（同上審理筆錄 ）。是被告所指系爭機器存有被證3（卷第33、35、39 頁 著色部分）之瑕疵，應由原告負責，尚難採信。雖順協股 份有限公司為原告公司之關係企業，然既為不同之法人， 即具有不同之人格，本於債之關係相對性（民法第199 條 參照），自難謂原告須就上開原證12第2頁項次7所示之缺 失負責。至被告另指備品移交數量不足（被證4 著色部分 ）（註：即原證12第4頁項次11、16，卷第110頁）部分。 經查，上開原證12第4 頁係華太環境科技股份有限公司函 文予科技部新竹科學工業園區管理局（卷第109 頁）之附 件，其上備註欄即已載明遺失，且亦載明順賀行企業有限 公司同意補齊。是以，難以認定被告所指備品數量不足部 分之缺失，係因原告未交付之故。況原告既已表示，亦願 補足備品，則被告據此拒絕付款，亦非有理。 （三）綜上所述，本件買賣契約之價金為350萬6679 元（未稅） 而非300萬元，已付價金331萬3813 元（原證3）（含稅款 ），被告所指系爭機器存有上開所指之缺失及備品數量不 足，均無從認定，已如前述。則原告本於兩造間之買賣契 約，請求被告給付10%之尾款36萬8201 元（含稅）（計算 式：（3,506,679×0.1）＋5%稅款175,333＝368,201元） 及自起訴狀繕本送達之翌日（即103年12月2日）至清償日 止，按年息5%計算之法定遲延利息，洵屬適法，為有理由 ，自應予以准許，爰為判決如主文第1項所示。 四、本件係就民事訴訟法第427條第1項訴訟適用簡易程序所為被 告敗訴之判決，故依同法第389條第1項第3 款之規定，自應 依職權宣告假執行。並依被告之聲請，酌定相當擔保金額， 予以免為假執行之宣告。 七、結論：本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第436條第2項 、第78條、第389條第1項第3款、第392條第2 項，判決如主 文。 中 華 民 國 105 年 3 月 23 日 台灣台中地方法院台中簡易庭 法 官 陳添喜 以上為正本係照原本作成。 如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上 訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後 20日內補提上訴理由書（須附繕本）。 中 華 民 國 105 年 3 月 23 日 書記官