臺灣臺中地方法院民事判決 107年度中簡字第2093號
原 告 巨林生化科技有限公司
法定
代理人 林綺玲
訴訟代理人 葉苓
訴訟代理人 陳妍君
訴訟代理人 黃文進
律師
被 告 百加國際股份有限公司
法定代理人 劉馥誠
訴訟代理人 方文献 律師
上列
當事人間清償債務事件，本院於民國107年10月30日
言詞辯
論終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告新臺幣465964元，及如附表所示之利息。
訴訟費用由新臺幣5070元由被告負擔。
本判決得
假執行。但被告如以新臺幣465964元為原告
預供擔保，
得免為假執行。
事實及理由
一、原告主張：原告與訴外人百泉有限公司(下稱百泉公司)於民
國106年4月20日簽立合約(下稱
系爭合約)，約定由原告將百
泉公司之產品100PLUS運動飲料(下稱系爭飲料)代理至來來
超商股份有限公司即OK超商，雙方約定由百泉公司先將系爭
飲料出售與原告，原告先支付進價新臺幣(下同)17.72元/瓶
，供通路商OK超商上架出售，未售出下架部分，依系爭合約
第7條約定，再行辦理退貨，並由百泉公司以21.35元/瓶買
回。
嗣於106年12月26日被告員工王惠玲以mail告知原告：
「…百泉業務確定於今年底移轉百加，百泉會於年底辦理撤
銷登記，已附上資料，麻煩您處理」，即由被告承接百泉公
司業務。而自107年1月23日起，原告之通路商OK超商通知原
告未售出下架之系爭飲料合計21825瓶，依系爭合約第7條約
定，被告應買回金額為465964元「計算式：21825瓶×21.35
瓶/元＝465964元」，
爰請求判決如主文所示。
二、被告則以：百泉公司為被告之經銷商，經銷系爭飲料，經銷
授權時間為106年1月15日至107年1月14日，被告與百泉公司
係二不同法人格。又王惠玲雖曾以電子郵件表示「百公司於
今年底移轉百加」
云云，僅是基於
上開經銷權，在百加公司
經營不善情形下，向原告表示就前授權予百泉公司經銷之系
爭飲料業務，自106年12月26日起「收回」經銷，由被告自
行銷售，並未概括承受百泉公司營業等語置辯，請求
駁回原
告之訴，並陳明如受不利判決，願供擔保，請准
宣告免為假
執行。
三、
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或
減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255
條第1項第3款定有明文。原告原起訴時原請求被告應給付
459802元，及自
支付命令聲請狀
繕本送達
翌日起至清償日止
，
按年息5%計算之利息。嗣於107年9月6日具狀請求判決如
主文第1項所示，
核屬擴張應受判決事項之聲明，應予准許
。
四、按解釋契約固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約
之文字，但契約文字業已表示當事人之真意，無須別事探求
者，即不得反捨契約文字而更為曲解，有最高法院17年度上
字第1118號判例
可參。依原告所提出，並為被告所不爭執之
107年12月26日被告員工王惠玲電子郵件
所載：「百泉業務
確定於今年底移轉百加，百泉會於年底辦理撤銷登記，已附
上資料(指百加存摺、百加負責人身分證、百加變更登記表)
」，已明白表示百泉公司業務於107年年底移轉與被告。是
原告主張百泉公司營業於107年年底由被告概括承受，
堪信
為真實。被告雖辯稱上開電子郵件僅是向原告表示就前授權
予百泉公司經銷之系爭飲料業務，自106年12月26日起「收
回」經銷，由被告自行銷售，並提出經銷商授權書為證。
惟
依該授權書首文所載：「…，授權
期間自中華民國106年01
月15日至107年1月14日止。」，早於被告公司核准設立日期
106年2月18日，有被告公司基本資料在卷
可稽，益見被告
抗
辯不實。從而，原告依營業概括承受之
法律關係，請求判決
如主文第1項所示，為有理由，應予准許。
四、
本件係
適用簡易程序所為被告敗訴之判決，依民事訴訟法第
389條第1項第3款規定，應
依職權宣告假執行。被告陳明願
供擔保請准宣告免為假執行，經
核與規定相符，爰酌定相當
擔保金額准許之。
五、訴訟費用之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 107 年 11 月 29 日
臺中簡易庭 法 官 劉正中
以上為
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出
上訴狀並表明上
訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後
20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
中 華 民 國 107 年 11 月 29 日
書記官
附表：
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│
債權本金│ 利 息 計 算 期 間 │年息│
│(新臺幣)│ │ │
├────┼──────────────┼──┤
│459802元│民國107年5月23日起至清償日止│ 5%│
│ 6162元│民國107年9月7日起至清償日止 │ 5%│
└────┴──────────────┴──┘