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臺灣高等法院臺中分院民事判決　　　　103年度重上字第134號 上　訴　人　昌運貿易有限公司 法定代理人　林德富 訴訟代理人　李永然律師 訴訟代理人　盧孟蔚律師 被上訴人　　臺中市政府建設局 法定代理人　吳世瑋 訴訟代理人　江彗鈴律師 複代理人　　杜錦萍 上列當事人間請求給付價金事件，上訴人對於中華民國103年4月 3日臺灣臺中地方法院102年度重訴字第411號第一審判決提起上 訴，本院於103年11月19日言詞辯論終結，茲判決如下： 主 文 上訴駁回。 第二審訴訟費用由上訴人負擔。 事實及理由 一、上訴人主張： ㈠兩造於民國101年8月1日簽訂「101年度臺中市政府建設局工 程作業車」（第一次修正）財物採購案第肆項高空作業車財 物採購契約（下稱系爭契約），由被上訴人向上訴人訂購高 空作業車6部，每部單價新臺幣（下同）378萬元，合計採購 金額為2,268萬元。上訴人依約完成上開車輛並向監理單位 辦理領牌登記於被上訴人名下，且經被上訴人兩次分於102 年1月11日及102年2月21日驗收，被上訴人之業務單位均表 示符合需求，並明載於102年3月21日發文之驗收紀錄。詎被 上訴人嗣竟稱上開車輛之車身底板、支腳及作業機主體非同 一廠商製造，未符合系爭契約所附「肆-一、高空作業工程 車（7.5噸）招標車輛規範」（下稱系爭招標車輛規範）第 五條第9項「車身底板、支腳及作業機主體須為一體成形打 造。」云云，遽以102年3月22日中市00000000000000號 函解除系爭契約。然系爭契約及招標車輛規範均未規定上開 車輛之車身底板、支腳及作業機主體須同廠製造，且上開車 輛驗收時業經被上訴人之業務單位表示符合需求，其功能性 及安全性亦經中華起重升降機具協會及蕭國興結構技師檢核 並提出合格證明在案，是上訴人已完全依約履行，並無被上 訴人所稱未符合系爭招標車輛規範之情事，被上訴人任意增 加系爭契約原未約定之事項，率爾解除系爭契約之舉，顯然 漠視兩造之系爭契約明文約定，已嚴重違反誠信原則，於法 更是無據，故被上訴人解約應為違法無效。則被上訴人自當 依系爭契約約定給付上訴人價金等情。爰依系爭契約第5條 第1項第6款約定、民法第490條、第505條、第233條等規定 ，請求被上訴人給付系爭價金2,268萬元，及自102年3月19 日起至清償日，按年息百分之5計算利息之判決。 ㈡對被上訴人抗辯及不服原審事實認定之陳述略以： 1.系爭招標車輛規範第五條第9項僅約定：「車身底板、支腳 及作業機主體須為一體成形打造。」並未約定上開車輛之車 身底板、支腳及作業機主體須同廠製造，然原審判決竟認同 被上訴人主張系爭招標車輛規範所謂「一體成形打造」係兩 造約定「同一廠商」產製組合之解釋云云，即逕予對上訴人 為重大不利之認定，就此其認定事實顯然有違法之處：蓋① 查本件系爭招標車輛規範第五條第9項明文記載之契約文字 為：「車身底板、支腳及作業機主體須為一體成形打造。」 ，如論及系爭車輛規範條文此項之解釋，蓋通常車輛必須以 各式零件、組件等方能組裝完成，且此各式零件、組件亦非 全數由同一汽車製造商所製造，必有部分係由各協力廠商所 製造提供者，足明於車輛之「一體成形」現實上自不可能解 釋拘泥於以灌模鑄造之方式，使得整輛車身完全無任何接縫 或組合，故以交易習慣、一般社會之理性客觀認知等情事為 探求，可知上訴人合理理解之所謂「一體成形」實係指車身 底板、支腳及作業機主體均各為獨立一體之產品並再組合固 定之，而非透過其他中介之轉接座、延長座或其他延伸方式 組合，以達到規範之性能要求，此亦為高空作業車同業所通 常認知者。②況查系爭招標車輛規範第五條第9項明文記載 之契約文字，確實並無車身底板、支腳及作業機主體須「同 一製造廠商」之要求；且被上訴人於廠驗時，亦未提出「一 體成形」即為「同一製造廠商」之改正要求（參原審原證9 ），顯見被上訴人對車輛規範第五條第9項所謂「一體成形 」之意涵本身則尚未做任何限制；然被上訴人卻嗣後擅自增 加系爭契約所未約定之事項，已明顯超出車輛規範第五條第 16項所謂「規範文字之疑義」之解釋範圍。③依據最高法院 17年上字第1118號、19年上字第58號、39年台上字第1053號 民事判例、最高法院88年台上字第1671號民事判決之意旨， 解釋契約應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準， 不能拘泥文字，尤須斟酌交易上之習慣及經濟目的，依誠信 原則而為之，則被上訴人於驗收後，再遽以車身底板、支腳 及作業機主體須「同一製造廠商」為由，增加並變更契約所 未列入之條件並擅自將此片面導向系爭招標車輛規範第五條 第16項所謂「規範文字之疑義」之解釋範圍，更做出嚴重不 利於上訴人之不合理解釋，既不符交易習慣，亦不符一般社 會常情，顯有悖於誠信原則且不符公平正義甚明。故本件兩 造當初既無約定車身底板、支腳及作業機主體須「同一廠商 製造」，且系爭車輛於驗收時業經被上訴人之業務單位表示 符合需求，並於102年2月21日驗收後明載於發文日期為102 年3月21日之函文驗收紀錄，同時於業經被上訴人同意而向 監理單位辦理領牌且登記於被上訴人名下完竣，是上訴人已 完全依約履行，並無被上訴人所稱未符合招標車輛規範之情 事。就此，原審判決未查明事實而逕對上訴人為不利之認定 ，其認事用法顯有違誤而不應予以維持。 2.上訴人初始曾就被上訴人公告之招標文件內容提出疑義，係 因被上訴人所公告之招標文件有違背政府採購法第6條、第 26條等相關規定之嫌，上訴人係為促使被上訴人依法而為， 被上訴人將此用意曲解為上訴人已詳閱招標公告，不應再行 爭執系爭契約有違民法第247條之1規定等云云，被上訴人顯 係企圖混淆其恣意將系爭招標車輛規範第五條第9項之「一 體成形」強解為「同一廠商製造」之謬誤。 3.系爭招標車輛規範第5條第16項固約定：「本規範字句如有 疑義，解釋及決定權屬本單位（即被上訴人）」，惟此不代 表被上訴人得為不合理或重大不利於上訴人之解釋；況被上 訴人並未提出證據證明其與上訴人締結系爭契約時，確有所 謂「車身底板、支腳及作業機主體均須由同一製造廠商製作 並組合打造成一產品」之意。且參被上訴人重新招標時，所 附之車輛規範第5條第10項已更改為「作業機底板、油壓支 腳及作業機主體須為同一公司打造組裝或作業機基座、油壓 支腳及作業機主體作業臂須為同一公司製造出廠…」，顯見 被上訴人確實認知其與上訴人簽訂之系爭契約所附車輛規範 中所謂一體成形打造等語，並未規定車身底板、支腳及作業 機主體須同廠製造，更無法將之與車身底板、支腳及作業機 主體須同廠製造相連結，否則其重新招標之車輛規範何須明 文強調須「同一公司打造組裝」或「同一公司製造出廠」。 4.再，定型化契約條款訂入系爭契約，成為系爭契約之部分後 ，應採取客觀解釋原則，即應以通常一般人的了解可能性為 其解釋標準。本件依原審函詢國內高空作業車廠商裕佳汽車 股份有限公司（下稱裕佳公司）、秀豐國際股份有限公司（ 下稱秀豐公司）之函覆內容及證人即堯昇公司總經理方興到 庭證述內容，實難得出被上訴人所主張「車身底板、支腳及 作業機主體須同一製造廠商」之要求為業界常態或其公認之 概念，抑或可得出「區分是否由同一製造商產製成品或其關 鍵零組件並加以組合固定在一般商業交易上有其重要性」等 契約相關重要事實；惟原審判決卻逕認被上訴人就系爭一體 成形打造之單方契約解釋為「同一廠商產製組合」尚屬合理 ，上訴人應受拘束云云，顯未究明事實而逕對上訴人為不利 之認定，其認定事實顯有違法之處。 5.另上訴人出賣予被上訴人之系爭高空作業車已符合系爭招標 車輛規範之要件，並符合道路交通安全規則及車輛監理法規 之規定，且於交車予被上訴人時，業依系爭招標車輛規範第 3條、第5條第5項等規定，由財團法人車輛研究測試中心（ ARTC）進行審驗檢查，並獲審驗合格、寄送合格證予車輛安 全審驗中心（VSCC）由其上傳予交通部路政司，獲交通部核 發少量車型安全審驗合格證明，足證系爭高空作業車之安全 、規格已符合相關車輛監理法規。被上訴人亦因系爭高空作 業車已符合系爭招標車輛規範之要件，始會同意依該規範第 4條「驗收與交車」規定，於101年12月20日將相關申辦車輛 領牌之文件蓋用被上訴人之機關官印後交付上訴人送件，並 同意以被上訴人名義向監理所辦理車主登記（車號：000-00 0等6輛），上訴人於申領系爭高空作業車車輛牌照後亦已交 付予被上訴人，足證上訴人確已符上開驗收與交車規定，且 經被上訴人同意而向監理所申領車牌牌照並登記予被上訴人 在案。據此可證，上訴人確已依約履行，被上訴人事後任意 增加契約未約定之條件，率爾解約，實已違反誠信原則。至 被上訴人陳報之臺灣苗栗地方法院102年度訴字第430號判決 ，雖與本件同為高空作業車之爭議，惟該案係堯昇公司與苗 栗縣苗栗市公所間履約之爭議，基於債之相對性，縱該案判 決已確定，亦與兩造無關，況該案尚於上訴爭議中；復且， 由該判決內容可知，堯昇公司與苗栗市公所間之採購規範第 1條第2項及第6條第8項係要求「原廠配件」、「一體成型打 造」、「交車時應檢附一體成型打造相片佐證（若為進口品 於拆櫃時當場照佐證）。」與本件車輛規範之約定亦不相同 ，自不得將之比附援引於本案。 二、被上訴人則以： 1.系爭契約係由被上訴人機關公開招標，上訴人於101年7月6 日得標，雙方於101年8月1日所簽訂。系爭契約所附招標車 輛規範係屬契約內容之一部，雙方自應受拘束，而依該招標 車輛規範第5條第9項約定，本件履約車輛之規格、品質以該 車輛之「車身底板、支腳及作業機主體須為一體成形打造」 為要件，上訴人於訂約後即應依約定之內容履行。按被上訴 人為求採購之高空作業車符合整體設備之安全考量，並基於 對高空作業機主體製造商原廠統一製造並組合作業機主體、 支腳及車身底板之信賴，於上開招標車輛規範規定履約車輛 以「一體成形打造」為要件，即係指履約車輛須為含車身底 板、支腳及作業機主體均由同一製造商原廠製作並組合打造 成一產品之意。此係買方基於對單一產品「原裝」生產流程 之信賴，相較於多數不同廠商間以零組件組裝、拼裝而成之 產品，不論係就性能、安全及價格差異，均存在不同交易上 之信賴，而於一般交易上有其重要性。此參被上訴人自99年 度起即行採購與本件相同之高空作業車（詳原審被證一、二 ），及臺灣苗栗地方法院102年度訴字第430號苗栗市公所 101 年度高空作業車採購案判決暨該判決中提及之基隆市政 府97 年間採購之高空作業車（詳原審被證四），均係要求 履約車輛車身底板、支腳及作業機主體須一體成形打造，足 證上開「一體成形打造」之要件依循有例，客觀上亦屬可履 行事項，上訴人既為專業高空作業車競標廠商，對於上開履 約要件當無推諉不知之理，自應受上開契約要件之拘束。 2.又對於上開高空作業車須具備一體成形之要件方符合整體設 備之安全考量，尚可由本件上訴人提供履約車輛進行第一次 驗收結果，合計與契約、圖說、貨樣規定不符情形即多達24 項不合格得以證明（詳原審被證三），其中除明白指出上訴 人所提供車輛不符車身底板、支腳及作業機主體一體成形打 造之要件外（詳二、5之不合格事項），並因上開車身底板 、支腳及作業機主體以不同來源、廠商之產品拼裝組合，導 致驗收現場操作時，多次發生作業車上下控制設備故障、操 作不良，並支撐腳強度不足、撐起彎曲，使車身嚴重晃動不 平穩無法作業之狀況；益證上訴人違反履約條件提供拼裝車 輛，致使其內部操控線路連接異常，方造成本件作業車輛無 法達到應有之履約品質。復參堯昇公司與上訴人歷年來向國 內各機關所得標之高空作業車，其中92年至102年間之標案 ，因契約書均未約定車身底板、支腳及作業機主體一體成形 打造之要件，故每輛車得標之平均單價至多僅介於1百多萬 至2百多萬元之間（堯昇公司最高單價為270多萬元、上訴人 最高僅185萬元，詳原審被證五）；相較本件被上訴人之採 購案，每部作業車單價高達378萬元，合計採購金額2,268萬 元，益證被上訴人招標當時即已事先對履約車輛須具備車身 底板、支腳及作業機主體一體成形打造要件所增加之成本併 予考量並顯現在得標金額之上，較諸一般拼裝組合之高空作 業車，其價格明顯有相當之落差。是上訴人斷無於高價得標 後，視前開一體成形打造之重要履約要件於不顧，而以不同 製造商之零組件拼裝交車，低價履約、蒙混過關之理。 3.再依系爭招標車輛規範第5條第16項規定：「本規範字句如 有疑義，解釋及決定權屬本單位。」，縱認本件上訴人對於 有關履約車輛「車身底板、支腳及作業機主體須為一體成形 」之要件存有疑義，上訴人亦應於訂約時或履約期間提出由 被上訴人說明，當無視該要件於不顧，自行組裝提供不符契 約條件之車輛，強要被上訴人進行驗收之理。故關於本件就 「一體成形打造」履約要件之疑義，依契約文義，其解釋權 應歸屬於被上訴人，上訴人應無自行判斷提供不合履約要件 之車輛再對被上訴人指摘系爭履約要件無法履行、有違誠信 原則之餘地。被上訴人要求上訴人依兩造契約所附招標車輛 規範履行契約，自屬有據，並無上訴人所指對其不利或不合 理解釋之情事存在。 4.另被上訴人於本件採購案投標前即將招標公告暨相關契約書 內容公布於政府採購網站，供投標廠商事前閱覽，而含上訴 人在內之數家廠商，於閱覽相關招標文件後，均曾針對系爭 招標車輛規範提出異議、申訴等程序，有當時上訴人等數家 廠商所提出之異議、申訴等函文足證，顯見上訴人於系爭採 購案投標前，對於系爭招標車輛規範之內容均已詳加審閱， 對於其認為之相關疑義，亦已提出向被上訴人異議。是就系 爭招標車輛規範第5條第9項約定「車身底板、支腳及作業機 主體須為一體成形打造」之要件暨同條第16項「本規範字句 如有疑義，解釋及決定權屬本單位」之約定，上訴人如認有 疑義，亦得於當時向被上訴人提出釋疑，然本件並未見上訴 人提出，即逕為參與投標。足認，上訴人已於投標前詳細審 閱契約條件並考量投標與否，被上訴人亦已充分賦予投標前 公平審閱契約內容並是否參與投標之權利，嗣上訴人通盤評 估後仍決意參與投標並標得系爭採購案，即不得再以事後主 張系爭契約係屬附合契約抑或有何約定無效之問題，脫免契 約責任。從而，上訴人援引民法第247條之1規定為抗辯，自 無理由。 5.承上，本件因上訴人報請履約車輛不符兩造契約所定規範， 並拒絕依約履行，被上訴人依系爭契約第12條第8項第3款暨 第17條第1項第9款規定解除雙方契約，並以102年3月22日中 市00000000000000號函通知上訴人在案，核於法無違。 今兩造契約既已解除，上訴人對於被上訴人即無價金給付請 求權，原審判決駁回上訴人之訴，殊無違誤等語，資為抗辯 。 三、原審法院審理後，斟酌兩造主張及攻擊防禦方法之結果，認 被上訴人拒絕受領系爭高空作業車，並依系爭契約第12條第 8項第3款暨第17條第1項第9款規定解除契約，係屬正當；系 爭買賣契約既經被上訴人合法解除，被上訴人自無給付買賣 價金本息之義務，上訴人本於買賣契約之法律關係，求為判 決如上訴人訴之聲明，即無理由，而為上訴人敗訴之判決。 上訴人不服，提起上訴，聲明求為判決：㈠原判決廢棄；㈡ 前項廢棄部分，被上訴人應給付上訴人2,268萬元，及自102 年3月19日起至清償日止，按年息5%計算之利息；㈢上訴人 願供擔保，請准宣告假執行。被上訴人則答辯聲明：㈠上訴 駁回；㈡如受不利判決，請准預供擔保免為假執行。 四、兩造爭點整理事項如下： ㈠兩造不爭執事項： 1.兩造於民國101年8月1日簽訂「101年度臺中市政府建設局工 程作業車」（第一次修正）財物採購案第肆項高空作業車財 物採購契約（即系爭契約），由上訴人向被上訴人訂購高空 作業車6部（即系爭高空作業車）。每部單價378萬元，合計 採購金額為2,268萬元。（原審卷9-29頁） 2.系爭契約所附「肆-一、高空作業工程車（7.5噸）招標車輛 規範」第五條第9項記載「車身底板、支腳及作業機主體須 為一體成形打造。」。（原審卷28頁背面） 3.系爭6部高空作業車，經兩造進行101年12月19日廠驗、102 年1月11日初驗及102年2月21日複驗，被上訴人並分別於101 年12月20日、102年1月17日、同年3月21日發函寄交驗收紀 錄予上訴人。（原審卷99、135-138、22-28頁） 4.被上訴人依系爭契約第十二條第（八）項第3款暨第十七條 第（一）項第9款規定，以「中華民國102年3月22日中市0 0000000000000號」函通知上訴人解除系爭契約。（原審 卷30頁） 5.系爭6部高空作業車現仍由上訴人保管中。 ㈡兩造爭執事項： 1.系爭招標車輛規範第五條第9項所載：「車身底板、支腳及 作業機主體須為一體成形打造。」所稱「一體成形打造」之 意涵如何？應為如何之解釋？被上訴人對之解釋為「履約之 高空作業車須為含車身底板、支腳及作業機主體均須由同一 廠商原廠製作並組合打造成一產品」之意，此是否符合契約 本旨？抑或任意增加系爭契約原未約定之事項？ 2.上訴人提供之6部高空作業車是否符合上開「車身底板、支 腳及作業機主體須為一體成形打造。」之要件？上訴人是否 已依約履行系爭契約？ 3.兩造系爭契約是否已經合法解除？上訴人有無給付價金請求 權？ 五、本院之判斷： ㈠經查，兩造於101年8月1日訂立系爭契約，由被上訴人向上 訴人訂購高空作業車6部，每部單價378萬元，合計採購金額 2,268萬元。嗣上訴人向訴外人堯昇公司訂購高空作業機主 體、車底板及支腳，而堯昇公司係自行生產車底板及支腳， 高空作業機主體是向美國ＴＩＭＥ公司進口，並由堯昇公司 將高空作業機主體、車底板及支腳組裝完成交付上訴人，上 訴人另向裕益汽車股份有限公司購買車輛底盤，及向中鑫車 體企業廠訂製車輛車身，因為特殊規格，並由中鑫車體企業 廠將上開高空作業機主體、車底板、支腳及車輛底盤、車輛 車身組裝成系爭6部高空作業車。上訴人再將系爭6部高空作 業車交付被上訴人廠驗、初驗、複驗，終經被上訴人於102 年3月22日以中市00000000000000號函（見原審卷第30 頁）通知上訴人，以系爭車輛之車身底板、支腳及作業機主 體非同廠製造，不符合系爭契約所附招標車輛規範第5條第9 項「車身底板、支腳及作業機主體須為一體成形打造」之要 件，而依系爭契約第12條第8項第3款暨第17條第1項第9款規 定，解除系爭契約，拒絕受領系爭高空作業車及給付價金等 事實，有上揭採購契約、高空作業工程車（7.5噸）招標車 輛規範、被上訴人函文等件可稽，並為兩造所不爭執。茲上 訴人訴稱系爭招標車輛規範第5條第9項僅約定：「車身底板 、支腳及作業機主體須為一體成形打造。」並未約定上開車 輛之車身底板、支腳及作業機主體須「同一廠商」製造，上 訴人已完全依約履行，並無被上訴人所稱未符合系爭招標車 輛規範之情事，被上訴人任意增加系爭契約原未約定之事項 ，率爾解除系爭契約，於法無據，故其解約應為違法無效等 語，是則本件兩造所爭執者，為上揭爭執事項所列各點，分 述如後。 ㈡查系爭招標車輛規範，原係系爭車輛招標文件，於決標後， 依約定成為系爭契約內容之一部，其就本件履約車輛之規格 、品質定有相關之規定，兩造自應遵守。而依該招標車輛規 範第五條第9項，約定履約車輛之「車身底板、支腳及作業 機主體需為一體成形打造」為要件，茲該所謂「車身底板、 支腳及作業機主體須為一體成形打造」，兩造解讀不同，被 上訴人稱：「履約之高空作業車須為含車身底板、支腳及作 業機主體均須由同一製造商原廠製作並組合打造成一產品」 之意；上訴人則稱：該契約文字，並無車身底板、支腳及作 業機主體須「同一製造廠商」之要求，故以交易習慣、一般 社會之理性客觀認知等情事為探求，合理理解之所謂「一體 成形」實係指車身底板、支腳及作業機主體均各為獨立一體 之產品並再組合固定之，而非透過其他中介之轉接座、延長 座或其他延伸方式組合，以達到規範之性能要求，或該「一 體成形」主要實係針對作業機主體，而非如被上訴人所片面 主張之車身底板、支腳及作業機皆須「同一廠商製造」等語 。經查： 1.單就上開「車身底板、支腳及作業機主體須為一體成形打造 」一語，其字面文義解釋，似指車身底板、支腳及作業機主 體三者，應為類如鑄造打磨或射出成型之單一工業產品，即 並非以各部零件、構造物組裝成型，而係原始自成一體，非 予破壞，無從拆解分離之單一物件。惟系爭高空作業車之實 際結構及製作流程，經堯昇公司總經理方興於原審到庭證述 ：「車底板、支腳、作業機主體並不相連，一體成形有困難 ，三者一定要裝在支撐架總成上，車底板的厚度、強度只能 夠供人員在其上操作…，我認定的一體成型打造就如我前述 的透過支撐架總成連結的安裝方式」等語，可知車身底板、 支腳及作業機主體為分離之三部分機件構造，無從一體成形 鑄造製作，是系爭一體成形打造之約定，顯非字面所指自成 一體、非經組裝而成者言。至於證人所言以「透過支撐架總 成連結的安裝方式」詮釋「一體成形打造」之意義，亦非可 採，蓋分離之車身底板、支腳及作業機主體三者，須經支架 總成安裝連結始能發揮作用，此為機械結構上當然之理，無 待另外特別約定，且此等「安裝組合」之構成方式，正與上 述「一體成形」之字面文義相反，而非合理解釋。系爭「一 體成形打造」之約定既有疑義，則依系爭招標車輛規範第五 條第16項規定：「本規範字句如有疑義，解釋及決定權屬本 單位(即被上訴人機關)。」自應由被上訴人解釋及決定約定 之真意，除非其解釋顯不合理，否則上訴人即應依約接受。 雖被上訴人就上開規範之各約定認為有違民法第247條之1規 定云云，然其此項主張不能成立，另如後述。 2.本件被上訴人對「一體成形打造」約款之解釋為：「指履約 車輛需為含車身底板、支腳及作業機主體均由同一製造商原 廠製作，並組合打造成一產品之一體打造之意」；並說明此 係買方基於對單一產品「原裝」生產流程之信賴，相較於多 數不同廠商間以零組件組裝、拼裝而成之產品，不論係就性 能、安全及價格差異，均存在不同交易上之信賴，而於一般 交易上有其重要性，故特別約明之。查： ⑴現代工業產品交易型態，此種要求整機或機具中若干關鍵 核心組件，須由同一製造廠商產製組合完成之交易，買方 因信賴特定單一生產製造之流程而有所要求，此與複數廠 商間以「副廠零件組裝」型式組合而成之同類產品，會有 品質信賴及價格上之明顯落差。此理猶如同規格之電腦， 原廠出品與私人拼裝貨，交易價值當然迥異。故區別是否 由同一製造商產製成品或其關鍵零組件並加以組合固定， 在一般商業交易上有其重要性，自應承認此部分之約定在 民事上之效力，而不得將之視為具文，或因無法依字面完 全理解其意涵，即認為無從遵循，而忽略該約定之存在。 ⑵參之被上訴人自99年度起即行採購與本案相同之高空作業 車及苗栗地方法院102年度訴字第430號民事判決案中，苗 栗市公所101年度高空作業車採購案、暨判決中提及之基隆 市政府97年間採購之高空作業車，均係要求履約車輛需「 車身底板、支腳及作業機主體一體成形打造」之要件，此 有被上訴人提出原審被證一、證二之契約及當時得標廠商 履約車輛之「車身底板、支腳及作業機主體一體成形打造 」由同一廠商製造之1.進口報單2.原廠證明3.貨櫃拆卸現 場相片5楨4.履約車輛暨車身型號對照相片證明資料、原審 被證四苗栗地方法院102年度訴字第430號民事判決第4頁可 稽（見原審卷116-134頁），足證所稱「一體成形打造」製 作之要件依循有例，客觀上亦屬可履行事項，上訴人既為 專業高空作業車競標廠商，對於上開履約要件當無推諉不 知之理。 ⑶又查堯昇公司於92年至100年間向國內各機關所得標之高空 作業車標案，每輛車之得標平均單價，最低僅148萬3800元 ，最高亦僅為271萬2500元(見原審卷第212頁以下之堯昇公 司歷年得標明細及決標公告)；上訴人公司於102年10月29 日所標得之花蓮縣花蓮市公所高空作業車1輛標案，決標價 格僅185萬元(見同卷第212頁以下上訴人公司得標明細、決 標公告及採購招標規範)，可知未約定車身底板、支腳及作 業機主體須為同一製造商生產組合之高空作業車，因其履 約門檻較低，價格與有此要求之車輛相去甚遠。如兩造系 爭標案合約係一次採購6部，每部車輛單價仍高達378萬元 。可知系爭契約就履約車輛之車身底板、支腳及作業機主 體，須為同一廠商產製組合之要求及因此所需增加之成本 ，應為兩造所明知並已客觀反應在決標金額上。上訴人既 為高空作業車競標廠商，依其專業經驗，對上述系爭「一 體成形打造」約定之真意及因此履約條件有無與價格差異 之連動性，衡情亦應知之甚詳。若真有不知，亦應於履約 前請求依約有權解釋疑義條款之被上訴人釋明，而不得以 高價原裝車之條件得標在前，再以低價之拼裝車權充履約 於後，否則非僅違反履約條件，亦有違誠信原則。至於上 訴人所指被上訴人嗣重新招標之車輛規範第5條第10項已更 改為「作業機底板、油壓支腳及作業機主體須為同一公司 打造組裝或作業機基座、油壓支腳及作業機主體作業臂須 為同一公司製造出廠」一節，核應係被上訴人機關為防免 類似本件之履約爭議再發生，所為精進明確約款用語之舉 ，斷無以此反推「一體成形打造」之約定非指同一廠商製 造組裝之意。是上訴人此部分主張，並無可採。 ⑷被上訴人就系爭招標車輛規範有關「車身底板、支腳及作 業機主體須為一體成形打造」之約定，係被上訴人為求採 購之高空作業車符合整體設備之安全考量，並基於對高空 作業機主體製造商原廠統一製造作業機主體、支腳及車身 底板之信賴，此一信賴無法由非製造高空作業機主體之他 廠產製車身底板、支腳等配件並予組合固定之方式代替， 上訴人自亦不得以其所提出之高空作業車功能性及安全性 已達相當品質為由，作為其給付係合於系爭契約本旨之論 據。 ⑸按解釋契約應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標 準，不能拘泥文字，並須斟酌交易上之習慣及經濟目的等 通盤觀察，依誠信原則而為之。本院參酌以上相關過去招 標事實、資料、價格、契約之主要目的、經濟價值、誠信 原則、以及如後段所述上訴人就上開車輛規範記載之文字 疑義，得於投標前或後提出異議或解釋之權利等各情全盤 觀察，認被上訴人就系爭「一體成形打造」約定所為同一 廠商產製組合之解釋，尚屬合理，並非無端強求，應符合 契約本旨。上訴人謂被上訴人係擅自增加並變更契約所未 列入之條件事項，做出嚴重不利於上訴人之不合理解釋云 云，即非可取。上訴人自應受上開契約要件之拘束。 ㈢上訴人雖稱：系爭招標車輛規範第五條第9項明文記載之契 約文字，確實並無車身底板、支腳及作業機主體須「同一製 造廠商」之要求，然被上訴人卻嗣後增加並變更契約所未列 入之條件並擅自將此片面導向系爭招標車輛規範第五條第16 項所謂「規範文字之疑義」之解釋範圍，更做出嚴重不利於 上訴人之不合理解釋，既不符交易習慣，亦不符一般社會常 情，顯有違民法第247條之1規定，並悖於誠信原則且不符公 平正義等語。然查，系爭招標車輛規範第五條第9項明文記 載之契約文字，兩造既有疑義，依該同條第16項規定：「本 規範字句如有疑義，解釋及決定權屬本單位(即被上訴人機 關)。」自應由被上訴人解釋及決定約定之真意。雖上訴人 稱該規範為定型化契約或附合契約，該等約定無效云云。惟 該規範原即為招標文件，本件高空作業車採購案於投標前， 業已將該規範暨相關契約書內容公布於政府採購網站供投標 廠商事前閱覽，以備有意參與投標之廠商均得於投標前詳細 審閱，判斷是否參與投標，並依投標須知第19條規定，廠商 如對投標文件內容有疑義或違反法令者，得依法提出釋疑、 異議及申訴。本件採購案上開投標須知公告後，經上訴人閱 覽，含多家廠商，均曾數次針對招標車輛規範提出異議、申 訴，此有當時上訴人等數家廠商所提出之異議、申訴等函文 足證（見本院卷99-105頁），顯見本件上訴人早於系爭採購 案投標前，對於系爭招標車輛規範之內容均已加以審閱，對 於其認為之相關疑義，亦已提出向被上訴人異議，其中對系 爭招標車輛規範第五條第9項約定「車身底板、支腳及作業 機主體須為一體成形打造。」之要件暨同條第16項約定「本 規範字句如有疑義，解釋及決定權屬本單位（即被上訴人機 關）。」，上訴人均未見提出疑義，即逕為參與投標。足見 上開規範之規定，上訴人於投標前已可詳細審閱契約條件並 考量投標與否，被上訴人亦已充分賦予投標前公平審閱契約 內容並是否參與投標之權利，嗣上訴人通盤評估後仍決意參 與投標並標得系爭採購案，即不得再以事後主張系爭契約係 屬附合契約抑或有何約定無效之問題，脫免契約責任。故系 爭契約招標車輛規範第五條第9項約定「車身底板、支腳及 作業機主體須為一體成形打造。」之要件，暨被上訴人享有 規範文字解釋之權利，不僅投標前上訴人已可充份知悉並享 有異議之權利；得標後履約期間，上訴人更得向被上訴人提 出要求解釋之權利。是該等約定，尚與民法第247條之1所謂 「加重他方當事人之責任者」、「其他於他方當事人有重大 不利益者」之情形有別，從而，上訴人以此並主張該約定無 效，自無可取。又依上述，被上訴人自有權對該規範字句之 疑義為解釋，而其解釋為合理，亦已如前段所述，上訴人謂 為嚴重不利於上訴人之不合理解釋，亦非可取。 ㈣上訴人又稱：被上訴人於廠驗時，並未提出「一體成形」即 為「同一製造廠商」之改正要求，於於102年1月11日及102 年2月21日之驗收，被上訴人之業務單位亦均表示符合需求 ，卻嗣後增加並變更契約所未列入之條件，做出嚴重不利於 上訴人之不合理解釋，而認為上訴人不符履約條件之要求， 顯有悖於誠信原則且不符公平正義云云。然查，被上訴人於 廠驗後之復函，其說明第二、㈡點已載：「車輛規範第五條 第9項有關「車身底板、支腳及作業機主體須為一體成形打 造」相關疑義，請於收文日起五日內提出說明」；於102年1 月11日第一次驗收紀錄載：「與契約圖說貨樣不符及其情形 ，說明如下：...二、「招標車輛規範五、附件條件」..⒌ 車身底板、支腳及作業機主體須為一體成形打造。─作業機 主體為國外進口，車身底板及支腳為國產，車身底板、支腳 及作業機主體應為同廠製造一體成形打造，請附出廠證明文 件，若同為進口設備，請提供進口證明文件。」，並於函文 表示，請依契約規定及驗收記錄於102年2月19日前完成改善 並報請辦理複驗；同年2月21日第二次驗收紀錄載：「第一 次驗收改善情形，說明如下：...二、「招標車輛規範五、 附件條件」⒌車身底板、支腳及作業機主體須為一體成形打 造。第一次驗收：作業機主體為國外進口，車身底板及支腳 為國產，車身底板、支腳及作業機主體應為同廠製造一體成 形打造，請附出廠證明文件，若同為進口設備，請提供進口 證明文件。第二次驗收：高空作業車之高空作業系統及其作 業主機為國外進口，於國內加裝車床板及支撐腳非屬一體成 形，廠商提出採購爭議調解中。」等語，分別有被上訴人 101年12月20日、102年1月17日、3月21日函可稽（見原審卷 99、135-136、22、26頁），足見被上訴人於廠驗、第一次 初驗、第二次複驗，均已表示車身底板、支腳及作業機主體 應為同廠製造一體成形打造，並請上訴人改善。是上訴人上 開所稱被上訴人之業務單位均未表示不符合需求，嗣後始增 加並變更契約所未列入之條件，做出嚴重不利於上訴人之不 合理解釋，有悖於誠信原則且不符公平正義云云，並不符事 實，自不足取。 ㈤上訴人另稱：上訴人出賣予被上訴人之系爭高空作業車實已 符合系爭招標車輛規範之要件，並已符合我國道路交通安全 規則及車輛監理法規之規定，且於交車予被上訴人時已依系 爭招標車輛規範第三條、第五條第5項等規定之要求由「財 團法人車輛研究測試中心（ARTC）」（下稱車測中心）進行 審驗檢查，並已獲車測中心審驗檢查合格且寄送合格證予「 車輛安全審驗中心（VSCC）」由其上傳予交通部路政司，並 已獲交通部核發「少量車型安全審驗合格證明」，足證系爭 高空作業車之安全、規格已符合相關車輛監理法規，而被上 訴人亦因系爭高空作業車已符合系爭招標車輛規範之要件， 始會同意依系爭招標車輛規範第四條：「驗收與交車」規定 ，於101年12月20日將相關申辦車輛領牌之文件蓋用被上訴 人之機關官印後交付上訴人送件（參上證3），並同意以被 上訴人名義向監理所辦理車主登記（車號：000-000等6輛） ，上訴人於申領系爭高空作業車車輛牌照後已交付予被上訴 人，足證上訴人確已符合車輛規範第四條：「驗收與交車」 規定，且經被上訴人同意而向監理所申領車牌牌照並登記予 被上訴人在案。凡此足證上訴人確已依約履行，則被上訴人 任意事後增加契約未約定之條件，率爾解約，實已違反誠信 原則甚明等云。然查，依系爭招標車輛規範第四條「驗收與 交車」規定：「交車期限：得標商自得標日起180天內（含 國定例假日）交貨（含監理所領牌手續）。」；第五條「附 件條件」第11項復規定：「得標商應負責向監理單位領辦牌 照、保險（強制險與第三責任險）、檢驗等手續，費用由得 標商支付。」；再依兩造系爭契約書第二條「履約標的」㈠ 4.「車輛保險」亦約定：「所有車輛交車前均須完成強制險 及第三人責任險投保。」由上開兩造簽定之契約及招標車輛 規範內容可知，上訴人於系爭6部車輛申請驗收交車前，須 先完成向監理單位辦理領牌、然後投保、驗車之手續，費用 均由上訴人負擔，此為上訴人本件契約之應行義務。而依照 契約本旨，被上訴人於上訴人履約期限內配合上訴人向監理 單位辦理請領牌照、投保及驗車等相關手續，使上訴人得於 期限內完成交車履約，亦屬被上訴人之契約義務，是被上訴 人受上訴人請求時即應配合辦理，提供相關必要文件、當然 包含用印等之行為。故被上訴人於接獲上訴人領牌手續之申 請函後，依上訴人之要求於應用印之空白處蓋用被上訴人之 機關官印，交付予上訴人向監理單位送件申請領牌，本即屬 契約之義務，而此履行契約義務之行為，與被上訴人完成「 驗收」系爭車輛之行為，係屬二事，且觀之上訴人提出之上 證3被上訴人函文之說明二亦載：檢還旨揭採購案新領牌照 登記書一份，「惟請依本局101年12月19日廠驗紀錄及契約 書相關規定辦理履約及驗收事宜」等語，足見被上訴人僅係 依約配合辦理請領牌照，並非認為上訴人已依約履約及完成 驗收事宜，上訴人據此主張其確已依約履行，自非可採。至 於於系爭車輛通過安全檢測，本即包含在上訴人應履約之要 件內，然車輛通過安全測試與本件爭執之重點，係屬二事， 並無相涉，併予敘明。 ㈥上訴人於原審聲請訊問為其組裝車輛之堯昇公司負責人「方 興」所為證詞，因堯昇公司與苗栗市公所之間現實亦存在相 同類型之履約糾紛，堯昇公司同樣違反「一體成形」之履約 要件並在訴訟中，有前引苗栗地方法院102年度訴字第430號 民事判決可稽。故證人方興所為證言，就本件招標規範所定 履約車輛需有「車身底板、支腳及作業機主體須為一體成形 打造」之要件，是否即指車輛之車身底板、支腳及作業機主 體，三者須為同一廠商原廠製造等節，因涉及其自身利害關 係，所為證言自難期中立、公正，更難認無偏頗上訴人之虞 ，自不足採信。至原審所函詢國內高空作業車廠商有關系爭 「車身底板、支腳及作業機主體須為一體成形打造」之履約 要件乙節，由回復之裕佳汽車股份有限公司及秀豐國際股份 有限公司2家廠商函文（見原審卷138、146頁）觀之，除二 者均未針對函詢之問題是否於領取招標公告時即已知悉本件 履約車輛須具備上開一體成形之要件答覆外，對於詢問之是 否須同一製造商打造一體成形之部分，一則以非該公司專業 領域恕難說明為由；另一則以依台灣現有條件之底盤車規格 打造等語，迴避正面提問，是由上開2家公司函復內容並無 法就本件爭議事項為相當之證明。 ㈦綜上，上訴人履約之系爭車輛，並未符合系爭車輛規範第五 條第9項有關「車身底板、支腳及作業機主體須為一體成形 打造」之契約本旨，堪予認定。查兩造系爭契約書第十二條 第㈧項第3款規定：「廠商不於前款期限內改正、拒絕改正 、或其瑕疵不能改正者，機關得採行下列措施--本機關派遣 相關人員進行數量及型號核對等驗收，若驗收不合乎本機關 規範要求且無法改善者，採退貨處理並沒收履約保證金採用 扣款驗收方式。」第十七條第㈠項第9款規定：「查驗或驗 收不合格，且未於通知期限內依規定辦理者，機關得以書面 通知廠商解除契約，且不補償廠商因此所生之損失。」本件 上訴人履約之系爭車輛，有關上開「車身底板、支腳及作業 機主體須為一體成形打造」乙項，既均未能依被上訴人102 年1月11日驗收紀錄及2月21日複驗紀錄，依被上訴人所訂車 輛規範需求辦理或改善，經被上訴人認定本採購案為驗收不 合格，乃依系爭契約上開規定通知上訴人解除契約，自屬有 據，是其解除契約自生合法解除之效力。系爭買賣契約既經 被上訴人合法解除，被上訴人自無給付買賣價金本息之義務 ，故上訴人本於買賣契約之法律關係，請求被上訴人給付系 爭買賣價金，即無理由，應予駁回。其假執行之聲請，失所 附麗，亦應併予駁回。是則原審為上訴人敗訴判決，於法並 無違誤。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理 由，應予駁回其上訴。 ㈧本件事證已臻明確，上訴人聲請訊問證人涂海湖，以證明被 上訴人就「一體成形打造」之解釋，並非業界所公認之概念 ，且由同一製造商產製成品或其關鍵零組件於一般商業交易 上並不具重要性，以及車底盤、支腳、高空作業車是否同廠 製造或同一公司打造組裝對於高空作業機的安全性及支撐性 毫無影響等相關重要事實。及請求函詢財團法人車輛研究測 試中心（ARTC）、財團法人車輛安全審驗中心（VSCC），以 財團法人車輛研究測試中心及車輛安全審驗中心之專業，應 可證高空作業車之組成結構與方式及其安全性之要求為何， 等等，本院認無必要。另，上訴人以被上訴人嗣後另行招標 之車輛進口報單，無法證明該進口報單上之進口貨物皆為同 一廠商製造等爭議，並非本案之訴訟標的內容，無以細究之 必要。此外，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判決結果 不生影響，爰不再逐一論述，附此敘明。 據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第449條第1項、第 78條，判決如主文。 中 華 民 國 103 年 12 月 3 日 民事第一庭 審判長法 官 陳滿賢 法 官 朱 樑 法 官 宋國鎮 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於收受判決送達後20日內向本院提出上訴書 狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院提出上 訴理由書（須按他造人數附具繕本）。 上訴時應提出委任律師為訴訟代理人之委任狀。具有民事訴訟法 第466條之1第1項但書或第2項之情形為訴訟代理人者，另應附具 律師及格證書及釋明委任人與受任人有該條項所定關係之釋明文 書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 書記官 陳信和 中 華 民 國 103 年 12 月 5 日