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臺灣高等法院臺中分院民事判決　108年度重上字第30號 上　訴　人　陳國訓 訴訟代理人　王銘助律師 被上 訴 人　洪清文 訴訟代理人　陳俊茂律師 　　　　　　紀冠羽律師 上列當事人間因請求給付買賣價金事件，上訴人對於中華民國10 7年12月6日臺灣臺中地方法院107年度重訴字第274號第一審判決 提起上訴，本院於108年7月31日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 上訴駁回。 第二審訴訟費用由上訴人負擔。 事實及理由 一、上訴人之主張：兩造於民國106年7月12日簽定公司所有股權 出售合約書（下稱系爭合約書），由被上訴人買受上訴人（ 含訴外人趙○里及陳○佑）就協威機械工業股份有限公司（ 下稱協威公司）、固地威企業股份有限公司（下稱固地威公 司）、固成威工業股份有限公司（下稱固成威公司）、旺鉑 機械工業股份有限公司（下稱旺鉑公司）等 4家公司（下稱 協威等4公司）之全部股權（下稱系爭股權)，買賣總價為新 臺幣（下同）1億6,200萬元。兩造係依統包金額、退休金、 股本合計方式，計算上開買賣總價，並約定各期應給付之金 額。被上訴人業已給付第1、2個月價款各5,000萬元， 惟就 第3個月應於106年9月24日前給付6,200萬元部分，迄今僅給 付3,954萬0,178元，尚有2,245萬9,822元未給付。爰依系爭 合約書之法律關係，訴請被上訴人給付2,241萬0,667元（即 2,245萬9,822元扣除原審判決命被上訴人給付49,155元之餘 額），及自106年9月25日起算之法定遲延利息（原審判決命 被上訴人給付部分，未經提起上訴，非本件審理範圍）。 二、被上訴人之答辯： 上訴人為協威等4公司之大股東兼董事， 其於 106年5、6月間提議將上開公司之全部股權出售被上訴 人 ，被上訴人於106年6月20日提出全部股權金額9,000萬元 ，上訴人則提出股權價金1億3,954萬0,178元之版本。 兩造 於106年7月12日簽訂系爭合約書時，該合約書及其附件「協 威機械固成威合併簡易財務報表修正版附件一」（下稱合約 書附件報表）係由上訴人製作繕打，惟被上訴人閱覽後，認 其中1,808萬5,667元退休金部分與被上訴人個人無關，另43 2萬5,000元股本部分已計入公司淨資產，均不應請求支付， 乃對系爭股權買賣總價提出異議，經上訴人同意，由被上訴 人於系爭合約書第1條總金額1,620萬元後，特別加註「含公 司支付退休金18,085,667元、股本4,325,000元」 等手寫文 字，特約排除該2筆金額之支付， 則兩造間就系爭股權買賣 價款已合意剔除上訴人所指之退休金及股本金額，上訴人請 求給付該2筆金額，當無理由。 上訴人既為協威公司、固地 威公司、固成威公司、旺鉑公司等4家公司之董事， 其退休 金即應由公司支付，且董事與公司間為委任關係，上訴人之 董事退休金尚需經公司股東會決議通過後，方得向公司請求 ，該退休金自始即非兩造系爭股權買賣之標的，更不可能將 公司應負之責任，以私人買賣方式，加諸於被上訴人。又股 本係上訴人原始投資公司之股本，已於計算系爭股權價值時 ，將之計入其中，不應重複提列，令被上訴人為2次給付。 三、原審法院判決被上訴人應給付上訴人49,155元，及自106年9 月25日起至清償日，按年息5%計算之利息，並駁回上訴人其 餘之請求。上訴人就其敗訴部分提起上訴，聲明：㈠原判決 關於駁回上訴人後開第㈡項之訴及該部分假執行之聲請均廢 棄。㈡上廢棄部分，被上訴人應再給付上訴人2,241萬0,667 元，及自106年9月25日起至清償日止，按年息5%計算之利息 。㈢願供擔保宣告假執行。被上訴人則答辯聲明：㈠上訴駁 回。㈡如受不利判決，願供擔保免為假執行。 四、兩造不爭執之事項： (一)兩造於106年7月12日簽定公司所有股權出售合約書（即系 爭合約書），由被上訴人買受上訴人（含趙○里及陳○佑 )就協威公司、固地威公司、固成威公司及旺鉑公司等4家 公司之股權，在場之契約見證人為許○元。 (二)系爭合約書第1條記載： 依據協威機械固成威合併簡易財 務報表修正版（附件一），甲方（即上訴人）以總金額： 1億6,200萬元整，將股權出售給乙方（即被上訴人）（含 公司支付退休金18,085,667元、股本4,325,000元)（見本 院卷第135頁彩色影本）。 (三)上開協威機械固成威合併簡易財務報表修正版附件一（即 合約附件報表)，係由上訴人所製作（見本院卷第136頁彩 色影本）。 (四)系爭合約書第1條特別附註之「（含公司支付退休金18,08 5,667元、股本4,325,000元）」等手寫文字，係被上訴人 閱覽系爭合約書及合約附件報表後要求附註。 五、本件之爭點： (一)被上訴人依系爭合約書，應給付上訴人之全部買賣價金為 何？ (二)上訴人依系爭合約書之法律關係，請求被上訴人再給付買 賣價金2,241萬0,667元，有無理由？ 六、本院得心證之理由： (一)被上訴人依系爭合約書，應給付上訴人之全部買賣價金為 1億3,958萬9,333元： １、解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用 之辭句。民法第98條定有明文。又解釋當事人之契約， 應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以 過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥 文字致失真意（最高法院39年台上字第1053號裁判要旨 參照）。解釋契約須以邏輯推理及演繹分析之方法，必 契約之約定與應證事實間有必然之關聯，始屬該當，否 則即屬違背論理法則（最高法院103年度台上字第713號 裁判意旨參照）。解釋意思表示應探求當事人之真意， 不得拘泥於所用之辭句，民法第九十八條定有明文。意 思表示不明確，使之明確，屬意思表示之解釋；意思表 示不完備，使之完備，屬意思表示之補充。前者可減少 爭議，後者可使意思表示之無效減至最低程度。意思表 示解釋之客體，為依表示行為所表示於外部之意思，而 非其內心之意思。當事人為意思表示時，格於表達力之 不足及差異，恆須加以闡釋，至其內心之意思，既未形 之於外，尚無從加以揣摩。故在解釋有對話人之意思表 示時，應以在對話人得了解之情事為範圍，表意人所為 表示行為之言語、文字或舉動，如無特別情事，應以交 易上應有之意義而為解釋，如以與交易慣行不同之意思 為解釋時，限於對話人知其情事或可得而知，否則仍不 能逸出交易慣行的意義。解釋意思表示端在探求表意人 為意思表示之目的性及法律行為之和諧性，解釋契約尤 須斟酌交易上之習慣及經濟目的，依誠信原則而為之。 關於法律行為之解釋方法，應以當事人所欲達到之目的 、習慣、任意法規及誠信原則為標準，合理解釋之，其 中應將目的列為最先，習慣次之，任意法規又次之，誠 信原則始終介於其間以修正或補足之（最高法院88年度 台上字第1671號裁判要旨參照）。 ２、系爭合約書第1條記載： 依據協威機械固成威合併簡易 財務報表修正版（附件一），甲方（即上訴人）以總金 額：1億6,200萬元整，將股權出售給乙方（即被上訴人 ）(含公司支付退休金18,085,667元、股本4,325,000元 ）（見本院卷第135頁）。其中「（含公司支付退休金1 8,085,667元、股本4,325,000元）」等手寫文字，係被 上訴人於閱覽上訴人所製作系爭合約書及合約附件報表 後，當場要求附註等情，為兩造所不爭執。查系爭股權 買賣之價金如經兩造依上訴人所製作系爭合約書及合約 附件報表，合意為1億6,200萬元，衡情被上訴人應無要 求附註：「（含公司支付退休金18,085,667元、股本4, 325,000元)」等語之必要。上訴人所提出之系爭合約書 及附件報表，既經被上訴人當場爭執1億6,200萬元係包 含公司支付退休金18,085,667元、股本4,325,000元 ， 並為文字之加註後，兩造方在系爭合約書簽名用印（見 本院卷第90頁背面），顯見就系爭股權之買賣價金，兩 造間並未有被上訴人應現實給付上訴人1億6,200萬元之 合意。 ３、證人即系爭合約書之見證人許○元在原審法院結證：現 從事記帳士，與兩造是客戶關係，認識近30年，當時是 系爭合約書4家公司的記帳士。（提示原審卷第9頁公司 所有股權出售合約書）我有見過系爭合約書，並在合約 書見證人欄簽名，系爭合約書之內容係上訴人自己事先 繕打，放在桌子上，我才知道我是見證人。合約書附件 報表是上訴人提供，我只稍微閱覽，沒有詳細看。我不 知道他們有無先協商．訂約時兩造有先看過，看過之後 兩造就退休金和股本的問題有不同的意見。系爭合約書 是被上訴人要向上訴人購買協威公司、固地公司、固成 威公司及旺鉑公司之股權，該4家公司不是1人公司，還 有其他股東。我不知道系爭合約書之總價係如何計算， 不清楚有無針對各家公司股權各別計算，當時只有爭議 退休金及股本的問題。上訴人表示1億6,200萬元是價金 的總價，包含他各個公司的退休金及股本的投資，但被 上訴人認為退休金跟股本不應該算在總價裡面，系爭合 約書第1條「（含公司支付退休金18,085,667元、股本4 ,325,000元）」之記載，本來沒有寫，兩造後來協議上 開退休金，還有股本不可以在總價裡面要求，才特別提 出來要載明的，就是上訴人得請求被上訴人的總價裡面 應該要扣除括號的這些費用。 系爭合約書第5條的付款 辦法是上訴人本來就寫好在契約上的，當時沒有注意到 第三個月應該給付的金額有變動，忘了在契約上載明加 上去。因為我們不常做系爭合約書的行為，訂約時疏忽 掉了，而且契約也不是被上訴人謄寫的，被上訴人說上 訴人開價多少他就付多少，但是退休金及股本的部分不 應該由被上訴人來付，所以他要寫明剔除。訂約的時候 有協調，是就退休金及股本的部分，我有跟兩造講，董 事對公司的退休金是要去跟公司要，不能由被上訴人負 擔，因為被上訴人是買股權，不應該負擔公司對上訴人 的退休金及股本的債務。系爭合約書不是我寫的，上訴 人只是請我當見證人，我認為由被上訴人負擔上訴人可 對公司所請求的退休金不合理，所以在訂約當下特別註 記載明，要從總價中剔除，所以就由被上訴人書寫，載 明那些註記。我確定這些註記的金額是要從總價裡面扣 除等語（見原審卷第38頁背面至42頁）。則依系爭合約 書簽立時之見證人許○元上開證述內容，可知該合約書 上「（含公司支付退休金18,085,667元、股本4,325,00 0元）」等語， 係被上訴人於閱覽上訴人製作之系爭合 約書及附件報表後，爭執其所購買之標的為股權，就上 訴人所主張對公司之退休金及原始投資股本部分，表示 應予剔除，不得算入買賣股權之總價，因而由被上訴人 以手寫註記後，兩造方簽立系爭合約書。證人許○元既 係上訴人找來當系爭合約書簽訂之見證人，應無偏袒被 上訴人之理，其在場親自見聞，且提出之意見亦合於記 帳士會計專業上之權責歸屬原理，則所證手寫附記之目 的係剔除退休金及原始投資股本，不得算入系爭股權之 買賣總價等情，當屬真實可信。又股權買賣通常係單以 公司資產扣除負債之淨值，計算讓售股權之價金，則依 此項交易上之意義、習慣及經濟目的，參諸兩造簽訂系 爭合約書當時，確經上開爭執及手寫附記文字，以示剔 除退休金及股本項目金額等過程，自當解釋系爭合約書 關於股權買賣之價金，應以上訴人原主張之1億6,200萬 元，扣除公司應支付之退休金1,808萬5,667元及股本43 2萬5,000元後之餘額1億3,958萬9,333元（162,000,000 －18,085,667－4,325,000＝139,589,333），方符合簽 訂系爭合約書時兩造之真意。上訴人主張兩造約定被上 訴人應現實給付之價金係1億6,200萬元，不得扣除退休 金及股本云云，核與兩造於簽立契約當時，係先經爭執 後，方在上訴人已繕打完成之系爭合約書第1條加註「( 含公司支付退休金18,085,667元、股本4,325,000元)」 等手寫文字，以表示價金有變動等過程不符，且逸出股 權買賣通常係以公司淨值計算讓售股權價金之交易習慣 及經濟目的，當非可採。至系爭合約書未另記載買賣股 權價金變動後之總價 ，其第5條各期給付金額亦未隨之 調整，衡情應屬漏未變更，並不影響兩造就買賣總價係 以1億6,200萬元扣除公司應支付之退休金1,808萬5,667 元及股本432萬5,000元後之餘額為依據之合意。 ４、兩造所爭執系爭合約書第1條加註「(含公司支付退休金 18,085,667元、股本4,325,000元)」等語，一為公司對 上訴人之退休金負擔即職工退休金準備；另一為上訴人 原始出資之股本，屬公司資產亦屬公司對上訴人之負債 。計算上訴人之系爭股權價值，當屬該股權之實質價值 ，亦即協威等4公司資產扣除負債後之價值， 方屬系爭 股權之實質價值。此觀諸一般公司之資產負債表，左方 為資產，右方為負債及股東權益，亦即資產＝負債＋股 東權益（淨值），則股東權益（淨值）＝資產－負債即 明。其中左方資產包括流動資產（通常指一年以內可變 現或耗用之資產，例如：現金及約當現金、存貨、應收 帳款、短期投資‧‧‧）、固定資產（例如：土地、建 築物、機械設備‧‧‧）、其他資產（例如：長期投資 、無形財產‧‧‧）。右方負債及股東權益部分，其中 負債包含流動負債（通常指一年內須償還之負債，例如 ：短期借款、應付帳款、應付票據‧‧‧）、長期負債 （例如：長期借款、應付公司債）、其他負債（例如： 職工退休金準備‧‧‧）；股東權益則包括股本、各項 公積、累積盈虧、本期損益等，則職工退休金準備應列 為公司負債，股本則包含於股東權益。上訴人係依其自 行製作之系爭合約書附件報表，協威等4公司合併資產5 億8,191萬1,632元，扣除合併負債2,375萬0,921元之淨 值為5億5,816萬0,711元（581,911,632－23,750,921＝ 558,160,711)，依上訴人持有協威等4公司全部股權4分 之1計算，上訴人之系爭股權價值為1億3,954萬0,178元 （558,160,711÷4≒139,540,178，元以下四捨五入)， 復加計股本432萬5,000元及退休金1,808萬5,667元，合 計1億6,195萬0,844元（應為1億6,195萬0,845，即139, 540,178＋4,325,000＋18,085,667＝161,950,845)，約 為1億6,200萬元，作為系爭股權之買賣價金（見本院卷 第136頁)。惟依上開資產負債情形，形式上顯示協威等 4公司之淨值（股東權益)，即為資產扣除負債之餘額， 實已包含全部股本在內，上訴人另加計其原始出資之股 本432萬5,000元，即有重複計算之情事，自非合理。又 上訴人所列協威等4公司合併負債僅2,375萬0,921元 ， 其科目及金額分別係應付票據1,096萬9,312元、應付帳 款765萬0,981元、應付費用348萬8,368元、銷項稅額27 萬6,495元、應付換匯損失136萬5,765元等流動負債 ， 未有長期負債或職工退休金準備等其他負債之科目及金 額，顯未加計上訴人提出協威公司內部文件所顯示職工 退休金準備之負債金額（見本院卷第165頁)，致有實質 虛增協威等4公司合併淨值之情事， 被上訴人爭執退休 金屬公司責任， 在系爭合約書第1條為「（含公司支付 退休金18,085,667元）」等文字之註記，亦屬合理。是 被上訴人於106年7月12日兩造簽定系爭合約書時，向上 訴人爭執其所購買之標的為股權，上訴人所主張對公司 之退休金及原始投資股本應剔除，不得算入買賣股權之 總價，並在系爭合約書第1條加註「(含公司支付退休金 18,085,667元、股本4,325,000元)」等文字，合於計算 股權損益歸屬之原則，且既經兩造合意始簽立系爭合約 書，上訴人主張系爭股權之買賣總價仍為1億6,200萬元 云云，自非可採。 ５、被上訴人就上訴人出售系爭股權，固曾於106年6月20日 提出相關報表，將協威等4公司合併簡易財務報表資產5 億5,586萬2,698元，扣除負債2,375萬0,921元，資產餘 額5億3,211萬1,777萬元（555,862,698－23,750,921＝ 532,111,777），再扣除股本1,730萬元，淨值5億1,481 萬1,777元（532,111,777－17,300,000＝514,811,777) （見本院卷第29頁)，並列舉31年來被上訴人對協威等4 公司之貢獻，除土地漲價應分受之利益外，公司尚積欠 其CEO專業經理人之獎金及兼任設計部經理、 國外部經 理、國內部經理等酬勞，復為公司節省逾億元之支出， 因而主張以統包金額3億6,000萬元計算上訴人可取得金 額9,000萬元，加計退休金1,808萬5,682元及股本432萬 5,000元，上訴人共可取得總額1億1,241萬0,682元（見 本院卷第27頁）等買受系爭股權之條件。此有上訴人提 出被上訴人製作之相關文件及報表可佐（見本院卷第22 至44頁）。惟上訴人另提出自行製作之系爭合約書附件 報表，將流動資產項下製成品、在製品等科目之金額調 降，同時調增固定資產項下土地科目之金額，使協威等 4公司合併資產增加至5億8,191萬1,632元，並直接依資 產扣除負債2,375萬0,921元，再依持有股權比例4分之1 ， 計算出上訴人系爭股權之價值為1億3,954萬0,178元 。此顯與被上訴人於106年6月20日所提出經扣除股本1, 730萬元後， 協威等4公司之淨值為5億1,481萬1,777元 ，再折價約70%而統包金額為3億6,000萬元， 依上訴人 持有股權比例可得9,000萬元之情況下， 被上訴人願意 另加計退休金及股本，合計支付上訴人1億1,241萬0,68 2元等計算之基礎及方式均不同。 上訴人以被上訴人所 提出之方案係統包後加計退休金及股本，認106年7月12 日簽定之系爭合約書，亦應加計退休金及股本云云，即 非可採。 至上訴人是否可向協威等4公司請求退休金及 其金額為何，核屬公司責任之問題，不是被上訴人基於 系爭合約書買賣系爭股權之義務，自非本件所得審酌， 附此敘明。 ６、綜上，上訴人雖要求被上訴人以1億6,200萬元購買系爭 股權，惟被上訴人在閱覽系爭合約書及合約書附件報表 後，對買賣總價加計退休金及股本部分有所爭執，經其 要求並在系爭合約書第1條特別附註「(含公司支付退休 金18,085,667元、股本4,325,000元)」等手寫文字後， 兩造方在系爭合約書簽名用印，自應認兩造就系爭股權 買賣，係以上訴人原主張之1億6,200萬元，扣除退休金 1,808萬5,667元及股本432萬5,000元後之餘額1億3,958 萬9,333元，為其約定之買賣價金。 是被上訴人依系爭 合約書，應給付上訴人之全部買賣價金即為1億3,958萬 9,333元，非上訴人所主張之1億6,200萬元。 (二)上訴人依系爭合約書之法律關係，請求被上訴人再給付買 賣價金2,241萬0,667元，非有理由： １、被上訴人已給付系爭股權買賣價金：第1期5,000萬元、 第2期5,000萬元、第3期3,954萬0,178元，合計1億3,95 4萬0,178元等事實，業據上訴人陳明在卷（見原審卷第 4、5、8頁）。 ２、被上訴人依系爭合約書，應給付上訴人之全部買賣價金 係1億3,958萬9,333元，業如前述，被上訴人既已給付1 億3,954萬0,178元，且經原審法院判命被上訴人另給付 4萬9,155元，合計已達1億3,958萬9,333元（139,540,1 78＋49,155＝139,589,333)，上訴人即無其他買賣價金 之債權存在，其依系爭合約書之法律關係，請求被上訴 人再給付買賣價金2,241萬0,667元，當無理由。 (三)綜上所述，兩造就系爭股權買賣所約定之買賣價金僅1億3 ,958萬9,333元，被上訴人已給付其中1億3,958萬9,333元 ，餘額4萬9,155元則經原審法院判命被上訴人給付，自應 認上訴人已無其他買賣價金之債權存在，其依系爭合約書 之法律關係，請求被上訴人再給付買賣價金2,241萬0,667 元，即無理由，不應准許。原審法院就此部分為上訴人敗 訴之判決並駁回其假執行之聲請，並無不合。上訴意旨指 摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁 回。 七、本件為判決基礎之事證已明，兩造其餘主張、陳述及所提證 據，經本院審酌後，認均與上開結論無礙，不再一一論述， 併予敘明。 八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項 、第78條，判決如主文。 中 華 民 國 108 年 8 月 21 日 民事第八庭 審判長法 官 蔡秉宸 法 官 許旭聖 法 官 張恩賜 正本係照原本作成。 如不服本判決，應於收受送達後二十日內向本院提出上訴書狀， 其未表明上訴理由者，應於提出上訴後二十日內向本院補提理由 書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）。 上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律 師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事 訴訟法第四百六十六條之一第一項但書或第二項所定關係之釋明 文書影本。如委任律師提起上訴，應一併繳納上訴裁判費。 書記官 賴宜汝 中 華 民 國 108 年 8 月 21 日