臺灣高等法院臺中分院民事判決
109年度重上字第244號
上 訴 人 王偉
楊合章
洪介宇
共 同
吳秀君
共 同
上列
當事人間請求履行契約等事件，
上訴人對於中華民國109年7月31日臺灣臺中地方法院108年度重訴字第84號第一審判決提起上訴，本院於110年8月31日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原判決關於
駁回上訴人後開第二項之訴，及該部分
假執行之
聲請，
暨訴訟費用之
裁判（除確定部分外），均廢棄。
被上訴人應再依序給付上訴人王偉、楊合章、洪介宇新臺幣48,372元、58,046元、87,069元，及均自民國108年2月12日起至清償日止
按週年利率百分之5計算之利息。
第一審（除確定部分外）及第二審訴訟費用，由被上訴人負擔百分之3，上訴人王偉負擔百分之24，上訴人楊合章負擔百分之29，上訴人洪介宇負擔百分之44。
事實及理由
壹、程序部分：
上訴人王偉、楊合章、洪介宇（以下合稱上訴人，敘及個人時，僅略稱其姓名）依被上訴人謝光宇、吳秀君（以下合稱被上訴人，敘及個人時，僅略稱其姓名）於
民國107年8月31日共同簽立之聲明書（下稱
系爭聲明書）為
請求權基礎，請求被上訴人賠償上訴人就柯芬園建設股份有限公司（下稱
柯芬園公司）第八期建案（下稱
柯八建案）投資額之半數，原判決命被上訴人應給付王偉
新臺幣（下同）562,271元、楊合章674,725元、洪介宇1,012,088元，被上訴人就
上開受敗訴判決部分，未提起上訴或
附帶上訴；又被上訴人於原審主張因受上訴人脅迫而簽立
系爭聲明書，此並列為原判決爭執事項（原審卷二第110頁，本院卷第27頁），
嗣於本院審理中不再主張此攻擊
防禦方法，且同意不再列為
本件之爭點（本院卷第328頁），上開部分均
非本院審理範圍，以下不為論述。
貳、實體部分：
一、上訴人主張：謝光宇分別向王偉、楊合章、洪介宇邀約投資
柯八建案，因謝光宇聲稱其可擔任柯芬園公司之
監察人以監管該公司財務，並一再保證投資獲利，王偉、楊合章、洪介宇遂分別投資500萬元、600萬元、900萬元。嗣柯八建案投資失利，被上訴人即承諾返還上訴人就柯八建案之全部投資金額，而與上訴人成立「債務承認契約」。為此，被上訴人於107年8月31日共同簽立
系爭聲明書，約定將謝光宇之配偶即吳秀君名下坐落臺中市○○區○○段000○000○000地號之土地（以下合稱
系爭土地，敘及個別土地時，僅略稱其地號數）出售，扣除系爭土地所
擔保之台中商業銀行（下稱台
中商銀）貸款1400萬元、稅負87萬元、仲介費2％即390,185元，剩餘款項優先清償訴外人
０００於科芬園公司之第十期建案（下稱
柯十建案）投資款200萬元後，再按上述出資額比例清償上訴人。系爭聲明書中
所稱「再按前述三人出資額比例優先清償」，
乃被上訴人所提出之清償方法之一，系爭土地出售所得款項不足清償上訴人就柯八建案之全部投資金額部分，被上訴人仍應負清償責任。然被上訴人刻意隱瞞已於109年4月16日將系爭土地出售予訴外人０００，並於109年5月14日辦畢
所有權移轉登記之情；且被上訴人並未證明有僱工清除系爭土地上之雜物及廢棄物而支出127,500元；被上訴人是否已給付０００200萬元，亦有疑問。
爰依「系爭聲明書前3行」之約定，請求被上訴人分別賠償上訴人就柯八建案投資額之半數，即給付王偉250萬元、楊合章300萬元、洪介宇450萬元。原判決僅判命被上訴人應給付王偉562,271元、楊合章674,725元、洪介宇1,012,088元，故被上訴人應再給付王偉1,937,729元、楊合章2,325,275元、洪介宇3,487,912元。
二、被上訴人則以：上訴人均自行評估投資風險而投資柯八建案，被上訴人從未對上訴人保證投資獲利，被上訴人對於上訴人投資柯八建案所受之虧損並無賠償義務，亦從未承諾負擔上訴人就柯八建案之「全額」投資損失。依系爭聲明書意旨，被上訴人僅於系爭土地出售價金扣除
必要費用並優先清償０００200萬元後之餘額範圍內，補償上訴人就柯八建案之投資損失。系爭土地嗣以1884萬元出售，扣除清除雜物及廢棄物以符合農地農用免稅規定之支出費用127,500元、代書費20,630元、仲介費376,800元、代償台中商銀貸款1400萬元、清償０００
他案債權200萬元後，餘款為2,315,070元，再由上訴人依投資額比例分配等語，資為
抗辯。
三、原審為上訴人一部勝訴、一部敗訴之判決，即判命被上訴人應給付王偉562,271元、楊合章674,725元、洪介宇1,012,088元，及均自108年2月12日起至清償日止按週年利率百分之5計算之利息，並依
兩造之聲請為准、免假執行之宣告；另駁回上訴人逾上開部分之請求及假執行之聲請。上訴人不服原判決，提起上訴，其
上訴聲明為：㈠原判決不利上訴人部分廢棄；㈡上開廢棄部分，被上訴人應再依序給付王偉1,937,729元、楊合章2,325,275元、洪介宇3,487,912元，及均自108年2月12日起至清償日止
按年息百分之5計算之利息；㈢願供擔保，請准宣告假執行。被上訴人則答辯聲明：㈠上訴駁回；㈡如受不利判決，願供擔保，請准
宣告免為假執行。
四、兩造不爭執事項：（原審卷二第108至111頁、第147至148頁，本院卷第72至73頁、第328至329頁）：
㈠王偉、楊合章、洪介宇受謝光宇之邀約而分別投資柯芬園公司興建之柯八建案500萬元、600萬元、900萬元。王偉於103年8月15日與謝光宇簽立投資合約書，就謝光宇投資柯八建案之出資額3000萬元部分出資500萬元，並將投資款500萬元匯入吳秀君之銀行帳戶。楊合章於103年9月1日與柯芬園公司簽訂投資合約書，投資柯八建案600萬元，並將投資款600萬元匯入謝光宇所指定吳秀君之銀行帳戶。洪介宇於103年9月1日與柯芬園公司簽訂投資合約書，投資柯八建案900萬元，並將投資款900萬元匯入柯芬園公司之銀行帳戶。
㈡上訴人就柯八建案之投資款均已分配取回8％。柯八建案目前尚有6戶公寓及1戶店面未出售，若未來出售，上訴人可再分配取回投資款約10％。上訴人就柯八建案有與柯芬園公司及簡照明成立調解，但目前無法就柯芬園公司及簡照明之財產取償。王偉、楊合章、洪介宇就投資柯八建案之損失金額，分別不少於250萬元、300萬元、450萬元。
㈢被上訴人於107年8月31日簽署系爭聲明書，內容
略以：王偉、楊合章及洪介宇因謝光宇招募而分別投資柯八建案500萬元、600萬元及900萬元，導致前述3人遭受損失，被上訴人願對上訴人所受損失負責，並同意將吳秀君名下系爭土地出售後，扣除系爭土地之銀行貸款、因交易系爭土地衍生之稅負、費用、仲介費等外，剩餘款項優先清償０００之他案投資款200萬元後，再按上訴人出資額比例優先清償；另同意將系爭權狀
正本交付洪介宇收執等語。
㈣吳秀君於109年4月16日與０００簽訂
買賣契約，並於109年5月14日將系爭土地辦理
所有權移轉登記予０００。
㈤675地號土地（面積1348.31平方公尺），676地號土地（面積47.96平方公尺）、677地號土地（面積446.4平方公尺），合計面積1842.67平方公尺即557.407675坪。系爭土地共同於105年2月18日設定最高限額
抵押權予台中商銀，擔保債權總金額1680萬元。吳秀君於109年5月19日共清償貸款1400萬元。
五、本院之判斷：
㈠上訴人主張：依系爭聲明書前段（即前3行）之約定，被上訴人負有給付上訴人柯八建案全額投資款損失之義務；然為被上訴人所否認，並辯稱：依系爭聲明書，被上訴人僅負有出賣系爭土地，所得價金扣除系爭土地之第一順位銀行貸款、因交易系爭土地衍生之稅負、費用、仲介費，並優先清償０００200萬元後，剩餘款項按上訴人出資額比例清償之義務。
是以兩造就系爭聲明書之真意有所爭執。
經查：
⒈按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，為
民法第98條所規定。而所謂探求當事人之真意，如兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知、
經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之
法律效果而為探求，並將
誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果對兩造之權利義務是否符合公平正義（最高法院96年度
台上字第286號判決意旨
參照）。
⒉系爭聲明書記載：「立聲明書人謝光宇、吳秀君聲明有關柯芬園第八期投資案，因立聲明書人謝光宇招募投資人楊合章（投資600萬元）、王偉（投資500萬元）及洪介宇（投資900萬元），導致前述三人招（應為遭之誤載）受損失，今立聲明書人願對前述三人所受損失負責，並同意將吳秀君名下坐落臺中市○○區○○段000○000○000地號土地（即系爭土地）出售後，扣除本筆土地之銀行貸款、因交易本筆土地衍生之稅負、費用、仲介費等外，剩餘款項優先清償０００之他案投資款200萬元後，再按前述3人出資額比例優先清償。另外同意將
前揭3筆土地之所有權狀正本交付洪介宇收執。」（原審卷一第61頁）。綜觀其整體文義，被上訴人係基於上訴人就柯八建案所受損失，同意以出賣系爭土地後扣除相關項目，剩餘款項按上訴人出資額比例給付上訴人，作為其等出資額損失之清償，
而非同意分別給付上訴人全額柯八投資款500萬元、600萬元、900萬元。參以被上訴人簽立系爭聲明書前，與訴外人王文聖間有如下之Line對話紀錄內容：「（王文聖：那我柯8投資款，你要如何處理？）；謝光宇：（傳送土地重劃區圖片）、（傳送系爭土地所有權狀圖片）給你處分」（原審卷一第187至195頁），及證人０００於本院證稱：我在100年間有投資柯十建案，後來柯芬園公司倒閉後，我在投資人自救會中擔任會計；系爭聲明書我有看過，之前在107年8月30日還有簽過另一份，本來說要給我300萬元（本院卷第201頁），那份聲明書是洪介宇擬定的，後來不知道是不是投資人給謝光宇壓力，我就退讓成200萬元，讓整件事情可以合理處理，讓大家同意這份聲明書；當時我是在謝光宇家中討論我所投資柯十建案的財務，謝光宇有講到他要用系爭土地來彌補大家的損失；被上訴人有時聊天會表示愧疚，說假如後續有能力再還款，至於謝光宇是否不只賣系爭土地而已，後續還要再處理，我不知道等語（本院卷第186頁至第196頁），可見被上訴人就上訴人於柯八建案之投資損失，係以出賣系爭土地後，就該所得價額範圍為償還前提進行價金分配，而非負擔上訴人之全額投資損失至明。
⒊基上，系爭聲明書之真意應係被上訴人願出賣系爭土地，所得價金扣除系爭土地銀行貸款、因交易系爭土地衍生之稅負、費用、仲介費，並優先清償０００200萬元後，剩餘款項按上訴人出資額比例清償。
㈡上訴人主張：被上訴人應再給付王偉1,937,729元、楊合章2,325,275元、洪介宇3,487,912元等語，為被上訴人所否認，並以前詞置辯。經查：
⒈按附停止條件之
法律行為，於條件成就時，發生效力，民法第99條第1項定有明文。依系爭聲明書內容，被上訴人係在出賣系爭土地後，以所得價金彌補上訴人柯八建案投資損失，則被上訴人給付上訴人金錢之義務，顯附有出賣系爭土地之停止條件。而系爭土地已於109年4月16日以買賣總價1884萬元出售予０００乙節，為兩造不爭執（不爭執事項㈣參照），並有系爭土地之買賣契約書（本院卷第249頁至第255頁）在卷
可稽。是以，系爭土地既已出售，該停止條件已成就，被上訴人自應依系爭聲明書之約定內容為履行。即以系爭土地之買賣價金扣除台中商銀貸款、因交易系爭土地衍生之稅負、費用、仲介費，並優先清償０００200萬元後，按上訴人出資額比例分配剩餘款項。
⒉被上訴人另以：伊等出售系爭土地，已支出清除雜物及廢棄物之費用127,500元、代書費用20,630元、仲介費376,800元、清償台中商銀抵押貸款1400萬元、償還０００債權200萬元，上開費用屬系爭聲明書所列之「系爭土地銀行貸款、因交易系爭土地衍生之稅負、費用、仲介費等、０００之他案投資款200萬元」，應自系爭土地買賣總價扣除後，餘款再行分配給上訴人等語置辯，並提出免用統一發票收據、
不動產代辦費用明細表、領據，及台中商銀授信契約書（本院卷第257頁至第272頁）為證。而上訴人就代書費用20,630元、仲介費376,800元、清償臺中商銀抵押貸款1400萬元部分並不爭執，同意自買賣價金中扣除；然就清除雜物及廢棄物費用127,500元部分，則爭執並無該費用支出。而被上訴人雖提出強翰實業有限公司開立之免用統一發票收據為證，
惟其上係記載挖土機、清運、拆除棚架，與系爭土地是否相關，尚無可悉。被上訴人雖以：為符合農地農用之免稅規定，必須要請人清除雜物及廢棄物，此為必要支出費用。然據系爭土地於108年10月18日、109年10月28日所拍攝之空照圖所示（本院卷第277頁至第279頁），其上並未見有堆放雜物或廢棄物，是否確如被上訴人所稱有清運之必要，尚
難認定；再
觀諸被上訴人所提出之空照圖（本院卷第331頁），亦未見有施工之情；復經被上訴人
捨棄通知開立收據之強翰實業有限公司負責人游忠智到庭作證（本院卷第327頁），自無從證明被上訴人確有該部分支出。此部分款項既無從認定為被上訴人出售系爭土地所支出之費用，自無從於買賣總價金中扣除。上訴人雖另爭執被上訴人尚未清償０００之200萬元債權，然此部分係被上訴人與０００間之清償問題，與上訴人
無涉；況系爭聲明書上已載明扣除０００債權200萬元，並非以被上訴人實際清償為限，則被上訴人是否有實際清償０００，自毋庸審酌。
⒊是以，系爭土地買賣總價為1884萬元，扣除代書費用20,630元、仲介費376,800元、台中商銀貸款1400萬元，並優先給付０００200萬元後，得給付上訴人之餘款為2,442,570元（計算式：1884萬元－20,630元－376,800元－1400萬元－200萬元＝2,442,570元）。再依王偉、楊合章、洪介宇就柯八建案之投資款500萬元、600萬元、900萬元比例分配，王偉、楊合章、洪介宇分別可得610,643元（計算式：2,442,570元×5/20＝610,643元，小數點後四捨五入，下同）、732,771元（計算式：2,442,570元×6/20＝732,771元）、1,099,157元（計算式：2,442,570元×9/20＝1,099,157元）。則王偉、楊合章、洪介宇依系爭聲明書，請求被上訴人依序給付610,643元、732,771元、1,099,157元，為有理由；
逾此範圍，則屬無據。
六、
綜上所述，王偉、楊合章、洪介宇依系爭聲明書，請求被上訴人再給付48,372元（計算式：610,643元－562,271元＝48,372元）、58,046元（計算式：732,771元－674,725元＝58,046元）、87,069元（計算式：1,099,157元－1,012,088元＝87,069元），及均自
起訴狀繕本送達之
翌日即108年2月12日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，則無理由，應予駁回。原審就上開應准許部分，未及審酌系爭土地已出賣之事實，及被上訴人於本院審理
期間始提出之系爭土地買賣契約書、不動產代辦費用明細表、領據及台中商銀授信契約書，而為上訴人敗訴之判決，自有未洽，
上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院
予以廢棄，改判如
主文第2項所示。而上訴人陳明願供擔保聲請宣告假執行部分，因被上訴人敗訴之金額合計未逾150萬元，不得上訴第三審，此部分因本院判決即告確定，故無宣告假執行之必要。至於上訴人逾上開部分之請求，原判決為上訴人敗訴之
諭知，並駁回該部分假執行之聲請，核無違誤，上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，並無理由，應駁回該部分之上訴。
七、本件事證
已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，
附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第450條、第79條，判決如主文。
中 華 民 國 110 年 9 月 14 日
民事第五庭 審判長法 官 游文科
法 官 吳崇道
法 官 楊珮瑛
正本係照原本作成。
上訴人得上訴。
被上訴人不得上訴。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按
他造當事人之人數附繕本）。因疫情而遲誤
不變期間，得向法院聲請
回復原狀。
上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之
委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明
委任人與
受任人有民事訴訟法第四百六十六條之一第一項但書或第二項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴，應一併繳納上訴裁判費。
中 華 民 國 110 年 9 月 14 日