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臺灣臺南地方法院民事判決　　　　　　　100年度訴字第304號 原　　　告　隆鈦企業社即王秀珠 訴訟代理人　江信賢律師 　　　　　　蔡麗珠律師 　　　　　　謝凱傑律師 被　　　告　銘岱實業股份有限公司 法定代理人　黃榮春 訴訟代理人　陳慈鳳律師 受訴訟告知人王煌崎即春就億企業社 受訴訟告知人泓嘉有限公司 法定代理人　王藝涵 上列當事人間請求給付貨款等事件，經本院於民國100年9月14日 言詞辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴及假執行之聲請均駁回。 訴訟費用新臺幣肆萬壹仟捌佰參拾陸元由原告負擔。 事實及理由 一、本件原告主張： （一）緣被告為製造汽、機車、自行車燈具及零件之公司，原告 則為被告施作燈具之電鍍，每次施作後即由原告開立統一 發票請款或另開立出貨單予被告，再由被告依發票所載金 額給付報酬予原告。自民國99年4月10日起至100年1月28 日止，原告均正常交貨，並開立99年4月10日起至99年12 月29日止之統一發票予被告請款；另99年12月30日起至10 0年1月28日止，因被告要求不需開立統一發票，故僅開立 出貨單予被告，上開期間之報酬合計新臺幣（下同）5,24 0,175元。惟被告僅於99年8月10日、9月10日、10月11日 、12月10日及100年l月10日，以訴外人王福吉之名義，匯 入報酬共計665,266元，再扣除被告曾替原告清償訴外人 百徠企業有限公司（下稱百徠公司）之債務563,403元， 及99年12月9日兩筆銷退款項各686元、2,683元，被告尚 欠4,008,137元之貨款未為給付，為此，爰依法起訴請求 被告給付貨款等語（原訴之聲明請求4,011,506元，嗣於 審理中減縮為請求4,008,137元，見本院卷276頁）。 （二）對被告抗辯之陳述： ⒈原告乃獨立經營並有實際生產之商號，與春就億企業社及 泓嘉工業有限公司（下稱泓嘉公司）間無任何業務、財務 上之關連： ⑴訴外人王煌崎繼承家業經營春就億企業社，惟該商號經營 不善已於98年底因債務問題倒閉，嗣後王煌崎以其胞妹即 訴外人王藝涵之名義另設立泓嘉公司，繼續經營春就億企 業社之業務。惟於99年2月初，王煌崎因躲避債務不知去 向，期間仍持其胞弟即訴外人王瀚德之支票簿及印章在外 簽發支票用於其個人之借貸，導致債權人登門向王瀚德討 債，其兄弟2人早已不相往來。 ⑵當時春就億企業社之所有生產器具，均被其債權人中租迪 和股份有限公司（下稱中租迪和公司）設定動產擔保，並 聲請強制執行拍賣擔保物。王瀚德之女友許雅雲知悉上情 ，認為王家之家族企業就此倒閉相當可惜，乃邀其母王秀 珠籌借資金以設立原告「隆鈦企業社」，欲經營與「春就 億企業社」相同之業務，並請王瀚德提供客戶名單，且由 其拜訪春就億企業社之客戶與隆鈦企業社另行訂立新約。 原告於99年3月後，爭取到與被告公司交易機會，於同年4 月間送貨到被告公司時，因被告公司員工不認識原告新設 立之隆鈦企業社，為避免送貨之不便，原告只好在驗收單 上之廠商名稱「隆鈦」後面，以括號加註「泓嘉」，並非 因上開驗收單之記載即表示「隆鈦」與「泓嘉」係同一廠 商。 ⑶原告亦出資向中租迪和公司承購所有設定動產擔保之生產 器具，因上開生產器具均放置於春就億企業社原址，為避 免搬運器具之不便，原告與王瀚德遂承租春就億企業社原 址廠房，並登記為隆鈦企業社之設立地址，自行生產電鍍 燈具，上開廠址之水費亦由原告所支付，故原告乃獨立經 營並有實際生產之商號，與春就億企業社及泓嘉公司間無 任何業務、財務上之關連。 ⑷依行政法規同一地址不得再為工廠登記，因王煌崎躲避債 務失聯後，並未塗銷春就億企業社原址之工廠登記，原告 因而未能將新工廠辦理登記，故隆鈦企業社僅有營利事業 登記而無工廠登記，然隆鈦企業社仍為獨立經營之主體。 ⒉曾與春就億企業社交易往來之客戶，嗣後願與原告交易之 客戶，均依原告指示將貨款匯入原告於臺南縣安定鄉農會 之帳戶，僅被告未依原告之指示將貨款匯入原告之上開帳 戶，故被告辯稱付款方式並未變更，仍照舊匯入泓嘉公司 負責人王藝涵之郵局帳戶內等語，並非屬實。 ⒊基於業務往來上之習慣，每月之貨款均係月結之次月或兩 個月後，方匯入原告帳戶，被告99年4月份之貨款依約定應 於99年5月間匯入，然遲至99年6月均未見被告公司匯入貨 款，經原告向被告公司之採購人員王福吉詢問後發現，因 王福吉與王藝涵、王煌崎間有私人債務關係，且保管有王 藝涵上開郵局帳戶之存摺及印鑑，故於向被告請款後，即 將全部貨款均匯入王藝涵之帳戶，並私自扣除其個人債務 後，再將剩餘之小額貨款以其名義匯入原告之會計許雅惠 之帳戶，並非被告已將貨款給付王藝涵，再由王藝涵分別 支付其合作廠商。原告知悉王福吉上開行為後，即向王福 吉表示渠等間之私人債務關係與原告無關，王福吉即向原 告告知自100年1月份起之貨款均不必再開立統一務票，故 原告僅開立出貨單予被告，惟被告仍將100年l月、2月份 之貨款匯入王藝涵之帳戶。 ⒋再依一般公司交易情況，必須開立發票請款後，才得以將 貨款匯入出賣人指定之帳戶，被告自99年4月間即知悉開 立統一發票者為原告，非泓嘉公司，原告才是其交易相對 人，卻疏於查證，擅將系爭貨款給付王藝涵，其所為非向 債權人給付之行為，應不生清償之效力。倘若被告主張係 收受原告之發票後，依原告要求將貨款匯入王藝涵之帳戶 內，則為何於原告未開立發票之情況下，被告仍將貨款匯 入王藝涵之名下？顯見被告於貨款之給付完全未加以查證 ，於無發票之情況下，仍將貨款任意給付，自不生清償之 效力。 （三）並聲明：被告應給付原告4,008,137元，及自100年5月18 日（見本院卷275頁）起至清償日止，按年息百分之5計算 之利息。原告願供擔保請准宣告假執行。 二、被告則辯以： （一）被告自95年以來僅向春就億企業社即王煌崎訂購被告所需 燈具零件，直至98年12月間，春就億企業社通知其以後生 意往來均改以泓嘉公司（由王煌崎之妹王藝涵於同址設立 ）開立發票核銷，並將應給付之貨款匯入泓嘉公司負責人 王藝涵之郵局存款帳戶內。嗣於99年4月間，王煌崎及王 藝涵即向被告表示，因其公司內部經營問題，要求以後之 生意往來改開立原告名義（99年3月29日於同址設立登記 ）之發票給被告，惟付款方式並未變更，仍照舊匯入王藝 涵之郵局帳戶內，並將99年3月份泓嘉公司已開立之發票 取回（為99年2月28日起至3月27日之進貨及銷退），改以 原告名義開立99年4月10日、LU00000000號之發票給被告 ，惟被告始終認為交易對象為春就億企業社或泓嘉公司， 並非原告，原告自無請求被告給付貨款之權利。 （二）被告訂購之物品須經沖床、電鍍等多道工序，並非春就億 企業社可單獨承作，因此須有共同合作之廠商，方能完成 被告要求。被告係將貨款付予春就億企業社及泓嘉公司， 其他合作廠商之材料或加工款項則由春就億企業社及泓嘉 公司負責支付之（若廠商約定被告分開支付，則被告亦會 分別支付，但被告均以公司名義轉帳匯入，不以採購人員 王福吉名義匯款），原告所稱「被告匯入其郵局帳戶665, 266元」等語，實係泓嘉公司負責人王藝涵以王福吉名義 匯入，以辨別該款項之來源，被告是將應給付之貨款於請 款後隔月10日匯入泓嘉公司負責人王藝涵郵局帳戶內，再 由王藝涵分別支付其合作廠商。 （三）王煌崎、王藝涵及訴外人王翰德為兄妹關係，原告王秀珠 係王翰德之女友許雅雲之母親。依被告所知王煌崎三兄妹 先後於同址各僅設立工廠、公司、營利事業登記，三人間 應係共同合作經營關係。100年初，三兄妹發生經營糾紛 ，故被告與王煌崎、王藝涵嗣後之生意往來，方改以春就 億企業社之其他合作廠商之發票核銷，原告起訴狀所稱「 因被告要求不需開立統一發票而僅開立出貨單予原告」， 並非事實。 （四）泓嘉公司以其名義在外接訂單，並交付原告名義之發票請 款之合作模式： ⒈向春就億企業社、泓嘉公司訂購貨物之廠商，而接受原告 名義開立者，尚有訴外人金泓興有限公司、升志交通工業 股份有限公司，但其清償貨款係以交付票款予泓嘉公司或 王藝涵，顯見原告自99年3月29日登記開業以來均同意代 春就億企業社及泓嘉公司開立發票予往來廠商，各往來廠 商亦均係將貨款支票交付春就億企業社或泓嘉公司，故泓 嘉公司以其名義在外接訂單，再與原告合作，由原告開發 票之合作模式，應可認定。 ⒉99年4月20日以後驗收單上記載廠商除泓嘉外另註明「隆 鈦」、出貨單為原告所出具，係為因應報稅所為措施，至 多僅能證明原告有以其名義代泓嘉公司出貨，但非以此即 認原告取代泓嘉公司成為契約當事人。 ⒊泓嘉公司負責人王藝涵於99年4月起，向被告請款時雖係 提供原告發票予被告核銷，但其請款時亦一併附上被告公 司廠商進退貨明細表，其上已載明廠商名稱為D-02泓嘉， 而原告亦在其上蓋用原告公司發票章，以供王藝涵持以向 被告會計進行請款作業程序，可證明本件系爭貨款均係由 泓嘉公司名義請款無誤，且原告既在上蓋用發票章，則原 告對於以上請款作業均不得諉為不知。 ⒋泓嘉公司負責人王藝涵接獲被告訂單後，向下游廠商百徠 公司訂製沖壓加工時，已先向訴外人東成金屬有限公司（ 下稱東成公司）借用支票交付百徠公司供付貨款之用，並 且均依照票期陸續以現金交付東成公司，足證泓嘉公司王 藝涵亦認定系爭貨營業額應屬泓嘉公司所有，否則豈會自 行支付下游廠商貨款。 ⒌王藝涵於收受被告貨款後，已將原告提供發票應得的費用 全部匯給原告公司會計許雅惠，足證泓嘉公司王藝涵與原 告公司間應有合作關係。 ⒍原告發票中第12、17、18筆係被告下訂單給泓遠公司，泓 遠公司轉包部分給泓嘉公司，泓嘉公司則拿原告之發票給 被告，但貨款係由被告全數一併給付泓遠公司，而泓遠公 司亦已將款項開支票給付泓嘉公司王藝涵收受。另被告發 票第3、6、8、10、14、16、19、21、24、25、27、28、 30 、34共計14筆，乃被告下訂單給文樑公司，而文樑公 司將電鍍部份轉包與泓嘉公司王藝涵，且被告提出未開立 發票部分其中第5、10、12筆，亦同前述情形。 （五）原告主張未開立發票款項，金額共計427,010元部分，泓 嘉公司王藝涵並未請原告開發票，而係另行找勝輪企業社 及東成公司開立發票，足證王藝涵亦認定系爭營業額應屬 泓嘉公司所有；泓嘉公司與被告間既成立契約關係，被告 亦依約給付貨款，債務已因清償而消滅。 （六）原告應係訴訟受告知人春就億企業社及泓嘉公司之合作廠 商： ⒈原告雖與房東另外另立租賃契約，並幫春就億企業社清償 積欠中租迪和公司之30餘萬元債務而訂立買賣契約書，但 春就億企業社原租賃契約既尚未經房東終止，如何另訂租 賃契約？春就億企業社之工廠並未搬離，原告如何取得占 有？該30餘萬元僅為買機器尚未付清之餘款，並非表示該 批機器以30餘萬元賣出，且該批機器價值數百萬元，尚有 其他無法搬離之電鍍槽等固定設備仍屬春就億企業社所有 ，怎可能以30餘萬元即接收原春就億企業社之工廠。 ⒉春就億企業社工廠經營權並未讓渡予原告，前揭機器買賣 契約書上王煌崎之簽名並非王煌崎所簽，而係王瀚德簽具 ，王煌崎所用手機0000000000乃許雅惠申請供其使用，並 未失聯，原告利用春就億企業社名義向和崧環境應用科技 有限公司購買管制性化學物品（有毒物品），並以春就億 企業社名義申請處理事業廢棄物，均足證明隆鈦企業社之 成立，應僅係用為替春就億企業社、泓嘉公司開立發票， 並躲避債務人追討之手段，否則其既無業務來源、又無工 廠登記，若無春就億企業社及泓嘉公司向外接訂單留住客 戶及提供工廠設備及工廠登記繼續經營，原告公司根本無 法獨立生存。 （七）並聲明：駁回原告之訴。 三、兩造不爭執之事項： （一）春就億企業社（王煌崎之獨資商號，92年2月27日設立登 記）、泓嘉公司（代表人王藝涵，98年11月30日設立登記 ）、隆鈦企業社（原告王秀珠之獨資商號，99年3月29日 設立登記），以上商號及公司均設址於臺南市安定區中沙 里中崙176之2號。 （二）被告有收受原告所開立如本院卷297頁（即原告100年5月 26日陳報狀附表一所示及起訴狀證物二，本院卷14頁以下 ）之發票及銷退折讓單（開立發票及折讓單之期間為99年 4月至同年12月）。 （三）被告有購買如本院卷298頁（原告100年5月26日陳報狀附 表二所示及起訴狀證物三，本院卷31頁以下）之貨物及金 額。 （四）原告女兒許雅惠00000000000000帳號之郵局帳戶中，分於 99 年8月10日、99年9月10日、99年10月11日、99年12月 10日、100年l月10日共匯入665,266元，係訴外人王福吉 （即被告採購人員）之名義匯入（本院卷48頁以下）。 （五）被告自95年以來即與王煌崎即春就億企業社訂購燈具零件 ，直至98年12月間起才改由其妹妹王藝涵開設之泓嘉公司 交易，應付貨款自98年12月起均以電匯方式匯入王藝涵於 台南和順郵局000-00000000000帳號之帳戶（見本院卷72 頁）。 （六）就本件原告所請求之系爭貨款，被告均已匯入王藝涵之前 項郵局帳戶（本院卷214頁以下）。 （七）王藝涵之勞保，於96年6月1日至99年5月20日加保於春就 億企業社；99年7月13日至100年2月15日加保於原告隆鈦 企業社。 （八）原告王秀珠於99年3月29日與中租迪和公司就春就億企業 社提供動產擔保之機器設備成立買賣合約書，原告並於99 年3月19日與吳峻賢簽立租賃合約書（臺南市安定區中沙 里中崙176之2號約明供隆鈦企業社營業使用）。 （九）王煌崎（春就億企業社負責人）於「隆鈦企業社」設立後 即未參與該企業社之營業。 （十）從本院卷74頁以下資料顯示（被告書狀證物五）：99年3 月份被告公司所製廠商進貨明細表、驗收單等所載廠商為 「泓嘉」，出貨單亦為「泓嘉」公司所出具；99年4月份 雖被告公司所製之廠商進貨明細表所載廠商為「泓嘉」及 出貨單為「泓嘉」出具，惟驗收單記載廠商除「泓嘉」外 ，另已註明「（隆鈦）」，至99年4月20日以後，雖被告 所製廠商進貨明細表所載廠商為「泓嘉」，惟驗收單廠商 除「泓嘉」外，另已註明「（隆鈦）」，至於出貨單則均 為「隆鈦企業社」所出具（本院卷87頁以下）。被告自99 年4月10日起均收受原告隆鈦金業社開立之統一發票。 （十一）原告之營業電話及傳真號碼均援用春就億企業社及後來 之泓嘉公司之號碼；原告營業地址用電名稱仍係「春就 億企業社」，惟登記營業統編為原告之營利統編。 四、兩造爭執之事項在於： （一）兩造間是否有系爭貨款契約關係存在？ （二）如有契約關係，被告是否已給付貨款完畢（被告給付予王 藝涵是否對原告已生清償貨款之效力）？ 五、得心證的理由： （一）本件被告自95年以來即與訴外人王煌崎即春就億企業社訂 購燈具零件，嗣因春就億企業社財務困難，至98年12月間 起改由以其妹王藝涵於同址開設之泓嘉公司與之繼續交易 ，被告應付貨款自98年12月起均以電匯方式匯入王藝涵於 台南和順郵局帳戶等情，為兩造所不爭執，已如前述，可 知被告於99年3月底之前在與「春就億企業社」及「泓嘉 公司」交易期間之貨款均無爭議，核先敘明。 （二）惟原告主張其於99年3月底在泓嘉公司設址處成立「隆鈦 企業社」並實際營運後，即由伊與被告成立買賣關係，並 交付貨物及統一發票予被告收受，業據提出被告不爭執之 統一發票、出貨單、銷貨單及驗收單等件為證。被告雖主 張其契約相對人仍為「泓嘉公司」，泓嘉公司僅係拿原告 之發票報帳云云，固提出進貨明細表及證人即被告之會計 人員許修萍、採購人員王福吉之證詞足憑。然查：觀諸兩 造均不爭執之99年4月份被告製作之廠商進貨明細表雖載 廠商為「泓嘉」，出貨單亦為「泓嘉」出具，然被告製作 之驗收單記載廠商除「泓嘉」外，已另註明「（隆鈦）」 ，至99年4月20日以後被告製作之廠商進貨明細表所載廠 商雖仍為「泓嘉」，然驗收單上廠商名稱記載方式均已改 「泓嘉（隆鈦）」或「隆鈦（泓嘉）」，至於出貨單則均 為原告「隆鈦企業社」所出具（見本院卷87頁以下），參 以「原告」製作之出貨單上均有被告人員簽認無訛，而被 告製作廠商進貨明細表雖仍記載廠商名稱為「泓嘉」，惟 被告之驗收單上客戶名稱已均有記載「原告」名稱，且據 證人即被告之會計許修萍到庭證稱；進貨明細表核對廠商 請款之用，並非訂貨單，在這之前應該還有一張訂貨單等 語（見本院卷305頁背面），而被告始終均未能提出所謂 「訂貨單」供本院查證，被告已明知交易對象並非僅單純 為「泓嘉公司」，否則不會於以上相關憑證註明「隆鈦企 業社」。復徵之王煌崎、王藝涵、王瀚德（以上3人為兄 弟妹）及許雅惠（原告之女）之證詞，可知春就億企業社 原為王煌崎、王藝涵、王瀚德等三兄妹之家族企業，因春 就億企業社於98年10月份發生財務危機，乃於98年11月間 於同址另設立「泓嘉」公司繼續營業，對外業務均為「王 藝涵」負責，惟泓嘉公司之財務仍未見好轉，原告乃於99 年3月底於同址設立並使用原春就億、泓嘉公司之機器設 備繼續對外營業（此部分尚涉及王煌崎、王瀚德、原告間 之機器讓渡、經營權糾紛，屬另一問題，附此敘明），王 藝涵更繼續受雇於原告擔任業務，並負責對外業務聯繫及 收取貨款，王瀚德並仍受僱於原告擔任電鍍師傅等情，故 由上事證均可知原告係一獨立經營之主體，尚非被告所主 張僅單純提供發票予泓嘉公司或與泓嘉公司係同一廠商。 本院審酌被告既已收受原告開立之發票，而相關出貨單、 驗收單亦經被告人員簽認，雖原告對被告之業務往來聯繫 人仍為王藝涵，然王藝涵實為原告之受僱人，被告並無法 舉證證明其下訂單之對象為「泓嘉公司」，而仍收受原告 開立之發票並據以付款，堪認自原告設立以後，買賣契約 即存在於兩造之間。至被告另辯以同樣收受原告發票卻將 貨款交付泓嘉公司或王藝涵者尚有金泓興有限公司、升志 交通工業股份有限公司云云，惟據其所提出該等公司相關 轉帳傳票、應付帳款明細表廠商名稱已均記載「原告」， 僅收款人記載「泓嘉（隆鈦）王藝涵」，亦難遽認渠等係 與泓嘉公司成立買賣關係。再者，被告另舉證人即相關上 下游廠商陳慶德、張炳泉、謝明都、鄭明誥之證詞，固可 證明有幫王藝涵代開發票或業務均透過王藝涵聯繫等節（ 見本院卷356頁背面至360頁），惟亦不足以證明買賣關係 存在於被告與泓嘉公司之間。原告既有實際營業並出貨予 被告之事實，被告亦收受原告開立之支票無訛，則原告主 張兩造間有系爭貨款之買賣關係，應堪採信。 （三）系爭貨款買賣契約關係雖存在於兩造間，惟據證人即原告 會計財務人員許雅惠到庭具結證稱：「我有全權委託王藝 涵收款，王藝涵收款後會全部給我，公司及王藝涵都有明 細」等語明確（見本院卷302頁背面），加以原告所請求 之系爭貨款均已匯入王藝涵之郵局帳戶乙節為兩造所不爭 ，原告復無法提出證據證明曾向被告表示更改付款方式或 限制王藝涵之代理權限，則被告將系爭貨款給付予原告之 代理人王藝涵，對原告已生清償貨款之效力。況者，系爭 貨款乃陸續出貨而依序按月產生，期間長達10個月，倘原 告確實未取得貨款，理應會向被告提出請求，豈有仍繼續 正常出貨直至王藝涵離職為止始主張被告未付款之理！原 告主張被告積欠系爭貨款云云，實難憑採。 六、綜上，系爭貨款契約關係雖存在於兩造間，然被告已清償完 畢，則原告訴請被告應給付如訴之聲明所示金額，自屬無據 ，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其所為假執行之聲請即 因訴之駁回而失所附麗，應併予駁回。 七、又法院為終局判決時，應依職權為訴訟費用之裁判；訴訟費 用，由敗訴之當事人負擔，民事訴訟法第87條第1項、第78 條分別定有明文。經核本件之裁判費為40,798元、證人之日 旅費為1,038元，訴訟費用合計為41,836元，應由敗訴之原 告負擔，爰確定如主文第2項所示。 八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法與舉證，核與判 決結果無影響，爰不逐一論述。 九、結論：本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條、第87 條第1項，判決如主文。 中 華 民 國 100 年 10 月 12 日 民事第三庭法 官 蔡雅惠 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。 如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 100 年 10 月 12 日 書記官 詹書瑋