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臺灣臺南地方法院民事判決　　　　　　 103年度訴字第1657號 原　　　告　廣杰企業有限公司 法定代理人　藍木火 訴訟代理人　鄭勝智律師 被　　　告　長利科技股份有限公司 法定代理人　李明峰 訴訟代理人　盧兆民律師 上列當事人間請求給付貨款等事件，經本院於民國104 年10月6 日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 一、原告主張：訴外人鏵翊科技股份有限公司（下稱鏵翊公司） 曾與被告於民國102 年10月25日簽訂合約編號MKTZ0000000000號之設備買賣合約書（下稱系爭契約），購買鋰電池專用 全自動雙片疊片機1 臺，總價新臺幣（下同）5,775,000 元 ，付款方式分訂金款及交機款2 期，各為貨款總價之百分之 50，被告於103 年3 月31日已依約支付訂金款2,887,500 元 ，依系爭契約約定，被告應於買賣標的物到達交貨地點後支 付交機款，嗣鏵翊公司於103 年4 、5 月間某日已將買賣標 的物送至交貨地點即被告位在臺南市○○區○○○路○○○ 號 之設址地，並開立發票號碼ZV00000000號統一發票與被告， 被告自應依系爭契約支付鏵翊公司交機款2,887,500 元，嗣 鏵翊公司因積欠原告新臺幣6,358,546 元，經臺灣桃園地方 法院（下稱桃園地院）以103 年度司裁全字第884 號准原告 以2,000,000 元或同面額之銀行無記名可轉讓定期存單為鏵 翊公司供擔保後，得對鏵翊公司之財產，在6,000,000 元之 範圍內予以假扣押，經原告聲請對鏵翊公司執行假扣押，本 院以103 年10月3 日南院崑103 司執全助如字第228 號對被 告發執行命令假扣押鏵翊公司對被告之上開債權，經被告否 認並聲明異議，而鏵翊公司目前已將全部員工資遣，負責人 廖瑞峰已離境前往大陸地區，對於全部債權人避不見面，有 怠於對被告提起給付訴訟行使權利之情形，爰依強制執行法 第120 條第2 項、民法第242 條規定及系爭契約之價金支付 請求權，請求被告向鏵翊公司給付貨款，並由原告代位受領 ，並聲明：㈠被告應給付訴外人鏵翊公司2,887,500 元，及 自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止按週年利率百分之5 計算之利息，並由原告代位受領；㈡願供擔保，請准宣告假 執行。 二、被告則以：被告確與鏵翊公司簽訂系爭契約，購買鋰電池專 用全自動雙片疊片機1 臺，總價5,775,000 元，付款方式分 訂金款及交機款2 期，各為貨款總價之百分之50，被告於10 3 年3 月31日已依約支付訂金款2,887,500 元，嗣鏵翊公司 於103 年4 、5 月間某日將買賣標的物之零件送至被告位在 臺南市○○區○○○路○○○ 號之設址地，並開立發票號碼ZV 00000000號統一發票與被告，請求被告支付交機款2,887,50 0 元，但鏵翊公司未派員至被告處將買賣標的物之零件組裝 完成，尚未完成交付買賣標的物之義務，被告自得拒絕給付 交機款等語，並聲明：㈠如主文第1 項所示；㈡如受不利判 決，願供擔保，請准宣告免為假執行。 三、兩造不爭執之事實： （一）被告與鏵翊公司於102 年10月25日簽訂系爭契約，購買系 爭買賣標的物，被告於103 年3 月31日已依約支付總價百 分之50即2,887,500 元，鏵翊公司於103 年4 、5 月間某 日已將本院104 年5 月15日勘驗筆錄中之「系爭疊片機」 （下稱「系爭疊片機」）送至被告位在臺南市○○區○○ ○路○○○ 號之設址地。 （二）鏵翊公司積欠原告6,358,546 元，經桃園地院以103 年度 司裁全字第884 號准原告以2,000,000 元或同面額之銀行 無記名可轉讓定期存單為鏵翊公司供擔保後，得對鏵翊公 司之財產，在6,000,000 元之範圍內予以假扣押。 （三）鏵翊公司目前已將全部員工資遣，負責人廖瑞峰已離境前 往大陸地區，對於全部債權人避不見面。 四、得心證之理由： 本件兩造所爭執之處，應在於：㈠鏵翊公司是否已依系爭契 約對被告完成「交機」？㈡若是，原告得否請求被告依系爭 契約向訴外人鏵翊公司支付交機款2,887,500 元，並由原告 代位受領？茲敘述如下： （一）查系爭契約就支付交機款之條件固約定為「乙方（即鏵翊 公司）將『貨品』運送至約定交貨地點後甲方（即被告） 開立120 天內兌現票據」，而「名詞定義」中就「交機」 復定義為「意指本合約之『買賣標的物』到達甲方（即被 告）指定國內交貨地點」，而交貨條件亦明載「DDP 臺南 市○○區○○○路○○○ 號1 樓」即被告設址地，若僅依此 觀之，鏵翊公司於103 年4 、5 月間某日將「系爭疊片機 」送至臺南市○○區○○○路○○○ 號，並開立發票號碼ZV 00000000號統一發票與被告，似已完成「交機」。然「系 爭疊片機」外觀為1 金屬製櫃子，外層包有塑膠膜，下層 為抽屜櫃，上層設有透明壓克力拉門，裡面放置約有9 個 零件，電線明顯沒有接上等節，業據本院勘驗屬實，經核 對勘驗當日所拍攝「系爭疊片機」之照片與被告設址地內 另1 臺正在運作之疊片機，「系爭疊片機」顯然未完成安 裝，無法實際運作，觀諸當日所拍攝之照片甚明，有本院 104 年5 月15日勘驗筆錄1 份及照片10張附卷可考（見本 院卷第107 至113 頁），原告主張「系爭疊片機」全部包 裝在同一塑膠封膜內，並無零件散落為其他包裝之情形， 與被告設址地內另1 臺正在運作之疊片機相同，已全部安 裝完成，係一部完整之機器云云，顯與事實不符，故鏵翊 公司交與被告之「系爭疊片機」是否即為系爭契約所稱之 「買賣標的物」（或「貨品」），並非無疑，則鏵翊公司 是否已完成系爭契約之「交機」，非無研求之餘地。 （二）按解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準， 而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定 之標準，於文義上及論理上詳為推求，不能拘泥文字致失 真意（最高法院39年台上字第1053號、19年上字第58號及 19年上字第453 號判例意旨參照）。查系爭契約「雙方期 約」第4 點約定鏵翊公司提供機臺到廠安裝、定位及檢驗 之服務，第8 點復約定被告請求鏵翊公司安裝、測試之程 序，足認鏵翊公司依系爭契約有將機臺安裝完成至可以運 作之義務，否則無從測試機臺；佐以系爭契約「保固責任 」第5 點「保固除外條款」第5 款及第9 款約定，若被告 就買賣標的物「未經本公司（即鏵翊公司）授權之人員拆 卸或維修」、「自行搬移、運送或自行拆卸修理、改造等 所導致之故障或損壞」時，鏵翊公司可由原本需免費維修 之保固責任，減輕為可向被告請求保固維修所需之材料費 、往返交通費、人員食宿及安裝費用，是若本件被告於鏵 翊公司將「系爭疊片機」送至其設址地後，自行安裝導致 損壞，鏵翊公司反可依上開規定主張減輕保固責任，可知 若認為鏵翊公司交付未完成安裝之「系爭疊片機」與被告 ，即已完成系爭契約之「交機」，顯然不合理；況由系爭 契約上開約定可知，系爭契約機臺之安裝需具備高度專業 ，不可能由買方即被告獨力完成。本院綜合上開證據於文 義上及論理上詳為推求，認系爭契約所約定「交機」之真 意，應為鏵翊公司將機臺送至被告指定之地點並安裝完成 至可以運作之狀態，方屬將「買賣標的物」（或「貨品」 ）運送到達被告指定之交貨地點，而完成「交機」，鏵翊 公司方可請求給付交機款。 （三）原告雖主張：系爭契約就支付價金之付款條件僅分為2 期 ，訂金款以簽訂合約為付款條件、交機款以買賣標的物運 送到達為付款條件，別無驗收款或尾款之約定，且由系爭 契約名詞定義觀之：「『交機』意指本合約之買賣標的物 到達甲方指定國內交貨地點」、「『驗收』意指本合約之 買賣標的物於甲方廠內經『安裝』測試後已達規格標準」 ，佐以系爭契約「違約責任」第3 點約定，若被告要求鏵 翊公司延期交機超過30日視同交機完成，不待安裝同樣需 支付交機款，可知系爭契約嚴格約分「交機」與「安裝」 ，交機款之支付不以「安裝」為要件，被告自不能以鏵翊 公司未安裝完成主張拒付交機款云云，認鏵翊公司將「系 爭疊片機」送至被告設址地即已完成「交機」，然而： ⒈系爭契約雖無驗收款或尾款之約定，然系爭契約之「買賣 標的物」（或「貨品」），應為安裝完成至可以運作狀態 之機臺，已如前述，故未完成安裝之機臺，不能認屬系爭 契約之「買賣標的物」，即便鏵翊公司將此種機臺送達被 告，仍不能認鏵翊公司已完成系爭契約之「交機」而請求 被告給付交機款，與系爭契約有無驗收款或尾款之約定， 並無關聯。 ⒉系爭契約「名詞定義」之約定雖將「交機」與「驗收」區 別，並將「安裝」約定為「驗收」之一部分，由文意觀之 ，似已將「交機」與「安裝」明確區別，然遍觀系爭契約 鏵翊公司與被告權利義務之約定，並無關於「驗收」之約 定（系爭契約「雙方期約」第1 點雖有提及「驗收」，然 由該約定內容「本合約所載貨品價格係以上述交機／驗收 地點為交易基礎…」觀之，佐以系爭契約僅有交機地點之 約定，並無驗收地點之約定，可知該點約定亦係在規範「 交機」而非「驗收」），可見系爭契約「名詞定義」之約 定應為制式帶入之條款，並不足以解釋系爭契約之真意； 加以系爭契約「雙方期約」第4 點及第8 點已明確約定鏵 翊公司安裝機臺之義務及被告請求鏵翊公司安裝機臺之程 序及配合安裝之協力義務，可認為上開約定已將「安裝」 約定為「交機」義務之一部分，故未完成「安裝」自不能 認為鏵翊公司已完成「交機」。 ⒊而由系爭契約「違約責任」第3 點約定，若被告要求鏵翊 公司延期交機超過30日視同交機完成，反而更加強調被告 有配合「交機」之協力義務，深化系爭契約「雙方期約」 第8 點約定被告應配合完成安裝機臺所需之水、電氣、管 路工程，協力鏵翊公司完成機臺之安裝、測試，更足認「 安裝」應為系爭契約「交機」義務之一部分，原告據此主 張交機款之支付不以「安裝」為要件，自屬無據。 （四）總此，本件鏵翊公司運至被告設址地之「系爭疊片機」既 尚未安裝，無法實際運作，應認系爭契約所稱之「買賣標 的物」（或「貨品」）尚未運送到達被告所指定之交貨地 點，鏵翊公司未完成支付交機款之條件，被告自可拒付交 機款。 五、綜上所述，鏵翊公司既未依系爭契約完成「交機」，自不得 請求被告支付交機款。從而，原告依系爭契約之價金支付請 求權，請求被告給付訴外人鏵翊公司2,887,500 元，及自起 訴狀繕本送達之翌日即103 年11月19日起至清償日止按週年 利率百分之5 計算之利息，並由原告代位受領，為無理由， 應予駁回。又原告之訴既經駁回，其所為假執行之聲請即失 所附麗，一併駁回之。 六、本件事證已明，兩造其餘攻擊防禦方法及本院未經援用之證 據，經審酌後，核與本件之結論，不生影響，爰不一一贅述 ，附此敘明。 七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中 華 民 國 104 年 10 月 20 日 民事第三庭 法 官 游育倫 以上正本係照原本作成。 如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上 訴理由（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴 審裁判費。 中 華 民 國 104 年 10 月 20 日 書記官 徐晨芳