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臺灣臺南地方法院民事判決　　　　　　 104年度訴字第1020號 原　　　告　伊迪行製衣興業有限公司 法定代理人　黃英哲 訴訟代理人　黃聖珮律師 被　　　告　有限責任臺南市立麻豆國民中學員生消費合作社 法定代理人　朱麗雪 訴訟代理人　李育禹律師 複代理人　　鄺瀅鵑律師 訴訟代理人　曾靖雯律師 上列當事人間請求損害賠償事件，本院於民國104年12月1日言詞 辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴及假執行之聲請均駁回。 訴訟費用新臺幣柒仟壹佰陸拾元由原告負擔。 事實及理由 一、原告主張： ㈠兩造於民國102年4月26日簽訂臺南市立麻豆國民中學員生消 費合作社學生制服及運動服合約（下稱系爭合約），依系爭 合約第9條之約定，系爭合約自訂約日起至103年7月31日， 廠商其品質、規格服務皆符合被告要求，表現良好者可保有 未來3年直接議價權，是以，兩造之合約期限應為3年，即至 105年7月31日止，所謂議價權僅是就每年服裝之價格因應物 價波動重新議價，不須再為訂約。惟訴外人臺南市立麻豆國 中（下稱麻豆國中）卻於104年5月20日通知經被告社員大會 之決議，不再與原告續約，惟原告並無何違反合約之情事， 被告任意終止系爭合約自非適法，侵害原告之期待權，並受 有為104學年度履約所準備之男女制服及運動服成品及原物 料，共計新臺幣（下同）65萬8,790元之損害。為此，爰依 契約之法律關係，提起本件訴訟等語。 ㈡並聲明：⑴被告應給付原告65萬8,790元，及自起訴狀繕本 送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。⑵願供擔 保，請准宣告假執行。 二、被告方面： ㈠兩造所訂系爭合約之投標須知（下稱系爭投標須知）第12條 第5項前段雖載明保障履約期間服務良好之廠商，可保有未 來3年之直接議價權，但亦規定須每年重新換約，且續約與 否由被告理、監事會決定，故直接議價權不等同當然續約權 。又麻豆國中於104年4月間接獲臺南市政府教育局104年4月 20日南市00000000000000000號函，請學校不可再委由 員生消費合作社辦理學生服裝採購，被告提經社員大會開會 討論，社員大會決議送交理監事會處理，被告之理監事會嗣 決議通過不與原告實施履約擴充之合作，請總務處重新招標 ，麻豆國中方通知原告不再續約，伊之決定程序並無違反系 爭合約等語，資為抗辯。 ㈡並聲明：⑴如主文第1 項所示。⑵如受不利之判決，願供擔 保請准宣告免為假執行。 三、兩造不爭執之事項： ㈠被告承辦102學年度7年級新生服裝採購，其投標須知第11條 規定「本須知為契約之一部分，其效力與契約相同。」、第 12條第5項規定「為保障本校互動良好之廠商，履約期間服 務良好，可保有未來3年直接議價權，但每年需重新換約。 續約與否，由本社理、監事會決定。」 ㈡原告於102年投標被告承辦之102學年度7年級新生服裝採購 （制服、運動服）案，嗣於102年4月22日開標，制服部分由 原告以54萬5,000元得標，運動服部分亦由原告以33萬元得 標。 ㈢兩造於102年4月26日簽訂系爭合約，系爭合約第9條均規定 「合約期限：本合約自訂約日起至103年7月31日止為有效期 間，廠商其品質、規格服務皆符合本社要求，表現良好者可 保有未來3年直接議價權（至105年7月31日前）」。系爭合 約附上前揭投標須知、開標紀錄、7年級新生服裝制服及運 動服價格標單作為附件。 ㈣被告於103年6月9日召開102學年度第3次社務會暨第10次理 監事聯合會議，決議同意與原告續約，並於103年6月25日辦 理議價程序。 ㈤臺南市政府教育局104年4月20日以南市教安（二）字第0000 000000號函（下稱系爭函文）通知其所屬之各級學校，內容 略以：應由學校總務處依政府採購法規定辦理新生服裝採購 ，最少以一學年度為採購預算。本案自即日起生效，為因應 時效，先函請學校配合辦理，請學校不可再委由員生消費合 作社辦理學生服裝採購。 ㈥被告於104年5月4日召開103學年度第2學期第3次理監事聯合 會議，決議依系爭函文之意旨，104學年度不與原告實施履 約擴充之合作，請總務處重新招標。 四、得心證之理由： ㈠按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之 辭句，民法第98條定有明文。次按解釋契約，應於文義上及 論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約 全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其 他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要 目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒 拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高 法院99年度台上字第1421號判決意旨參照）。又按解釋契約 ，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約文字，但 契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反 捨契約文字而更為曲解（最高法院17年上字第1118號判例意 旨參照）。是以，於解釋契約時，首應對其文義之客觀意義 為探究，並且不得僅截取其中一、二語，而應將系爭權利義 務有關之條文為整體性之關照，倘文義已至為明確而無爭議 ，自不得捨契約文字更為曲解，倘如仍有爭議，則應由主張 者舉證說明該文義之客觀解釋，何以從契約訂立時及過去之 事實、交易上之習慣等情事，以經驗法則及誠信原則，自契 約之主要目的及經濟價值作全面觀察後，有違反當事人立約 時之真意，如此方尊重當事人業已透過契約之客觀文義，對 於兩造權利義務分配之真意。 ㈡經查，系爭合約第9條約定「本合約自訂約日起至103年7月 31日止為有效期間，廠商其品質、規格服務皆符合本社要求 ，表現良好者可保有未來3年直接議價權（至105年7月31日 前）」，系爭投標須知第11條規定「本須知為契約之一部分 ，其效力與契約相同。」、第12條第5項（下稱系爭投標須 知約款）則約定「為保障本校互動良好之廠商，履約期間服 務良好，可保有未來三年直接議價權，但每年須重新換約。 續約與否，由本社理、監事會決定。若履約期間有任何違約 或損害發生權益之情事（由本社認定）將予以公告之，並於 未來3年不得參與本校服裝採購招標。」，此為兩造所不爭 執，堪認屬實。是前揭投標須知及合約規定均為契約之一部 分，皆針對原告所具有之直接議價權事項為規範，自應相互 參照後為整體性之解釋，不能僅擇其一而為認定，如此方無 違兩造訂約時之真意。從而，於客觀文義上，可認定兩造間 之運動服、制服採購合約為1年1約之形式，惟在締約後3年 內，每年如經被告之理、監事會決定與原告續約後，原告得 對被告主張逕為換約，進而直接議價，不須經由重新招標的 方式即可取得被告之運動服、制服採購合約，難認兩造於訂 約日起3年內，無待被告理、監事會決議，原告即當然取得 每年度的當然續約權。兩造就系爭合約關於續約事宜之權利 義務關係業已透過契約文字規定，客觀上至為明確，並無疑 義而須另外探求之情事，原告主張與被告之合約期限應為3 年，即自訂約時起至105年7月31日止，兩造於每年不須再為 另行訂約，僅就運動服、制服因原物料波動而為議價，即明 顯違反系爭合約及投標須知之文義，要無可採。又兩造間 103年學年度之運動服、制服採購合約，係被告於103年6月9 日召開102學年度第3次社務會暨第10次理監事聯合會議，決 議同意與原告續約，並於103年6月25日辦理議價程序，此為 兩造所不爭執，堪信為真，益徵被告於每年度均有續約與否 的決定權，原告於被告理監事會議決定前並無直接議價權。 ㈢次查，原告主張被告僅能於原告有違約之情形時，方能不與 原告續約，原告於履約期間既無何違約情事，則被告自不得 無條件終止契約云云。惟系爭投標須知約款明顯將被告每年 度之續約決定權，與原告履約期間是否有違約或損害發生權 益之情事兩者分別規範，殊不相涉，並非原告未違約則被告 即無續約與否之決定權，又依系爭投標須知約款可知，倘原 告發生違約或損害權益之情事，則所基於契約產生的效果亦 非被告是否與其續約，而是被告可將之公告，不讓原告於未 來3年參與被告之服裝採購招標，是以，原告此部分主張亦 非可採。 ㈣再查，原告主張依市場交易習慣，合約期間之長短將影響投 標價格，原告投標時即有鑑於系爭合約長達3年，方壓低投 標價格參與投標云云。惟此為原告締約時主觀上之期待，然 其並未舉證證明被告主觀上亦有此認知，且未形諸於系爭合 約規定，是原告上揭主張，自屬無據。又原告主張被告於決 議不予原告續約後，先上網公告104年度新生服裝之採購公 告後，方由第三人麻豆國中通知原告不續約，且系爭合約履 約期限應至104年7月31日，惟被告卻於前開通知後，拒絕原 告依系爭合約第2條第1款約定每月到麻豆國中為2次售後服 務，違反誠信原則以及系爭合約等語，惟公告、通知程序殊 與被告依系爭合約是否享有續約決定權無涉，售後服務係原 告依系爭合約所負擔之義務，被告特為免除對原告並無任何 不利益，是難認被告有何違反誠信原則或系爭合約之處，並 致原告受有損害，原告此部分主張顯難憑採。 ㈤末查，原告主張應函詢臺南市教育局，釐清系爭函文之真意 ，是否有要求被告須終止系爭合約，惟被告是依據系爭合約 第9條及系爭投標須知第12條第5項具有續約決定權，經理、 監事會之決議後所為，並非逕依系爭函文而不與原告續約， 況被告是否要與原告續約，亦非臺南市教育局所能逕為決定 ，是原告函詢之聲請自無必要性，附此敘明。 ㈥綜上所述，被告依系爭合約具有於每年契約屆滿後是否與原 告續約之決定權，則被告於收到系爭函文後，經理、監事會 決議不再與原告就麻豆國中104 學年度學生服裝之採購續約 ，自屬適法。 五、從而，原告依系爭合約之法律關係，請求被告賠償65萬8,79 0元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計 算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假 執行之聲請，已失所附麗，應併予駁回。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經 核與判決之結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。 七、按訴訟費用，由敗訴之當事人負擔；又法院為終局判決時， 應依職權為訴訟費用之裁判，民事訴訟法第78條、第87條第 1項定有明文。查本件訴訟費用經核為7,160元，本院爰依職 權確定上開訴訟費用由敗訴之原告負擔。 八、據上論結，本件原告之訴為無理由。依民事訴訟法第78條、 第87條第1項前段，判決如主文。 中 華 民 國 104 年 12 月 15 日 民事第三庭 法 官 陳尹捷 以上正本係照原本作成。 如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上 訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後 20日內補提上訴理由書（須附繕本）。如委任律師提起上訴者， 應一併繳納上訴裁判費。 中 華 民 國 104 年 12 月 15 日 書記官 黃瓊蘭