臺灣臺南地方法院民事判決 105年度訴字第765號
原 告 曾根盛
曾煥凱
上二人共同
訴訟
代理人 池美佳
律師
被 告 台灣銅業科技股份有限公司（即劦燦股份有限公司
法定代理人 魏千芸
共 同
訴訟代理人 江信賢律師
蔡麗珠律師
鄭家豪律師
蘇榕芝律師
追加被告 魏千芸
訴訟代理人 蔡宜均律師
黃郁蘋律師
蘇清水律師
上 一 人
複代理人 魏宏儒律師
追加被告 林基城即林陳菊雲
承受訴訟人
林明村即林陳菊雲承受訴訟人
林杏珠即林陳菊雲承受訴訟人
上三人共同
訴訟代理人 蔡宜均律師
蘇清水律師
上 一 人
複代理人 黃郁蘋律師
魏宏儒律師
上列
當事人間請求確認股東關係存在事件，經本院於民國107年5
月28日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用新臺幣參萬肆仟陸佰柒拾元，由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但被告同
意者，不在此限。被告於訴之變更或追加無
異議，而為
本案
之言詞辯論者，視為同意變更或追加，民事訴訟法第255條
第1項第1款、第2項分別定有明文。
本件原告乙○○、丙○
○原請求：確認與被告台灣銅業科技股份有限公司（下稱台
灣銅業公司）之股東關係存在；
嗣於
起訴狀繕本送達後，追
加戊○○、甲○○○（已歿）為被告，並追加請求：⑴確認
原告乙○○與被告甲○○○間如附表編號一所示被告台灣銅
業公司（即劦燦股份有限公司，下稱劦燦公司）之股份讓與
行為無效。⑵被告甲○○○應將如附表編號一所示被告台灣
銅業公司(即劦燦公司）股份之移轉登記塗銷，回復登記為
原告乙○○所有。⑶確認原告丙○○與被告戊○○間如附表
編號二所示被告台灣銅業公司（即劦燦公司）之股份讓與行
為無效。⑷被告戊○○應將如附表編號二所示被告台灣銅業
公司（即劦燦公司）股份之移轉登記塗銷，回復登記為原告
丙○○所有。原告所為訴之追加，被告並無異議，且為本案
之言詞辯論，依民事訴訟法第255條第2項之規定，視為同意
，應予准許，
合先敘明。
二、次按當事人死亡者，訴訟程序在有
繼承人、
遺產管理人或其
他依
法令應
續行訴訟之人承受其訴訟以前
當然停止。又第16
8條至第172條及前條所定之承受訴訟人，於得為承受時，應
即為承受之聲明，民事訴訟法第168條、第175條第1項分別
定有明文。本件被告甲○○○於
訴訟繫屬中之民國106年7月
4日死亡，其
繼承人即被告林基城、林杏珠、林明村已於同
年10月30日，具狀向本院
聲明承受訴訟，有
戶籍謄本及聲明
承受訴訟狀附卷
可稽（本院卷二第283至299頁），
核與上開
規定相符，應予准許。
三、復按
確認之訴，
非原告有即受確認判決之
法律上利益者，不
得提起。所謂即受確認判決之法律上利益，係指
法律關係之
存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位
有不安之狀態
存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言。
經查，原告主張如附表出資額之讓與行為無效，其與被告台
灣銅業公司之股東權（關係）存在，被告雖辯稱如附表出資
額之轉讓有效，原告已非被告台灣銅業公司之股東，已致原
告法律上地位不安定，該不安定法律上地位，得以本件判決
確認。準此，原告即有提起本件確認訴訟之法律上利益。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：
㈠被告台灣銅業公司原於民國85年設立登記之劦燦有限公司，
嗣於93年9月6日變更公司型態為劦燦股份有限公司，又於
105年2月1日更名為台灣銅業股份有限公司（下稱台灣銅業
公司）。依89年8月8日劦燦有限公司變更登記表記載，原告
乙○○為其董事，擁有新臺幣（下同）200萬元之出資額；
原告丙○○（原告乙○○之子）為股東，擁有100萬元之出
資額。嗣原告乙○○結識被告戊○○，
合意由被告戊○○進
入劦燦公司協助經營，並於90年11月29日變更公司登記，由
被告戊○○擔任董事，其中戊○○名義上100萬元之出資額
，係原告乙○○於89年8月8日擔任董事時，自李金猛、乙○
○各撥出資額50萬元，轉於被告戊○○名下，該100萬元出
資額是雙方要遵守約定共同經營劦燦公司，俾戊○○於劦燦
公司有獲利時得參與分紅。
詎料，被告戊○○擔任公司董事
後，竟在原告乙○○、丙○○均不知情之下，於91年6月20
日劦燦有限公司股東同意書（下稱91年6月20日股東同意書
）上，偽造乙○○、丙○○之簽名，將乙○○所有之150萬
元出資額，分別轉讓100萬元、50萬元與被告甲○○○、原
告丙○○；再於91年10月24日以劦燦有限公司股東同意書（
下稱91年10月24日股東同意書），偽造丙○○之簽名，將丙
○○名下之150萬元出資額，全數轉讓予被告戊○○。至此
，原告二人所擁有劦燦公司之出資額，均遭被告戊○○以偽
造文書方式，移轉至被告戊○○、甲○○○名下；而其等取
得劦燦公司之絕對控制權後，再於93年8月26日以劦燦有限
公司同意書（下稱93年8月26日股東同意書），將劦燦有限
公司組織型態，變更為股份有限公司，並增加資本額至5000
萬元，原告二人因原
持有出資額遭轉讓，而於公司組織型態
轉為股份有限公司後，亦無取得股份。
㈡按
法律行為之一般成立要件，除需具有當事人與標的外，更
需意思表示之
合致，法律行為方能合法成立，
苟欠缺其一，
法律行為即屬不成立，自難發生任何法律效力。經查，原告
乙○○、丙○○對於
前揭轉讓劦燦有限公司出資額之行為，
並不知情，全係被告戊○○以偽造簽名方式辦理轉讓。故前
揭轉讓出資額之行為，既無乙○○、丙○○之意思表示，當
無意思合致可言，故前揭轉讓出資額之行為，應未合法成立
，自不發生轉讓之效力，當不發生股東關係變動之效力，故
乙○○、丙○○與被告台灣銅業公司間仍有股東關係存在，
且變更組織型態為股份有限公司，又更名為台灣銅業公司後
，原告二人亦應擁有原出資額比例之股份。
㈢被告台灣銅業公司提出原告乙○○向被告戊○○於90年8 月
30日500萬元之借據（下稱90年8月30日500萬元借據），以
原告乙○○將劦燦有限公司之出資額轉讓與被告戊○○，作
為抵償借款之答辯
云云。然
系爭500 萬元借據，並非原告乙
○○親自簽名用印。再按公司法第111 條規定，有限公司非
得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部
分轉讓他人。查前揭轉讓出資額之行為，未開股東會議、未
獲全體股東或半數股東同意，自不發生出資額合法轉讓之效
力。再者，刑事偵查時，被告戊○○說對股權移轉不知情、
不是她移轉，說詞是抵償400萬元餘款，不就是矛盾說詞，
原告主張無此借據，不曾開過股東會議、不曾簽過股東同意
書，更無合意轉讓股權。被告戊○○負責財務與行政事務，
可將公司資金調度進出，先偽造變更為被告戊○○，及其指
定之人頭甲○○○、林新祿後，以致可掌控整個公司，陸續
假以增資，再將組織轉變。在105年6月13日
陳報狀所附（本
院卷一第34頁）工廠開銷，被告已向偵查庭承認此帳為被告
戊○○所寫，可見仍得向乙○○報告公司營運開銷，
足證非
被告所言，非借據之餘額400萬元轉讓出資額到被告戊○○
及甲○○○、林新祿之名義，由此可見，被告所辯充斥矛盾
、不合理，故非因系爭借據合意轉讓。
㈣被告戊○○於90年11月29日擔任劦燦有限公司負責人時，被
告戊○○當時以公司做大為由，於90至95年均未盈餘分配，
結果不斷增資，均為被告戊○○與其家屬名下，欺騙原告未
按應有比例增資，且增資都是利用公司帳款增資，
而非真正
各股東拿出資金來增資。劦燦有限公司於93年7月間，由500
萬元增資到1000萬元，全為被告戊○○個人增資500 萬元部
分，戊○○本身實際無財力，個人增資來源是有問題。又於
93年8月26日再次由1000萬元，增資到5000 萬元金額，才剛
個人增資500萬元，又馬上增資4000 萬元，分別再開立被告
戊○○及其家屬，轉帳入台灣企銀帳戶，以各股東名義分別
增資，其轉帳來源是否真增資，原告主張係被告戊○○個人
操作名義股東，應屬無效增資。被告戊○○於105年6月6 日
偵查庭表示丙○○於94年8 月31日剛滿一年，公司股東異動
登記退股，已被被告戊○○退出股份有限公司之股東，原始
股東股份之轉售，需具有「股東股份受讓同意書」。然戊○
○既提不出轉售同意書證明，也無法說明股份流向，僅口頭
說原告於94年8月31日已退股，難以說明清楚，僅為規避偽
造文書之罪，再次將丙○○之股權偽造轉售
侵占。此次增資
與本案股權之爭議有關，原告主張資本額1000萬元、及資本
額5000萬元二次不當增資，違反公司法第9 條，原告得主張
此二次增資均屬無效。被告戊○○為公司法定代理人，對股
東涉有刑法業務登載不實、「偽造私文書」，除令丙○○不
具有股東權益外，足生損害於公眾或他人之故意行為。
㈤原告乙○○辛苦奔波，使劦燦公司客源分布南北各大廠，以
及增廠設備，到95年完成處理證照階段，劦燦公司於90年至
95年
期間，因銅價與供應商就盈餘獲利豐厚，又與李長榮公
司開會討論（李長榮公司係因穩定物料供應、加入劦燦股份
），已知佔公司股數25%、每股15元溢價、約計4000多萬元
，並於95年間，加入劦燦股份有限公司成為股東之一。乙○
○與被告戊○○並無簽立系爭
切結書與收據，無合意、無理
由以1000萬元出讓，是被告戊○○在
切結書與收據偽造簽名
。被告戊○○因掌控財務，掐住公司咽喉，覬覦劦燦公司資
產。被告於提出95年11月6日至95年12月14日之匯款單影本
，匯款憑單及存款憑單上之匯款人與存款人相同，原告未曾
向被告提及如此匯款方式，無需特以丙○○本人名義匯款。
故重點是原告乙○○無簽立切結書、收據，其金額1000萬元
亦不符當時情況。故被告所言及憑證有待商榷。原告乙○○
申辦變更登記資料，發現被告戊○○可惡行徑，被告戊○○
竟於91年間偷偷陸續將乙○○股權變更，93年自行增資，並
於93年8月，再利用假丙○○名義增資，如此行徑欺騙原告
乙○○，多次找被告戊○○出面說明，未料被告戊○○得知
刑事提告之後，便將劦燦股份有限公司，更名為台灣銅業科
技股份有限公司。
㈥劦燦公司是因原告乙○○當時決定遷廠，如果乙○○不同意
將公司資金、業務、機械、運輸、辦公等設備遷移，光憑名
義負責人戊○○，劦燦公司無法運作，戊○○也無任何資金
與業務可資運作。戊○○從劦燦公司（台南市新營區）角帶
圍工廠、廠商無發票貨款，以及乙○○之（新北市○○○區
○○路辦公室與劦盛公司的設備等資產，又另利用設立大鼎
國際公司隱匿帳務，隱匿資產與帳務侵占為己。既然劦燦公
司財務為戊○○掌控，劦燦公司資金來源，證人丁○○無法
得知，也無權限得知財務進出，因此其證述資金都是戊○○
的云云，顯然不實。戊○○是靠原告乙○○○○區○○路辦
公室之
借名登記在戊○○名下，讓劦燦公司得到銀行貸款，
才有資金周轉使用。故證人丁○○之證述，無法採信。
㈦
並聲明：
⒈確認原告乙○○與追加被告林基城、林明村、林杏珠之被
繼承人甲○○○間如附表編號一所示被告台灣銅業公司（
即劦燦股份有限公司）之股份（出資額）讓與行為無效。
⒉追加被告林基城、林明村、林杏珠（即甲○○○承受訴訟
人）應將如附表編號一所示被告台灣銅業公司（即劦燦股
份有限公司）股份（出資額）之移轉登記塗銷，回復登記
為原告乙○○所有。
⒊確認原告丙○○與被告戊○○間如附表編號二所示被告台
灣銅業公司（即劦燦股份有限公司）之股份（出資額）讓
與行為無效。
⒋被告戊○○應將如附表編號二所示被告台灣銅業公司（即
劦燦股份有限公司）股份（出資額）之移轉登記塗銷，回
復登記為原告丙○○所有。
⒌確認原告乙○○、丙○○與被告台灣銅業公司之股東（股
份）關係存在。
二、被告台灣銅業公司答辯如下：
㈠原告乙○○原設立劦盛貿易有限公司（下稱劦盛公司）與劦
燦有限公司（在93年間變更營業組織，改為劦燦股份有限公
司，再更名為台灣銅業科技股份有限公司），但鮮少以劦燦
有限公司對外營業，嗣因劦盛公司經營不善，原告乙○○與
劦盛公司對外積欠很多債務，原告乙○○因資金周轉之需，
向被告戊○○借款500萬元，有原告乙○○90年8月30日書立
之500萬元借據
可憑，後因原告乙○○表示其設立之劦燦公
司經營銅線買賣，有相當利潤，邀約被告戊○○一起經營，
被告戊○○經說服後，同意原告乙○○將該公司之出資額
100萬元轉讓給被告戊○○，以先清償100萬元借款，並擔任
該公司之董事，因此，原告乙○○遂在90年間，將原董事李
金猛的100萬元出資額，轉讓給被告戊○○（李金猛僅是劦
燦公司之掛名股東，實際出資者應是原告乙○○），此有劦
燦公司之變更事項卡二份可稽。然而，事後因原告乙○○之
債主與黑道人士一再找上門，原告乙○○四處躲債，無以償
還積欠被告戊○○之借款，故在91年間，始陸續將其個人及
其他名義股東（江美女、李江彩英在臺南地檢署104年交查
字第3151號偵查中證述：其等為名義股東）持有劦燦公司之
出資額共400萬元，轉讓給被告戊○○及其指定
第三人即甲
○○○、林新祿（有劦燦公司之變更事項卡二份可憑），以
抵償其積欠被告戊○○之借款，原告乙○○並將劦燦公司勞
工保險證、全民健保投保單位成立通知書等相關資料，交付
被告戊○○。原告提出之「91年6月20日股東同意書」與「
91年10月20日股東同意書」，除「戊○○」外，其餘名字均
非被告戊○○所簽，原告主張：被告戊○○在股東同意書上
偽簽原告二人名字，並非屬實，原告應舉證
以實其說。
㈡次查，經由原告出具給被告戊○○之借據上「乙○○」字跡
，與「91年6月20日股東同意書」上「乙○○」字跡相互核
對，顯係出於同一人之手，應是原告乙○○自己簽署。又原
告丙○○在臺南地檢署104年交查字第3151號偵查中，
自承
「93年8月26股東同意書」上「丙○○」字跡，為其所簽署
，經與「91年6月20股東同意書」與「91年10月24日股東同
意書」上「丙○○」字跡核對，幾乎雷同，亦應是原告冒丙
○○簽署。是原告二人主張：係被告法代戊○○在上開股東
同意書上偽簽其等名字，
要非屬實。
㈢再者，被告戊○○因同情原告乙○○處境，且認仍有借重原
告乙○○之需要，若雙方繼續合作，應可創造雙贏局面，故
在原告乙○○將劦燦公司之股東出資額，全部轉讓給被告戊
○○及其指定第三人之後，被告戊○○同意原告乙○○以隱
名合夥方式，雙方繼續合作經營劦燦公司，且為保護原告及
其家人之安全，被告戊○○還將原告乙○○送至臺南姐姐住
處居住，並將劦燦公司工廠遷移至南部，被告戊○○除南北
往返公司與工廠之間，還援助乙○○與其全家人生計，待原
告乙○○之債主不再鬧事之後，讓原告乙○○至劦燦公司的
工廠上班。然而，事後在雙方經營劦燦公司一段時間後，95
年間，原告乙○○表示欲自行創業，要求退夥，經雙方結算
後，被告戊○○同意交付原告乙○○1000萬元，原告乙○○
表明在受領1000萬元後，往後不再向被告戊○○及劦燦公司
為任何請求，亦有原告乙○○出具「95年7月1日切結書」可
憑，而被告戊○○事後在95年11月6 日至95年12月14日間，
也依原告乙○○之要求，陸續將1000萬元分次以匯款或存款
方式，匯至或存至原告丙○○之帳戶，此有匯款單、存款憑
條可稽。未料，嗣原告乙○○因其事業經營不善，又要求被
告戊○○給予金錢援助，被告戊○○拒不理會，原告等虛構
指述被告戊○○偽造文書，並提出刑事告訴，經臺南地檢署
106年度營偵字第155號偵查，結果為不起訴處分，並已經再
議駁回處分確定。原告等亦提本件訴訟，其目的無非覬覦劦
燦公司在被告戊○○經營下，規模愈來愈大，現更名為臺灣
銅業公司，為已發行股票之公司，原告欲從中獲取利益，逼
使被告戊○○同意給付金錢，其行為實令人難以苟同。
㈣答辯聲明：
原告之訴駁回。
三、追加被告戊○○、林基城、林明村、林杏珠（即甲○○○之
承受訴訟人）答辯如下：
㈠被告戊○○取得劦燦有限公司300萬元出資額之過程如下：
⒈於90年間分別自原告乙○○與訴外人李金猛處，各取得劦
燦有限公司50萬元出資額，共計100萬元之出資額。
⒉於91年6月間自訴外人李江彩英處，取得劦燦有限公司50
萬元出資額，於「91年6月20日股東同意書」有記載。
⒊於91年10月間自被告丙○○處，取得劦燦有限公司150萬
元出資額，於「91年10月24日股東同意書」亦有記載。
㈡被告甲○○○於91年6月間自原告乙○○處，取得劦燦有限
公司100萬元出資額，於91年6月20日股東同意書有記載。
㈢原告丙○○於臺南地檢署104年度交查字第3151號偵查中，
自承「93年8月26日股東同意書」上簽名為真正。另「91年6
月20日股東同意書」上，原告乙○○之印文，亦為真正。顯
見，原告二人出資額分別轉讓與被告戊○○、甲○○○，被
告戊○○、甲○○○均屬合法取得，原告主張為無理由。
㈣並聲明：原告之訴駁回。
四、本件依民事訴訟法第271條之1
準用同法第270條之1第1項第
3款規定，經闡明訴訟關係，整理並協議簡化爭點如下：
甲、
兩造不爭執事項：
㈠劦燦有限公司（下稱劦燦公司）設立於民國85年11月25日，
董事為訴外人李金猛，股東分別為李江彩英、江美女，原告
乙○○、丙○○，出資額分別為新臺幣（下同）100萬元、
100萬元、100萬元、150萬元、50萬元（本院卷一第19頁）
。劦燦公司於89年8月8日之有限公司變更登記表，原告乙○
○為董事，原告丙○○為股東，出資額分別為200萬元、100
萬元（本院卷一第20頁）；嗣於90年11月29日後
迄今代表人
記載為被告戊○○（本院卷一第21頁）。
㈡劦燦公司於93年9月6日間變更公司營業組織，改為劦燦股份
有限公司（仍稱劦燦公司，本院卷一第25頁）；嗣於105年2
月1日更名為台灣銅業科技股份有限公司（下稱台灣銅業公
司，本院卷一第26頁）。
㈢90年11月21日劦燦有限公司股東同意書（下稱90年11月21日
股東同意書）記載：「茲經全體股東同意下列事項：一、本
公司原股東乙○○出資額50萬元，讓予股東戊○○承受50萬
元。原股東李金猛出資額50萬元，讓予股東戊○○承受50萬
元，並退出股東。二、本公司擬改推戊○○為董事執行業務
，對外代表本公司。」有全體股東戊○○、李江彩英、乙○
○、江美女、丙○○及退出股東李金猛之蓋章（本院卷一第
102頁）。
㈣91年6月20日劦燦有限公司股東同意書（下稱91年6月20日股
東同意書）記載：「茲同意下列事項：一、原股東李江彩英
全部出資額50萬元，轉讓由戊○○承受。原股東乙○○部分
出資額100萬元，轉讓由甲○○○承受。原股東江美女全部
出資額100萬元，轉讓由林新祿承受。原股東乙○○部分出
資額50萬元，轉讓由丙○○承受。」，有全體股東戊○○、
甲○○○、林新祿、丙○○及退出股東李江彩英、乙○○、
江美女之簽名、蓋章（補卷第16頁）。
㈤91年10月24日劦燦有限公司股東同意書（下稱91年10月24日
股東同意書）記載：「茲同意下列事項：一、原股東丙○○
全部出資額150萬元，轉讓由戊○○承受。」，有全體股東
戊○○、甲○○○、林新祿及退出股東丙○○之簽名、蓋章
（補卷第17頁）。
㈥93年8月26日劦燦有限公司股東同意書（下稱93年8月26日股
東同意書）記載：「茲同意下列事項：一、本公司擬變更組
織為劦燦股份有限公司，變更組織前公司之一切權利義務概
由變更組織後之公司承擔。二、本公司增加資本4000萬元，
總資本額5000萬元。本公司股東增資，明細如左：」，有原
股東戊○○、甲○○○、林新祿，新股東魏羅談、丙○○、
魏國栓、魏秀榮、洪梅桂之簽名，並有上列股東匯款增加資
本之金額至臺灣企銀，戶名劦燦有限公司帳戶（帳號：0000
0-000000號，本院卷一第37-39頁）。
┌────┬────┬────┬────┐
│股東姓名│原出資額│增加資本│總出資額│
│ │（新臺幣│ │ │
│ │，下同）│ │ │
├────┼────┼────┼────┤
│戊○○ │800萬元 │900萬元 │1700萬元│
├────┼────┼────┼────┤
│甲○○○│100萬元 │700萬元 │800萬元 │
├────┼────┼────┼────┤
│林新祿 │100萬元 │800萬元 │900萬元 │
├────┼────┼────┼────┤
│魏羅談 │0 │500萬元 │500萬元 │
├────┼────┼────┼────┤
│丙○○ │0 │100萬元 │100萬元 │
├────┼────┼────┼────┤
│魏國栓 │0 │400萬元 │400萬元 │
├────┼────┼────┼────┤
│魏秀榮 │0 │400萬元 │400萬元 │
├────┼────┼────┼────┤
│洪梅桂 │0 │200萬元 │200萬元 │
├────┼────┼────┼────┤
│合計 │1000萬元│4000萬元│5000萬元│
└────┴────┴────┴────┘
㈦原告丙○○於臺南地檢署104年度交查字第3151號偵查程序中
，自承93年8月26日「劦燦有限公司股東同意書」上其簽名為
真正（本院卷一第159頁背面）。
㈧原告提出「95年7月1日切結書」及「95年○月○日（月日空
白）1000萬元收據」各1紙，切結書內容記載：「一、本人
乙○○提供技術、戊○○提供資金合夥經營劦燦股份有限公
司（下稱劦燦公司），因本人私務繁忙，力有未達，故於95
年7月1日起聲明退夥，並同意與戊○○
合意終止合夥契約，
結束合夥關係。二、本人同意於收到戊○○基於合夥關係結
束之結算所交付之1000萬元後，拋棄對於戊○○其餘民事
請
求權，往後不再對戊○○或劦燦公司為任何請求。三、本人
對外一切行為或負債，均與戊○○或劦燦公司
無涉，戊○○
或劦燦公司不負任何責任。四、恐口說無憑，特立此書為證
。此致戊○○、劦燦股份有限公司，立書人：乙○○，身分
證字號：Z000000000，95年7月1日」；該收據內容記載：「
茲收到戊○○小姐交付之新台幣1000萬元
無訛，特立此據為
憑。立書人：乙○○，身分證字號：Z000000000，95年○月
○日」。上開切結書、收據上，均有乙○○之簽名及蓋章（
本院卷一第35-36頁）。
㈨被告戊○○自95年11月6日至95年12月14日，共匯款11 筆（
明細如本院卷一第74頁），合計1000萬元，匯入原告丙○○
彰化銀行帳戶（帳號:000000-000000）（本院卷一第75-79
頁）。
㈩被告提出之「90年8月30日500萬元借據」，經法務部調查局
106年8月14日鑑定形式上結果，該借據上之『乙○○』簽名
、印文，與原告乙○○在兆豐國際商業銀行（下稱兆豐銀行
）存款印鑑卡上簽名、蓋印之印鑑章相同，亦與原告乙○○
在戶政事務所印鑑證明申請書上簽名相同（本院卷二第238
頁）。
被告提出之「95年7月1日切結書」，經法務部調查局106年8
月14日鑑定結果，該切結書上之『乙○○』簽名，與原告乙
○○在兆豐銀行存款印鑑卡上簽名，以及在戶政事務所印鑑
證明申請書上之簽名，均相同（本院卷二第238頁）。
被告提出之「95年○月○日（月日空白）1000萬元收據」，
經法務部調查局106年8月14日鑑定結果，該收據上之「乙○
○」筆跡，與原告乙○○在兆豐銀行存款印鑑卡上簽名，以
及在戶政事務所印鑑證明申請書上之簽名，均相同（本院卷
二第238頁）。
91年6月20日劦燦有限公司股東同意書，經法務部調查局106
年8月14日鑑定結果，該股東同意書上之「乙○○」筆跡，
與原告乙○○在兆豐銀行存款印鑑卡上簽名，以及在戶政事
務所印鑑證明申請書上之簽名，均相同（本院卷二第238頁
）。
原告丙○○如附表編號二所示之劦燦有限公司原始股份出資
額150萬元，都是原告乙○○出資並管理。
乙、兩造爭執事項：
㈠原告乙○○請求確認其與追加被告林基城、林明村、林杏珠
之被繼承人甲○○○間如附表編號一所示被告台灣銅業（劦
燦）公司之股份（出資額）讓與
債權行為不存在，是否有理
由？
㈡原告乙○○請求追加被告林基城、林明村、林杏珠即甲○○
○之承受訴訟人應將如附表編號一所示被告台灣銅業（劦燦
）公司股份（出資額）之移轉登記塗銷，回復登記為原告乙
○○，是否有理由？
㈢原告丙○○請求確認其與被告戊○○間如附表編號二所示被
告台灣銅業（劦燦）公司之股份（出資額）讓與債權行為不
存在，是否有理由？
㈣原告丙○○請求被告戊○○應將如附表編號二所示被告台灣
銅業（劦燦）公司股份（出資額）之移轉登記塗銷，回復登
記為原告丙○○，是否有理由？
㈤原告乙○○、丙○○請求確認與被告台灣銅業（劦燦）公司
之股東（股份）關係存在，是否有理由？
五、本院得
心證之理由：
㈠原告乙○○請求確認其與追加被告林基城、林明村、林杏珠
之被繼承人甲○○○間如附表編號一所示被告台灣銅業（劦
燦）公司之股份（出資額）讓與債權行為不存在，是否有理
由？
⒈按劦燦有限公司係於85年11月25日設立登記，股東有李金
猛、李江彩英、江美女、原告乙○○及丙○○，出資額分
別為100萬元、100萬元、100萬元、150萬元、50萬元，董
事為李金猛。嗣劦燦公司於89年8月8日有限公司變更登記
，改以原告乙○○為董事，原告丙○○仍為股東，出資額
分別登記為200萬元、100萬元。又劦燦有限公司「90年11
月21日股東同意書」記載：原告乙○○出資額50萬元（出
資額餘100萬元），讓予股東戊○○承受50萬元；原股東
李金猛出資額50萬元，讓予股東戊○○承受50萬元，並退
出股東（出資額為○），股東戊○○取得出資額100萬元
；劦燦有限公司改推戊○○為董事執行業務，對外代表公
司。自90年11月29日變更登記起，董事記載為被告戊○○
。嗣劦燦有限公司於93年9月6日間變更公司組織，改為劦
燦股份有限公司。
復於105年2月1日更名為台灣銅業公司
等情，如兩造不爭執事項㈠、㈡、㈢
所載。本件原告所爭
執者，在於原告乙○○是否於91年6月20日轉讓出資額100
萬元與甲○○○（追加被告林基城、林明村、林杏珠之被
繼承人），原告乙○○主張系爭「91年6月20日股東同意
書」上所載「乙○○」，非其本人之簽名、用印，應係被
告戊○○所偽簽，故該次出資額100萬元之轉讓，對其不
生效力等語；被告則辯稱：原告乙○○因資金週轉所需，
向伊借款500萬元，並書立系爭「90年8月30日500萬元借
據」，嗣陸續將其掌握之其他名義上股東江美女、李江彩
英等人之出資額400萬元，轉讓與被告戊○○及其所指定
之第三人甲○○○、林新祿，並簽立「91年6月20日股東
同意書」、「91年10月20日股東同意書」，上開出資額之
轉讓均屬有效等語。
⒉經查：經本院將原告提出90年至95年間其本人簽名、用印
、切結書等資料，被告提出借據、切結書、收據等資料，
並調取劦燦公司之公司登記章程、股東同意書等資料，送
請鑑定結果顯示：「85年11月13日劦燦公司章程」（A1）
、「91年6月20日股東同意書」（A4），及「91年11月21
日切結書」（E）上「乙○○」之印文，均相同。又「90
年8月30日500萬元借據」（C1）、原告乙○○89年10月12
日在中國國際商銀新莊分行存款印鑑卡（B1）上之『乙○
○』印文，亦相同；且「91年6月20日股東同意書」（A4
）與「90年8月30日500萬元借據」（C1）、「95年7月1日
切結書」（C2）」、「95年○月○日（月日空白）1000萬
元收據」（C3）（合稱C類）上之「乙○○」筆跡，與原
告乙○○在兆豐銀行及中國國際商銀之存款印鑑卡（合稱
B類）上簽名，及其在戶政事務所104年2月9日印鑑證明申
請書（D1）上之簽名，均相同，研判係出於同一人手筆等
情，有法務部調查局106年8月14日調科貳字第0000000000
0號鑑定書在卷可憑（本院二卷第238頁）。上開鑑定結果
，係經我國調查機關專職鑑識人員本於鑑定專業所為科學
性鑑識之結論，當可採信。
⒊承上，衡諸「91年6月20日股東同意書」（A4）上原告乙
○○之印文，與「85年11月13日劦燦公司章程」（A1）、
「91年11月21日切結書」（E）上「乙○○」之印文，均
屬相同；且原告乙○○提出其於兆豐銀行及中國國際商銀
之存款印鑑卡（B類）上簽名，與其在戶政事務所104年2
月9日印鑑證明申請書（D1）上之「乙○○」筆跡，與原
告乙○○於「91年6月20日股東同意書」（A4）、「90年8
月30日500萬元借據」（C1）「乙○○」筆跡之結構佈局
、態勢神韻相符，其書寫習慣（包含：起筆、收筆、筆力
、筆速、連筆等筆畫細部特徵）亦相同，即「乙○○」簽
名均相同。足見，均係原告乙○○本人所親自簽名無訛。
又90年11月21日，原告乙○○尚為劦燦公司董事（負責人
），而「90年11月21日切結書」（E）上「乙○○」印文
，與「91年6月20日股東同意書」（A4）「乙○○」印文
，其印文紋線細部特徵相同（本院卷二第247、249頁）。
可見，亦為原告乙○○本人同意用印屬實。從而，被告所
辯：原告乙○○確於91年6月20日將其出資額100萬元，轉
讓與甲○○○（即追加被告林基城、林明村、林杏珠之被
繼承人）
一節，應屬可信。原告主張其股東印章留於劦燦
公司，為被告戊○○盜用、偽造云云，尚乏積極事證以實
其說，
即無可採。
⒋此外，系爭「91年6月20日股東同意書」，非僅記載「原
股東乙○○部分出資額100萬元，轉讓由甲○○○承受」
，尚記載「原股東乙○○部分出資額50萬元，轉讓由丙○
○承受。」等情，且原告亦自承：原告丙○○72年次，90
年間考進臺南崑山技術學院二技（本院卷三第262、428頁
）等情
可佐。再李金猛、乙○○先後擔任劦燦公司董事時
，原告丙○○原本即有出資額100萬元，如被告戊○○有
意偽造，何以未將原告乙○○本次出資額150萬元，全部
轉讓與戊○○或其所指定之第三人，卻仍將其中出資額50
萬元轉讓與原告丙○○；且轉讓與原告丙○○，對於原告
乙○○並無不利，更可印證被告辯稱：
彼時原告乙○○因
躲債，欲擺脫掛在自己名義之出資額，商請被告戊○○借
款，並至劦燦公司協助經營，遂將其出資額150萬元，分
別將出資額100萬元轉讓被告戊○○指定之甲○○○（戊
○○之配偶林基城之母），將出資額50萬元轉讓當時尚未
成年之原告丙○○等情屬實。顯見，此次股東同意書內容
，應係經原告乙○○同意並簽名、用印無訛，
堪以
佐證。
是原告丙○○請求確認其與被告戊○○間如附表編號二所
示被告台灣銅業（劦燦）公司之股份（出資額）讓與行為
不存在，即無可採。
㈡原告乙○○請求追加被告林基城、林明村、林杏珠即甲○○
○之承受訴訟人應將如附表編號一所示被告台灣銅業（劦燦
）公司股份（出資額）之移轉登記塗銷，回復登記為原告乙
○○所有，是否有理由？
⒈原告乙○○於劦燦有限公司之原始出資額150萬元，已於
「91年6月20日股東同意書」轉讓完畢，並經公司股東變
更登記完畢，原告乙○○已退出股東，而甲○○○取得上
開出資額100萬元，係屬有效。從而，
嗣後於93年8月26日
劦燦有限公司股東同意書，同意變更組織型態為劦燦股份
有限公司，並同意增資4千萬元（合計資本額為5千萬元）
，其中股東甲○○○增資700萬元（合計持有股份800萬元
），爾後更名為台灣銅業科技股份有限公司，即與原告乙
○○無涉。
⒉從而，原告乙○○請求甲○○○之承受訴訟人即追加被告
林基城、林明村、林杏珠應將如附表編號一所示被告台灣
銅業（劦燦）公司股份（出資額）之移轉登記塗銷，回復
登記為原告乙○○所有，即無理由。
㈢原告丙○○請求確認其與被告戊○○間如附表編號二所示被
告台灣銅業（劦燦）公司之股份（出資額）讓與債權行為不
存在，是否有理由？
⒈查本件原告主張丙○○並未將其出資額150萬元轉讓予被
告戊○○，係被告戊○○利用公司內之股東印章所偽造，
並爭執「91年10月24日股東同意書」印文及簽名之真正等
語；被告則辯稱：原告乙○○因資金週轉所需，向被告戊
○○借款500萬元，並先後書立系爭「90年8月30日500萬
元借據」、「90年11月21日股東同意書」，將原告乙○○
登記之出資額50萬元，及原告乙○○所掌握之名義股東李
金猛之出資額50萬元，均轉讓與與被告戊○○（合計出資
額100萬元）；再於「91年6月20日股東同意書」，將乙○
○出資額50萬元，轉讓由丙○○承受（合計出資額150萬
元），並將其掌握之名義股東李江彩英之出資額150萬元
，分別轉讓出資額50萬元由被告戊○○承受，及轉讓出資
額100萬元由戊○○所指定之第三人林新祿承受，上開出
資額之轉讓均有效，原股東即原告乙○○、江美女、李江
彩英均退出公司股東。嗣原告乙○○於「91年10月24日股
東同意書」，將其掌握之名義股東丙○○之出資額150萬
元，轉讓由被告戊○○承受等語。是兩造就此部分之爭執
在於，該「91年10月24日股東同意書」之「丙○○」簽名
、蓋章，是否為股東丙○○所為，或經其同意為之。
⒉經本院於107年3月28日，請原告乙○○、丙○○二人當庭
書寫「丙○○」姓名直式、橫式共27次，併「91年10月24
日股東同意書」（A5、甲類）、丙○○於金融機構開戶所
簽文書資料（乙類）、乙○○庭寫「丙○○」資料（丙類
），及法務部調查局106年8月14日調科貳字第0000000000
0號鑑定書鑑定範圍內之「乙○○」簽名筆跡等資料（合
稱丙類），送請鑑定結果顯示：甲類筆跡與乙類筆跡筆畫
特徵不同，研判應非出於同一人即丙○○之手筆；甲類筆
跡與丙類筆跡筆畫特徵相似，研判有可能出於同一人即乙
○○之手筆，此有法務部調查局107年4月17日調科貳字第
00000000000號鑑定書在卷可佐（本院卷三第333、334頁
）。
參諸正常人簽自己姓名之筆跡，會隨時間因素而增加
差異性，而簽署他人姓名之差異性更大，簽署系爭股東同
意書之91年10月間，對比原告二人於107年3月間所書寫「
丙○○」筆跡，「91年10月24日股東同意書」（A5、甲類
）「丙○○」筆跡，與本件原告乙○○簽名之丙類筆跡筆
畫特徵已屬相似，本院認為系爭股東同意書「丙○○」之
簽名，應係原告乙○○簽署「丙○○」之手筆。再對照法
務部調查局106年8月14日調科貳字第10603341420號鑑定
書鑑定結論，已顯示：「85年11月13日劦燦公司章程」（
A1）、「91年6月20日股東同意書」（A4），及「91年10
月24日股東同意書」（A5）上「丙○○」印文，均相同（
本院卷三第238頁）。顯見，該「91年10月24日股東同意
書」上丙○○出資額150萬元轉讓由被告戊○○承受，係
經原告丙○○同意，得原告乙○○之允許為之，並由原告
乙○○代為簽名、用印。
⒊原告雖主張：系爭「91年10月24日股東同意書」（A5）上
「丙○○」簽名、印文之虛偽，然並無舉出於其有利之事
證以實其說。原告雖再主張：原告丙○○於上開日期尚未
成年，其所為法律行為，應經其法定代理人即原告乙○○
之同意，否則不生效力等語。然
參酌原告丙○○為原告乙
○○之子，為72年次，於85年11月13日劦燦公司設立時僅
13歲，原告自承：丙○○成年（92年間）之前，其股份均
由原告乙○○出資及管理等情明確（本院卷三第428頁）
，顯見原告丙○○係原告乙○○控股之形式上股東，其於
「85年11月13日劦燦公司章程」（A1）、85年11月25日登
記原始出資額50萬元，且獲得股份亦為其法定代理人原告
乙○○所簽名、用印，該資料上亦未表明係法定代理人乙
○○所允許。何況，原告丙○○於兩造臺南地檢署刑案偵
查中，亦自承「93年8月26日股東同意書」（即變更組織
型態為劦燦股份有限公司，增資4千萬元，總資本額為5千
萬元）上，「丙○○」簽名為真正等情（不爭執事項㈥、
㈦），而該次股丙○○原出資額：○，增加資本：100萬
元，總出資額：100萬元，足證原告丙○○同意該記載為
正確，亦可佐證「91年10月24日股東同意書」（A5）上「
丙○○」簽名、印文之真正（即此次轉讓由戊○○承受後
，丙○○出資額為：○）。從而，該股東同意書（A5）上
「丙○○」簽名、印文，既係原告丙○○同意，得其法定
代理人原告乙○○之允許，並由乙○○代為簽名、用印，
則原告主張未經法定代理人乙○○之同意，係屬無效云云
，即無可採。是原告丙○○請求確認與被告戊○○間，如
附表編號二所示被告台灣銅業（劦燦）公司之股份（出資
額）讓與行為不存在，即無理由。
㈣原告丙○○請求被告戊○○應將如附表編號二所示被告台灣
銅業（劦燦）公司股份（出資額）之移轉登記塗銷，回復登
記為原告丙○○所有，是否有理由？
承上，原告丙○○於劦燦有限公司之股份（出資額）150萬
元，已於91年10月24日轉讓與被告戊○○。從而，原告丙
○○請求被告戊○○應將如附表編號二所示被告台灣銅業
（劦燦）公司股份（出資額）之移轉登記塗銷，回復登記為
原告丙○○所有，亦無可採。
㈤原告乙○○、丙○○請求確認與被告台灣銅業（劦燦）公司
之股東（股份）關係存在，是否有理由？
本件原告乙○○、丙○○如附表編號一、二所示於劦燦公司
之股份（出資額）各100萬元、150萬元，已先後於「91年6
月20日股東同意書」、「91年10月24日股東同意書」，分別
讓與甲○○○即追加被告林基城、林明村、林杏珠之被繼承
人，及讓與被告戊○○承受，有如上述。從而，原告二人請
求確認與被告台灣銅業（劦燦）公司之股東（股份）關係存
在，即無理由。
六、
綜上所述，本件原告二人本於
確認利益，訴請確認如附表編
號一、二所示被告台灣銅業（劦燦）公司之股份（出資額）
100萬元、150萬元讓與行為不存在；請求被告戊○○、甲○
○○之承受訴訟人即追加被告林基城、林明村、林杏珠，應
將如附表編號一、二所示被告台灣銅業（劦燦）公司股份（
出資額）之移轉登記塗銷，回復登記為原告丙○○、乙○○
、所有，並確認原告二人對於被告台灣銅業（劦燦）公司之
股東（股份）關係存在，均為無理由。
七、末按法院為終局判決時，應
依職權為訴訟費用之
裁判；又訴
訟費用，由敗訴之當事人負擔，民事訴訟法第87條第1 項、
第78條分別定有明文。經核本件訴訟費用為3萬4670元（即
第一審裁判費），
爰依上開規定命由敗訴之原告負擔。
八、本件為判決基礎之事證
已臻明確，兩造其餘攻擊
防禦方法及
舉證，經本院斟酌後，認為均不足影響本判決之結果，爰不
逐一論列，
附此敘明。
九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第87條第1 項。
中 華 民 國 107 年 6 月 25 日
民事第二庭 法 官 李昆南
以上
正本係照原本作成。
如對本判決
上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 107 年 6 月 25 日
書 記 官 陳著振
附表：
┌──┬────┬────┬────┬────┬─────────┐
│編號│讓與人 │受讓人 │移轉日期│出資額（│ 出 處 │
│ │ │ │（民國）│新臺幣）│ │
├──┼────┼────┼────┼────┼─────────┤
│一 │乙○○ │甲○○○│91.6.20 │100萬元 │91年6月20日劦燦有 │
│ │ │ │ │ │限公司股東同意書 │
├──┼────┼────┼────┼────┼─────────┤
│二 │丙○○ │戊○○ │91.10.24│150萬元 │91年10月24日劦燦有│
│ │ │ │ │ │限公司股東同意書 │
└──┴────┴────┴────┴────┴─────────┘