臺灣臺南地方法院民事判決 108年度訴字第745號
原 告 宏進金屬科技股份有限公司
法定
代理人 魏清池
訴訟代理人 蘇義洲
律師
黃郁婷律師
陳亭方律師
被 告 先構技術研發股份有限公司
法定代理人 陳昱均
訴訟代理人 李建暲律師
上列
當事人間請求返還訂金事件，本院於民國109年6月18日
言詞
辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告應給付原告新臺幣肆佰貳拾伍萬貳仟伍佰元，及自民國
民國一○六年七月四日起至清償日止，
按週年利率百之分五
計算之利息。
二、
訴訟費用由被告負擔。
三、本判決於原告以新臺幣壹佰肆拾貳萬元為被告供
擔保後，得
假執行；但被告如以新臺幣肆佰貳拾伍萬貳仟伍佰元為原告
供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、原告起訴主張：
㈠原告與被告於民國106年6月23日簽訂買賣合約書(下稱
系爭
買賣契約)，約定由被告「規劃、設計與製造噴砂自動化系
統」（下稱系爭自動化系統設備，但其中噴砂機4台為原告
工廠內既有之機械，該噴砂機為自動化系統設備之一部分）
，並應於106年12月15日前完成交機。因被告須配合原告廠
房內既有設備、環境及動線，設計系爭自動化系統，
乃由被
告於106年12月14日進入原告工廠內進行組裝，但未能交付
具備符合完整功能系爭自動化系統，已違反買賣合約書約定
之交機期限；「假片」與「真正產品」之試車結果亦存有諸
多異常狀況、瑕疵問題，被告均未能解決，不符合買賣合約
書第7條第2項「符合第1項a～f驗收條件後才可進行交機」
之條件，被告根本未完成交機，且未能使系爭自動化系統達
到買賣合約書約定之規格及功能。原告於108年3月18日委由
良翊
法律事務所寄發律師函予被告，催告被告於文到5日內
將系爭自動化系統改善至買賣合約書所約定之規格及功能，
被告於108年3月19日收受，然
迄至108年3月25日均未進行改
善作業，原告於108年3月26日再委由良翊法律事務所寄發律
師函予被告，依買賣合約書第8條解除買賣契約，並請求被
告於文到5日內返還訂金新臺幣（下同）4,252,500元，及法
定利息，
惟被告收受
上開律師函後，仍未返還訂金及法定利
息。為此，提起
本件訴訟，依
民法第259條第2款規定，請求
被告返還訂金及自106年7月4日起算之法定
遲延利息等語。
㈡
並聲明：
1.被告應給付原告4,252,500元，及自106年7月4日起至清償日
止，按週年利率百分之5計算之利息。
2.訴訟費用由被告負擔。
3.願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告
抗辯：
㈠原告公司之副總經理鄭貴仲和廠長黃全吉於106年11月30日
前往被告工廠，該2人驗機後同意交機，隔日再經原告公司
課長何品璇於LINE通訊軟體與被告確認同意交機，被告乃於
106年12月14日交機至原告工廠，並請原告在交貨單上簽收
，經3個月調機改造，開始進入全線試生產，並持續進行系
統改造，再經過3個月後進入量產試車，已符合買賣合約書
約定原告應給付交機款之條件。買賣合約書第6條明確約定
「契約訂立」、「交機後可開始試機」、「完成驗收後」為
3階段付款之時程，即交機在前，驗收在後，此亦符合買賣
合約書第7條之驗收條件。依一般交易習慣，賣方交貨至買
方指定處所，移轉占有，即已完成交機，買賣合約書第7條
第1項a至f款均為驗收條件，
非交機條件，原告主張交機成
立之前提繫於驗收成立，乃扭曲解釋，不符合
兩造之訂約真
意。
㈡買賣合約書第7條第2項，係從未參與買賣政策決定及溝通之
原告公司員工楊尚紋，自己想像因而錯誤訂立填空於原告公
司制式合約而來，訂約前雙方均無此溝通及
合意，依民法第
98條規定，應視為無效條款。縱認買賣合約書第7條第2項有
效，因鄭貴仲於106年11月30日驗機後當場同意交機，而雙
方同意更改約定，應認為被告於106年12月14日將機器交至
原告工廠時，已完成交機。原告主張
解除契約，請求返還訂
金及法定遲延利息，並無理由。
㈢並聲明：
1.
原告之訴駁回。
2.訴訟費用由原告負擔。
3.如受不利之判決，願提供擔保請准
宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事項：
㈠兩造於106年6月23日簽訂買賣合約書，約定由被告規劃、設
計與製造噴砂自動化系統（下稱系爭自動化系統，但其中噴
砂機4台為原告工廠內既有之機械，該噴砂機為自動化系統
設備之一部分），並應於106年12月15日前完成交機，原告
已於106年7月4日給付訂金4,252,500元予被告。
㈡被告於106年11月29日以LINE通訊軟體傳送原證7之日程予原
告。
㈢被告於106年12月14日將系爭自動化系統運送至原告工廠，
並與原告所有之四台噴砂機進行組裝。
㈣系爭自動化系統於先前之測試中，符合買賣合約書第7條第1
項之a、b、e款驗收標準；因籃子間隙無法達到契約約定之
1.5CM，而不符合買賣合約書第7條第1項之d款驗收標準；因
原告無IC7.5工件，故無法驗收測試是否符合買賣合約書第7
條第1項之f款驗收標準。
㈤自108年2月1日起至108年3月4日止，原告已利用系爭自動化
系統製造19萬片產品。
㈥被告於108年3月14日委由保信法律事務所寄發律師函，催告
原告於函到10日內給付交機款及驗收款共4,252,500元，經
原告於108年3月15日收受。
㈦原告於108年3月18日委由良翊法律事務所寄發律師函，催告
被告於文到5日內，將系爭自動化系統改善至合約書所約定
之「規格及功能」，經被告於108年3月19日收受。
㈧原告於108年3月26日委由良翊法律事務所寄發律師函，主張
依買賣合約書第8條之約定解除契約，並請被告於文到5日內
返還原告訂金4,252,500元及法定利息，經被告於108年3月
27日收受。
四、兩造爭執事項
㈠買賣合約書第5條約定「交貨期限：106年12月15日前完成交
機。」，關於「完成交機」，兩造之真意為何？
㈡原告以被告未依約定於106年12月15日完成「交機」，依買
賣合約書第8條解除契約，並依民法第259條第2款規定，請
求被告返還訂金及自106年7月4日起算之遲延利息，有無理
由？
五、本院得
心證之理由：
㈠買賣合約書第5條約定「交貨期限：106年12月15日前完成交
機。」，關於「完成交機」，兩造之真意為何？
1.按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之
辭句，民法第98條定有明文。當事人之真意為何，應通觀契
約全文及締約始末，依
誠信原則及
經驗法則，從契約目的及
經濟價值等作全盤觀察，並檢視解釋結果對兩造之權利義務
是否公平(最高法院106年度
台上字第2758號判決意旨
參照）
。
2.
經查，參與系爭買賣契約之證人鄭貴仲即原告之副總經理到
庭證稱：噴砂機原本由人工操作將工件放入籃子，經噴砂機
作業，再人工翻面，再進行噴砂作業，然後由人工取出，因
人工操作放入、翻面、取出等作業呆滯，因此想利用系爭自
動化系統設備取代上開人工作業，將人力配置在檢查作業。
原告不參與系爭自動化系統設備設計，而是提出需求及想法
，由被告到場評估、設計及報價，經由兩造討論，被告再修
正後，最後系爭買賣契約記載A至F項目就是原告對系爭自動
化系統設備基本條件及需求要達到的效能。系爭買賣契約
是
以原告採購機台制式合約，一般採購機台是可以獨立單機作
業，所以契約會約定要先到出賣人的工廠試車，確定採購的
機台是否符合條件，但系爭買賣簽立時，沒有留意到系爭自
動化系統設備要配合原告既有的噴砂機，才能完整的作業。
所以，106年11月30日，伊到被告工廠試車，只能測試被告
設計的機器手臂可以運作，但因為沒有氣(空)壓設備，也無
法測試機器手臂吸取工件、放置、翻面等動作，因此，就讓
被告將設備運送到原告工廠，與噴砂機作結合，才能確認系
爭自動化系統設備有無辦法執行系爭買賣契約約定A至F項目
。依系爭買賣契約約定，被告應將系爭自動化系統設備安裝
完畢，由
被告人員操作符合A至F項目，原告方給付交機款，
其後由原告人員執行操作無誤後，則給付驗收款等語(見本
院卷第469至481頁)；及證人蔡偉統即被告業務經理到庭證
述：系爭自動化系統設備買賣由伊與原告接洽承辦，設計製
作則交由其他工程師之技術團隊進行聯繫，買賣價金與設備
規格是同時更新協調與洽談。原告提出系爭買賣契約其中第
7條第2頁記載「交貨前，乙方(即被告)須會同甲方(即原告)
到乙方工廠試車，符合第1項A至F驗收條件後才可進行交機
。」，伊沒有注意到噴砂機無法運到工廠，無法完成試車條
件，但對該條記載符合驗收條件才能交機之約定，有提出抗
議，但是原告仍然表示希望列入買賣契約，因此依照該內容
簽約，被告公司之前交易習慣，在機器設備資產移到客戶廠
房，就認為已交機，要收取交機款。本件設備交易，後續試
車過程，伊沒有參與，而是由工程部經理劉東杰參與等語(
見本院卷第512至517頁)，
足徵原告係為替代現有人工操作
作業流程，而斥資購買系爭自動化系統設備，則該自動化系
統設備規格是否足以取代人工操作及其效能為何，自為原告
購入該設備關注之焦點，而兩造於締約過程，就系爭自動化
系統設備是否需達契約A至F項目之規格，方可進行交機乙事
，被告曾提出
異議，經雙方磋商後，被告乃同意，而依系爭
契約內容簽立買賣合約書。基此，通觀契約約定內容、原告
採購系爭自動化系統設備目的及兩造締約磋商過程，認系爭
買賣契約第5條約定，關於106年12月15日前完成交機，應依
第7條第2項約定於系爭自動化系統設備「符合第1項A至F驗
收條件」情況下所為之交付，方屬完成交機，
堪以認定。
3.被告雖抗辯依系爭買賣契約第7條第1項約定「所購得物品須
照第3條所列規格與下列之規則驗收：.....」；及第6條約
定以三階段付款，其中完成驗收為第三階段之付款，因此A
至F項目規格均為驗收條件，
而非交機條件
云云。
惟查，依
證人鄭貴仲證述及簽立系爭買賣契約前之往來電子郵件(見
本院卷第257至377頁)，兩造一再就系爭自動化系統設備之
規格議定書進行商討與修改，是以A至F規格項目自屬原告對
購入設備是否符合自動化之需求及效能之檢核重點。基此，
A至F項目規格於交機及最後之驗收，均以上開規格作為檢核
標準，二者間並無互斥關係。被告抗辯A至F項目規格為驗收
條件，而非交機條件云云，
洵屬無據，
並無可採。
4.被告另抗辯106年11月30日鄭貴仲偕同原告廠長黃全吉，前
往被告工廠驗機，二人當場同意交機，
翌日原告課長何品璇
以LINE向被告確認同意交機，被告因此於106年12月14日將
系爭自動化系統設備運送至原告工廠交機云云，並提出LINE
對話紀錄(見本院卷第111至112頁)為證。經查，依證人鄭貴
仲前開證述，兩造簽立買賣契約後，擬依契約進行試車前，
始發現噴砂機體積龐大，無法先行運至被告工廠，系爭自動
化系統設備難以完整組裝，致客觀上無法執行交機前之試車
，106年11月30日該日僅測試被告設計的機器手臂運作等語
；
參酌參與該次驗收之證人劉東杰證述，噴砂機有一台小巴
士大小，其實無法運進被告工廠，且現場動力線、紀錄線也
都無法配合組裝，當下只有對規格議定書內特定模組單純的
動作測試跟調整確認，依當時狀況，也只做到這樣等語(見
本院卷第528、529頁)，
足證106年11月30日依當時機器組裝
不完備之客觀狀態，顯然無法在被告工廠試車系爭自動化系
統設備是否符A至F項目規格。是認原告主張兩造簽立契約後
，始知實際上無法依第7條第2項約定進行試車，鄭貴仲乃口
頭表示同意被告將系爭自動化系統設備運送至原告工廠，但
兩造並未就系爭買賣契約交機約定內容進行修正，則契約仍
依原約定，以系爭自動化系統設備應符合A至F項目規格，才
算完成交機
等情，堪以採信。被告抗辯，鄭貴仲當場同意交
機云云，實有誤認，洵無可採。況證人劉東杰亦證述，一般
設備在交貨(機)前，都會請客戶到工廠內，做基本規格的清
點與確認，以達到出機的目的，避免日後爭議等語(見本院
卷第527頁)，益證依被告設備出賣交易流程，於交付機器前
，亦均會在被告廠內先行測試機器是否符合買方需求之規格
、條件，自難以
本案客觀上無法執行交機前之試車，逕認系
爭自動化系統設備已符合A至F項目規格。再者，兩造未預料
到系爭自動化系統設備客觀上無法在被告工廠試車，調整運
送至原告工廠組裝後，再行試車，僅為系爭自動化系統設備
試車方式有所更異，並不影響兩造簽立契約時，以系爭自動
化系統設備符合A至F規格為交機要件之意思
合致認定。
5.綜上，系爭買賣契約第5條於106年12月15日前完成交機之約
定，兩造之真意為被告應於106年12月15日前交付符合A至F
項目規格系爭自動化系統設備，始屬履行交機之交付行為。
㈡原告以被告未依約定於106年12月15日完成「交機」，依買
賣合約書第8條解除契約，並依民法第259條第2款規定，請
求被告返還訂金及自106年7月4日起算之遲延利息，有無理
由？
1.按
債務人非依債務本旨實行提出給付者，不生提出之效力，
為民法第235條所明定。物之交付義務人所提出交付之物與
契約訂定之內容不符者，不得謂為依債務本旨之提出，自不
生提出之效力(最高法院31年上字第2481號判決意旨參照)。
⑴經查，被告於106年12月14日將系爭自動化系統設備運送至
原告工廠，組裝安成後，至108年3月22日歷次測試結果，符
合系爭買賣契約第7條第1項之A、B、E項規格；不符合D項兩
籃子間距小於1.5CM之規格；另原告未提出IC7.5工件，而無
法測試是F項規格等情，為兩造所不爭執(不爭執事項㈣)，
而就測試是否符合C項產能速度，兩造則互有爭執。
⑵本件姑不論系爭自動化系統設備是否符合C項每小時480至54
0/pcs產能速度之規格要件，就歷次測試D項規格結果，兩籃
子間距至少約為4至10公分，為被告所不爭執(見本院卷第38
6頁)，顯未符合C項目料籃間距應小於1.5CM之規格要求。被
告雖抗辯，可經由原告控管之噴砂機輸送帶速度與料籃數量
，達成料籃間距小於1.5C M之規格云云。惟查，依證人鄭貴
仲證述，以人工操作，兩個料籃之間是沒有縫隙，但被告設
計系爭機械設備的經度之下會造成一定的空隙，所以就容許
兩籃子間距小於1.5CM之內，簽約前，被告也曾現場勘查、
測量，並作速度分析，訂約過程也講明規格，被告如不能達
成料籃間距之規格要求，簽約前就應該講明，不做系爭買賣
，而且噴砂機輸送帶速度、料籃大小，都是固定不可變，被
告不能簽約後，實際設計的設備無法達到規格要求，反指稱
是噴砂機速度及其他因素的問題。噴砂機運作會持續噴砂，
不會因為有間隙就跳過，間隙大小會造成原料(砂)、電能(
空壓機使用之電力)及產能的浪費等語(見本院卷第482、483
、489頁)，可見原告就料籃間距不得大於1.5CM，係就原本
人工操作與自動化系統設備比較，並應配合噴砂機輸送帶速
度，及成本、效能等考量，而提出之需求。復
勾稽兩造簽約
前，曾以電子郵件往來就料籃大小、噴砂機輸送帶速度、料
籃距離進行多次討論，最後兩造簽立契約書所附系統規格議
定書，關於料籃間距亦約定為「機械手放料籃，籃與籃之間
距離需在15MM內。」，此有原告提出之電子郵件在卷
可參(
見本院卷第353至359頁、第361至367頁、第371至377頁)，
被告自應依約定交付符合上開規格之設備，其抗辯得經由調
整原告控管之噴砂機輸送帶速度與料籃數量，達成料籃間距
小於1.5CM之規格云云，實屬
卸責之詞，並無可採。
⑶基此，兩造既約定系爭自動化系統設備應符合籃與籃之間距
離在15MM內規格，被告自應約定交付具上開規格效能之機器
，方屬依債務本旨提出，被告既不爭執，系爭自動化系統設
備不符合D項規格，
揆諸上開說明，縱系爭自動化系統設備
已運至原告工廠組裝，亦不生提出之效力。
2.次按契約之解除，除基於法律之規定（
法定解除權）外，倘
契約當事人於契約成立之同時，在契約內約定解除契約之權
利（約定解除權）者，當事人之一方於該約定之解除權情事
發生時，即得依契約之約定行使解除權，不受法律規定之限
制（最高法院102年度台上字第1516號判決意旨參照）。經
查，依系爭買賣契約第8條約定：「交機每逾一日，罰款按
照買賣總價千分之二計算，若超過20日，甲方(即原告)可無
條件解除合約，並向乙方(即被告)要求歸還全數訂金，乙方
不得異議。」等語(見本院卷第99頁)，可知兩造已約定被告
交付系爭自動化系統設備逾20日，原告得依上開約定逕行解
除契約。又依系爭買賣契約第5條約定，被告應於106年12月
15日前完成交機，惟被告未依債之本旨於上開
期日交付系爭
自動化系統設備，且未依系爭買賣契約第7條第3項約定，於
交機後可開試機之30日內完成試車驗收，業經認定如上，則
原告以被告
給付遲延，於108年3月26日委由良翊法律事務所
寄發律師函，主張依系爭買賣契約第8條約定解除契約，自
屬有據。被告抗辯於106年12月14日將系爭自動化系統設備
運至原告工廠時，已完成交機，原告不得解除契約云云，
尚
無可採。
3.又按契約解除後當事人雙方互負
回復原狀之義務，除法律另
有規定或契約另有訂定外，由他方所受領之給付物，應返還
之；受領之給付為金錢者，應附加自受領時起之利息償還之
，民法第259條第1款、第2款定有明文。本件原告已依系爭
買賣契約第8條約定行使解除權，被告自應依前開約定返還
訂金4,252,500元。至於，返還訂金之利息部分既未另有約
定，仍應
適用民法第259條第2款規定，而被告係於106年7月
4日受領原告給付之訂金，此有玉山銀行台幣付款結果查詢
資料在卷可參(見本院卷第53頁)。基此，系爭買賣契約既經
原告解除，則其依上開規定請求被告返還受領之訂金4,252,
500元，及自受領訂金日即106年7月4日起至清償日止，按週
年利率百分之5計算之利息，為有理由，應予准許。
六、綜上，原告依系爭買賣契約第8條約定及民法第259條第1、2
款規定，請求被告給付4,252,500元，及自106年7月4日起至
清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為有理由，應
予准許。
七、兩造陳明願供擔保請為宣告假執行或免為假執行，經核均與
法律規定相符，
爰分別酌定相當之
擔保金額准許之。
八、本件事證
已臻明確，兩造其餘攻擊
防禦方法及所提證據，經
本院斟酌後，認為與本件判決結果不生影響，爰不予逐一論
列，
附此敘明。
九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 109 年 6 月 30 日
民事第六庭 法 官 田幸艷
以上
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後廿日內，向本院提出
上訴狀並表明上
訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後
廿日內補提上訴理由書（須附
繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審
裁判費。
中 華 民 國 109 年 7 月 7 日
書記官 駱映庭