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114年度司字第40號

聲  請  人  數位火力媒體資訊股份有限公司

法定代理人  蘇明傳

送達代收人  蔡建賢律師

相  對  人  台南知音廣播股份有限公司

上列聲請人聲請選任臨時管理人事件，本院裁定如下：

選任蔡建賢律師為相對人台南知音廣播股份有限公司之臨時管理人。

聲請程序費用新臺幣壹仟伍佰元由相對人負擔。

一、本件聲請意旨略以：聲請人為相對人之股東，相對人之原董事長陳大俊於民國114年7月24日過世，因相對人依章程規定董事3席，陳大俊過世後，僅剩2席，依公司法第206條及第208條規定有關董事會會議程序顯有妨礙，相對人並於114年8月11日召開股東臨時會，決議提前改選董事監察人，聲請人等指派之法人代表袁志業、林常榮及蘇明傳3人當選董事，新選出董事並召開董事會改選董事長，由袁志業為新任董事長。而新董事及董事長雖已改選，惟因相對人為特許公司，其董監事人事任免應經國家通訊廣播委員會（以下簡稱NCC）之核准，NCC現因政治因素而無法正常行使職權，故相對人在NCC核准新任董事及董事長期間皆無董事會及董事長經營業務及執行公司職務，為免相對人之營運及權益受損，故有選任臨時管理人執行公司董事長及董事會職務，而恢復營業之必要，爰依公司法第208條之1、非訟事件法第65條規定，聲請選任臨時管理人等語。

二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。又前開規定依同法第108條第4項規定，於有限公司亦準用之。揆諸其立法意旨，係為使公司不至因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，而影響股東權益及國內經濟秩序所由設。準此，倘公司董事有因死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權，或剩餘董事均消極不行使職權，使公司業務停頓之情事，法院即得依利害關係人之聲請，以公司或法人之最佳利益為考量，為公司選任臨時管理人。

三、經查，聲請人主張之事實，業據其提出相對人公司變更登記表（含公司章程及股東名簿）、陳大俊死亡證明書、股東臨時會會議記錄、董事會會議記錄、相對人公司114年8月11日南廣字第114081101號函及立法院議案關係文書院總第50號審查報告第00000000號為憑，並有NCC函在卷可稽，堪信為真實。本院審酌相對人之新董事及董事長雖已改選，惟因NCC無法正常行使職權，故相對人在NCC核准新任董事及董事長期間，皆無董事會及董事長經營業務及執行公司職務，足以影響相對人之正常經營，致相對人之權益有受損害之虞，聲請人為保障相對人之權益，自有聲請法院為相對人選任臨時管理人之必要。從而，聲請人向本院聲請選任相對人之臨時管理人，合於公司法第108條第4項準用第208條之1第1項之規定，應予准許。

四、本院考量相對人公司之最佳利益，審酌律師受有法律之專業訓練，對於臨時管理人依法應盡之職務，較一般人更為嫻熟，且律師執行職務受律師法規範，因認選任律師為相對人公司之臨時管理人應屬適當。又蔡建賢律師經本院徵詢後亦表示有意願擔任臨時管理人（本院卷第87頁），爰選任蔡建賢律師為相對人公司之臨時管理人。

五、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、民事訴訟法第78條、第95條，裁定如主文。　　

中　　華　　民　　國　　114 　年　　12　　月　　19　　日

　　　　　　　　　　　臺灣臺南地方法院民事第二庭 

　　　　　　　　　　　　　　法　官　王 獻 楠