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115年度訴字第775號

原      告  魏金惠  

訴訟代理人  錢冠頤律師

被      告  合友開發股份有限公司

法定代理人  王石柱  

上列當事人間請求交付帳冊等事件，本院於民國115年4月29日言詞辯論終結，判決如下：

被告應將如附表所示文件正本備置於被告登記所在地址，供原告及原告選任之律師、會計師以影印、照相之方式查閱、抄錄或複製，且不得有妨害之行為。

訴訟費用由被告負擔。

一、被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。

二、原告主張：被告於民國104年7月31日設立登記，原告為被告之原始股東，原告及其配偶即訴外人王石裕，原分別為被告之董事及監察人，詎被告及其法定代理人王石柱未依法召開股東會及董事會即於111年8月18日擅自辦理減資，並將原告及王石裕解除董事及監察人職務，再辦理自113年5月27日起停業迄今。嗣王石裕於113年11月23日過世，原告申報王石裕之遺產稅資料時，始查悉上情，並於114年5月6日委請律師發函請求王石柱提出被告之相關帳冊及報稅資料供查閱，惟王石柱均置之不理。為釐清被告之營運狀況，確保股東之分潤利益，爰依公司法第210條第1、2項規定，提起本件訴訟等語。並聲明：如主文第1項所示。

三、被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作任何聲明或陳述。　　　　

四、得心證之理由：

　㈠被告於104年7月31日核准設立，原告自104年迄今均為被告之股東；原告及王石裕，原分別為被告之董事及監察人，嗣於111年8月間遭解除董事及監察人職務；另被告自113年5月27日起停業迄今等情，有原告提出之被告經濟部商工登記公示資料、台灣公司網查詢資料為證（本院卷第27-35頁），自堪信為真，合先敘明。

　㈡按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製，公司法第210條第1項、第2項定有明文。參諸公司法第210條第2項規定於69年間之修正立法理由記載「…修正第二項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生」等語，可知增訂「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，應係避免股東藉由無範圍限制之抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生，而公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表部分，本為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此顧慮，如過於限縮解釋「得檢具利害關係證明文件」要件，顯不利於少數股東權之保障，亦容易造成公司派股東把持公司相關簿冊、報表等資料，非但無助於股份有限公司依法應建置完善之簿冊制度，亦不利於公司治理之發展，是關於該項規定「得檢具利害關係證明文件」要件之解釋上，應認僅須股東出具證明其為股東身份之文件，即可隨時請求查閱或抄錄上開文件。另公司法第210條第1項規定之「財務報表」為何，該法雖無明文規定，惟審酌股份有限公司係以經營商業為其營業目的之人，參照商業會計法第69條第1項規定：「代表商業之負責人應將各項決算報表備置於本機構；商業之利害關係人，如因正當理由而請求查閱前項決算報表時，代表商業之負責人於不違反其商業利益之限度內，應許其查閱。」，所稱「各項決算報表」係指商業會計法第66條規定之營業報告書及財務報表之規定。佐以，公司法第20條第1項、第228條第1項規定，公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。可見公司之利害關係人基於正當理由請求查閱營業報告書、財務報表時，原則上即應准予查閱；且應依上開公司法規定，營業報告書、財務報表應提請股東同意或承認，股東為了解公司經營狀況、分享公司盈餘分派，自得對上開文件行使股東查閱權利。故應認公司法第210條第1項規定之財務報表，係指商業會計法第66條規定之營業報告書及財務報表（經濟部92年4月23日商字第09202076190號函釋參照）。又參商業會計法第28條規定，財務報表包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及前開各款報表之必要之附註在內。是股份有限公司之股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，向公司隨時請求查閱、抄錄或複製之文件、簿冊範圍，乃指公司章程、歷屆股東會議事錄、股東名簿、公司債存根簿、營業報告書及資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表（含必要之附註）。末按董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱，公司法第229條定有明文。而公司股東及公司債權人，依公司法第210條第2項規定向公司請求查閱或抄錄時，得出具委任書委任他人為之（經濟部經商字第9602408050號函參照）。基此，股東查閱、抄錄或複製文件簿冊時，本得委託律師、會計師或偕同其委任之律師、會計師為之。

  ㈢查原告自104年迄今均為被告之股東，而如附表所示文件均屬被告依公司法第210條第1項規定應備置於公司之文件，則原告依公司法第210條第2項規定，請求被告將上開文件備置於被告登記所在地址，以供原告及原告選任之律師、會計師以影印、照相方式查閱、抄錄或複製，核屬有據。

五、綜上所述，原告依公司法第210條第1項、第2項規定，請求被告應將如附表所示文件正本備置於被告登記所在地址，供原告及原告選任之律師、會計師以影印、照相方式查閱、抄錄或複製，且不得有妨害之行為，為有理由，應予准許。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。　　

中　　華　　民　　國　　115 　年　　5 　　月　　13　　日

　　　　　　　　　民事第一庭　法　官　陳永佳

以上正本係照原本作成。

如不服本判決，應於判決書正本送達翌日起20日內，向本院提出聲明上訴狀，並按他造人數檢附繕本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。

中　　華　　民　　國　　115 　年　　5 　　月　　13　　日

　　　　　　　　　　　　　　　書記官　陳玉芬

附表：