裁判書系統

臺灣臺南地方法院臺南簡易庭民事判決　107年度南簡字第329號 原　　　告　宇聲企業有限公司 法定代理人　王覴諹 訴訟代理人　蔡文斌律師 　　　　　　吳俊宏律師 　　　　　　林韋甫律師 　　　　　　林亭宇律師 被　　　告　彩捷光電股份有限公司 法定代理人　王重堯 上列當事人間請求遷讓房屋等事件，經本院臺南簡易庭於民國 107年10月22日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 一、程序方面： 按有限公司應至少置董事1人執行業務並代表公司，最多置 董事3人，應經3分之2以上股東之同意，就有行為能力之股 東中選任之。董事有數人時，得以章程特定1人為董事長對 外代表公司，公司法第108條定有明文。原告公司章程第9條 亦規定：「本公司置董事1人，董事執行公司業務，並對外 代表公司」，有原告公司章程在卷可參（見本院卷第59頁） ，而原告公司現登記之董事僅有王覴諹一人，並由王覴諹擔 任公司負責人，為兩造所不爭執，是原告公司董事王覴諹依 法及依照原告公司章程之規定，本即具有對外代表原告公司 為一切行為之權利，包含以原告公司法定代理人之身份，對 他人以公司名義提起訴訟，是王覴諹自得以原告名義依法代 表原告對被告提出民事訴訟，原告起訴之當事人適格或其法 定代理人之權能均無欠缺。被告雖抗辯原告公司曾於106年 10月30日作成「董事非經全體股東表決權過半數同意，不得 以公司名義提起訴訟」之決議（見本院卷第90頁），本件王 覴諹並未得全體股東表決權過半數之同意即提起訴訟，程序 不合法云云。惟查上開決議對原告董事王覴諹代表原告提起 訴訟之權利加諸限制，此與公司法第108條第1項之規定及原 告公司章程第9條規定明顯相違，上開決議應屬無效，被告 前開抗辯，洵屬無據。 二、原告起訴主張： (一)坐落於臺南市○區○○路○○號未辦保存登記之廠房（下稱系 爭廠房）為原告所有，被告未經原告之同意，無權占用系爭 廠房如附圖即臺南市東南地政事務所民國107年9月17日土地 複丈成果圖（下稱附圖）所示之編號A（A區之2）、編號B（ A區之5）部分（下各稱附圖編號A、B建物），致原告無法使 用或將之出租他人使用，被告妨礙原告就附圖編號A、B建物 之所有權，原告自得依民法第767條或第962條規定，請求被 告交還附圖編號A、B建物。 (二)被告固辯稱原告於106年6月24日召開股東會會議（下稱系爭 決議）時，已決議將附圖編號A、B建物交由其股東王重堯（ 即被告公司法定代理人）、王姿芬共同管理使用，而有合法 占有權源。惟： 1.系爭決議內容第二項決議將附圖編號A、B建物交由王重堯、 王姿芬共同管理使用，已使王重堯（即被告公司法定代理人 ）特別取得對原告公司營業財產使用收益之權利，且排除原 告對該部分營業財產之使用收益，而有限公司與股份有限公 司性質上均屬資合公司，本質並無不同，且不具有法人格之 非法人團體可類推適用民法法人或公司法有關之規定，舉輕 以明重，有限公司雖無表決權迴避之規定，因該條規範意旨 為避免因私忘公，本件仍得類推適用公司法第178條表決權 迴避之規定，以填補法律上之漏洞。王重堯就該部分決議之 表決本應迴避，惟其卻於該決議中加入表決，故系爭決議應 為無效。 2.原告公司為一家族企業，將家族公同共有之財產透過有限公 司之模式加以經營管理，此為臺灣社會之常態。故於章程之 設計上，為避免少部分人任意處分、管理及使用收益家族共 有之財產，進而危害全體成員利益，遂有於公司章程中有所 謂「重大事項」之約定，此與公司法中有關全體股東權益重 大改變之情形不同。 3.系爭廠房為原告公司名下之唯一不動產，原告近幾年之收入 僅為出租系爭廠房而已，惟依原告公司股東王勝平、王重堯 與王姿芬作成之系爭決議內容，等於是將系爭廠房內之1樓 、2樓廠房、辦公室，及第2、5、6間廠房，交由該三人管理 使用，而被告卻僅須每月支付新臺幣（下同）3,000元之公 共空間維護費及1,900元之水電費予原告，形同將原告公司 90％以上之營運及財產全部交由該三人管理支付，該三人每 月僅須支付4,900元此不符比例之費用，原告公司卻須負擔 相關之稅捐及維護責任，客觀上顯然剝奪原告公司之營運及 財產，並嚴重侵害原告全體股東分派盈餘之權利，故系爭決 議已涉及原告公司全體股東權益之重大改變，客觀上難謂為 非屬重大事項，系爭決議未經原告公司之全體股東同意為之 ，應屬無效。 4.退步言之，縱認系爭決議有效，惟該決議之效力僅及於公司 內部股東，並未對外發生效力，且該決議內容亦僅授與原告 公司股東王重堯、王姿芬可共同管理並使用系爭廠房，並未 使被告公司因此取得占用系爭廠房之合法權源，故被告主張 依系爭決議內容取得合法占用權源，於法無據。 (三)被告對附圖編號A、B建物既無合法占有權源，依目前市價行 情，每間辦公室出租每月應可收取2萬元以上之租金，而被 告係自106年7月間無權占用附圖編號A、B建物，故原告得依 民法第179條規定，請求被告自106年8月1日起至遷出附圖編 號A、B建物止，按月給付共4萬元，應有理由。 (四)並聲明：1.被告應自附圖編號A、B建物遷出，並騰空返還原 告。2.被告應自106年8月1日起至遷出房屋止，按月給付原 告4萬元。 三、被告則以： (一)被告僅占有使用附圖編號B建物，且為有權占用： 1.被告否認另有占有使用附圖編號A建物，原告應提出證據證 明之。 2.原告公司股東王重堯及王姿芬同意出借附圖編號B建物予被 告，而王重堯及王姿芬得為該出借同意，係源自原告公司系 爭決議而來，故被告占有附圖編號B建物，自有合法權源， 且難認原告受有相當於租金之不當得利之損失，況縱認被告 使用附圖編號B建物須給付相當費用，亦係由被告支付予原 告公司股東王重堯及王姿芬而已，與原告並無任何關係。 (二)原告主張系爭決議有違公司章程第8條規定之重要事項，該 決議應屬無效云云。惟： 1.被告所使用之附圖編號B建物係屬原告公司之空閒資產，且 原告公司章程中就「公司重要事項」之內容，並未有任何明 文規定，更未將公司財產之使用管理方式列為公司重要事項 ，是原告公司就該資產處分以外所為之使用方式均非屬重大 事項，僅須以公司股東表決權過半數同意即可。 2.再者，原告公司並未經全體股東決議將公司名下所有廠房出 租，或列為其所營事業或作為唯一營業收入來源，故原告以 公司房地為「主要營業財產」之論點擴及為公司之「重要事 項」，並非有理。 3.系爭決議已決議通過原告公司股東王重堯、王姿芬應每月支 付3,000元之公共空間維護費及1,900元之水電費予原告，並 另依使用面積比例負擔原告之房屋稅與地價稅。參以被告係 經原告於99年間同意申請營業登記及工廠登記於原告所有之 系爭廠房地址，代表原告成為安平工業區之登錄廠商，被告 因此而支付公共設施維護費與汙水處理費，使原告得以享受 安○○○區○○路燈照明、監視系統、道路維護、景觀維護 、汙水處理、公共設施等服務等情，均係有利於原告。故被 告並非純粹受有利益，原告卻謬稱系爭決議徒使原告負擔稅 捐及維護，侵害其股東權益而危及公司經營，而屬公司重大 事項云云，均為不實。 (三)系爭決議並無違背法令，為合法有效之決議： 有限公司股東意思之形成，並未規定需以股東會決議之方式 行之，且公司法第178條關於股東於股東會行使表決權迴避 之規定，有限公司並無準用之規定，亦無類推適用之合理基 礎，是原告主張得類推適用公司法第178條規定，認原告公 司股東王重堯、王姿芬於股東行使表決權時應為迴避云云， 於法無據。 (四)綜上，被告僅占有使用附圖編號B建物，且依據合法有效之 系爭決議而取得合法占用權源，原告本件請求，並無理由。 並聲明：1.請求駁回原告之訴。2.如受不利判決，願供擔保 請准宣告免為假執行。 四、本件經協商並簡化爭點後，確認兩造不爭執及爭執事項如下 ： (一)不爭執事項： 1.原告係依公司法規定成立登記之「有限公司」，依其公司 章程所定之股東及各出資額分別為：王覴諹（出資145萬元 ）、王勝平（出資155萬元）、郭慧盈（出資100萬元）、 王重堯（即被告公司法定代理人，出資1萬元）、王姿芬（ 出資99萬元）。原告公司現登記之董事僅有王覴諹一人， 並由王覴諹擔任公司負責人。 2.原告公司章程規定如下： ⑴第7條：本公司股東每出資新台幣1,000元有一表決權。 ⑵第8條：本公司重要事項經全體股東同意行之。 ⑶本公司置董事一人，董事執行公司業務，並對外代表公司 。 3.原告公司曾於104年7月5日作成股東會決議（下稱系爭104年 7月5日決議），出席股東為王覴諹、郭慧盈、王姿芬，決議 內容略以： ⑴第3條：宇聲企業有限公司所有廠房，其租賃由負責人決定 ，其它股東不得擅自做主。 ⑵第4條：宇聲將所有土地、房屋財產全部範圍，由負責人統 一管理，通過股東半數以上立即生效。宇聲所有土地、房屋 財產範圍不得由股東一人任意奪取及損害其他股東權利，而 任意做主，這是違反公司規定。 ⑶第7條：公司的所有契約必須由董事長同意，也必須每月發 薪水給董事長25,000元和經理25,000元。 4.原告公司現有之系爭廠房坐落在臺南市○區○○路○○號，係 未經辦理保存登記之建物。 5.訴外人王勝平曾以106年6月5日存證信函通知原告之各股東 ，內容略以：將於106年6月24日召集各股東，就系爭廠房之 使用分配範圍、使用廠房費用分擔、系爭104年7月5日決議 是否妥適進行討論等語。原告公司接獲前開存證信函後，以 106年6月7日存證信函函覆略以：王勝平之召集股東會會議 行為係違背法令等語。 6.訴外人王勝平於106年6月24日召開之系爭決議，僅有訴外人 王勝平、王重堯、王姿芬出席，並作成兩份股東會議表決同 意書，決議內容略以： ⑴股東會議表決同意書㈠第3條：廢止104年7月5日股東會議所 決議之第7條，並重新決議如下：公司的所有契約皆需經股 東出資額過半數表決同意，重大事項決議則依章程規定。 ⑵股東會議表決同意書㈡第2條：第2間及第5間廠房由股東王 重堯與王姿芬共同管理與使用。兩人應每月共同支付3,000 元空間維護費和1,900元水電費予本公司，並另依使用面積 比例負擔本公司之房屋稅與地價稅。由於王重堯經營之彩捷 光電股份有限公司以代表本公司成為安平工業區登錄廠商， 故王重堯每月代支出的「一般公共設施維護費」與「汙水處 理費」可全額抵繳水電費。 7.原告以106年6月30日存證信函通知原告之各股東，內容略以 ：未經董事之同意擅自召開股東會議，其所為之表決同意書 ㈠、㈡之內容，原告認為全部無效，對原告及負責人均無拘 束力等語。 8.訴外人王勝平、王重堯、王姿芬於106年10月30日另以原告 公司名義作成股東同意書，決議內容如下： ⑴第1條：廢止104年7月5日股東會議事錄所決議之第1條、第3 條、第5條、第6條、第8條至第11條。 ⑵第4條：董事非經全體股東表決權數過半數同意，不得以公 司名義提起訴訟，否則董事應個人全額負擔相關訴訟費用及 損害賠償。 9.附圖編號B建物現由被告公司占有使用中。 (二)爭執事項： 1.被告現有無占有使用附圖編號A建物位置？ 2.原告主張被告無權占用附圖編號A、B建物，有無理由？ ⑴系爭決議之決議程序是否違法？ ⑵若系爭決議程序合法，其於當日作成之股東會決議及表決同 意書，是否因違背法律或章程而無效？系爭決議就附圖編號 A、B建物交由他人占有使用之決議內容，是否與原告公司章 程第8條「公司重要事項經全體股東同意行之」之規定相違 ？ 3.原告依民法第767條、第962條規定，擇一請求被告應自附圖 編號A、B建物遷出，並將廠房騰空交還原告，有無理由？ 4.若原告請求遷讓房屋有理由，得否請求相當於租金之不當得 利？金額若干？ 五、得心證之理由： (一)被告現並無占有使用附圖編號A建物，原告主張被告為該部 分之占有人，並無理由： 1.原告主張被告無權占用原告所有之附圖編號A、B建物，為被 告否認並以前詞置辯，原告自應就被告確實有占用前開建物 之事實，盡舉證責任。經查，原告主張其現有之系爭廠房坐 落在臺南市○區○○路○○號，係未辦保存登記之建物；系爭 廠房其中之附圖編號B建物現由被告公司占有使用中等情， 為被告所不爭執，堪信為真實。 2.經本院前往系爭廠房履勘結果，附圖編號A建物位於系爭廠 房內，內部右前側有一木造兩層樓房，左半部及後半部推放 紙箱、鐵梯、桌子、機器等雜物，看似現無人居住使用。附 圖編號A建物與相鄰之A區之1、A區之3廠房以簡易鋼板及磚 造水泥造女兒牆隔間，據被告法定代理人表示內部有部分物 品如大台起重機、小型起重機、鐵梯等機具及木造樓房為之 前承租之他公司遺留，現該公司已經倒閉，其餘部分物品為 其與王姿芬共有之雜物等情，有本院107年9月17日履勘筆錄 及現況簡圖、現場照片在卷可稽（見本院卷第259至293頁） ，而觀前開附圖編號A建物現場照片，其內部置放之物品外 觀均無被告公司之標示，且被告公司具獨立法人格，王重堯 縱有使用附圖編號A建物，亦不能當然等同於被告使用，據 此，堪認附圖編號A建物並無被告公司使用之跡象，被告抗 辯其並未占用此部分建物，原告不得請求其遷讓返還等語， 即可採信。此外，原告並未舉證證明被告為附圖編號A建物 之占有人，其依民法第767條或962條規定請求被告遷讓返還 附圖編號A建物，尚屬無據。 (二)被告占用附圖編號B建物具合法權源，原告主張亦無理由： 1.按每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定 按出資多寡比例分配表決權，公司法第102條第1項定有明文 。查原告係依公司法規定成立登記之「有限公司」，依其公 司章程所定之股東及各出資額分別為：王覴諹（出資145萬 元）、王勝平（出資155萬元）、郭慧盈（出資100萬元）、 王重堯（即被告公司法定代理人，出資1萬元）、王姿芬（ 出資99萬元）。原告公司現登記之董事僅有王覴諹一人，並 由王覴諹擔任公司負責人；原告公司章程第7條規定：本公 司股東每出資新台幣1,000元有一表決權等情，為兩造所不 爭執。據此，原告公司表決權總數為5,000（計算式：1,450 ＋1,550＋1,000＋10＋990＝5,000），原告公司股東王勝平 、王重堯及王姿芬3人表決權各為1,550、10、990。 2.又王勝平於106年6月24日召開之系爭決議，僅有王勝平、王 重堯、王姿芬3人出席，並作成兩份股東會議表決同意書， 股東會議表決同意書㈡第2條決議：第2間及第5間廠房由股 東王重堯與王姿芬共同管理與使用。兩人應每月共同支付3, 000元空間維護費和1,900元水電費予本公司，並另依使用面 積比例負擔本公司之房屋稅與地價稅。由於王重堯經營之彩 捷光電股份有限公司以代表本公司成為安平工業區登錄廠商 ，故王重堯每月代支出的「一般公共設施維護費」與「汙水 處理費」可全額抵繳水電費等情，為兩造所不爭執，上情亦 堪認定。系爭決議做成當時，同意之股東王勝平、王重堯及 王姿芬3人合計表決權數共2,550（計算式：1,550＋10＋990 ＝2,550），已超過原告公司表決權總數之半數即2,500，堪 認系爭決議係經原告公司股東表決權過半數之同意而通過。 3.原告雖主張系爭決議應類推適用公司法第178條規定，王重 堯應迴避系爭決議中對其自身有利事項之表決，王重堯卻未 迴避，應類推適用公司法第191條之規定而無效云云。然按 ，股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益 之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權， 公司法第178條雖定有明文。惟此表決權行使迴避規定係規 範於公司法「股份有限公司」章中，於有限公司並無準用之 明文規定。且股份有限公司為資合公司，有限公司乃資合公 司與人合公司之綜合體，兩者本質上不同，此觀兩者各規範 於公司法不同章節，且就制度、監察、出資轉讓等均有不同 規定，有限公司更有準用無限公司規定之明文等節自明。是 以有限公司既未明文準用股份有限公司關於迴避部分之規定 ，亦難貿然類推適用之。原告主張股東王重堯並未迴避系爭 決議之表決，系爭決議程序違法，應類推適用民法第178條 規定而無效云云，委無足取。 4.原告復主張：系爭決議剝奪原告公司之營運及財產，並嚴重 侵害原告全體股東分派盈餘之權利，已涉及原告公司全體股 東權益之重大改變，屬原告公司章程所定之重大事項，應經 全體股東同意為之，系爭決議僅有股東表決權過半數同意， 應屬無效云云。惟按原告公司章程第8條固規定：「本公司 重要事項經全體股東同意行之」，但並未在其他章程條款明 文定義公司重要事項之內容項目，難以直接認定系爭決議內 容即屬公司重要事項。而本院參酌公司法有關有限公司訂定 公司章程（公司法第98條第2項）；公司減資、組織變更（ 公司法第106條第4項）；提列特別盈餘公積（公司法第112 條第2項）；變更章程、合併及解散（公司法第113條準用第 47條、72條、71條第1項第3款）等事項，均涉及全體股東權 益之重大改變，因而公司法明文規定應經股東全體同意，對 照原告公司之章程，除規定就董事出資轉讓及總經理之任免 、盈餘酌減應經全體股東同意始可為之以外，其餘如章程第 6條約定股東將出資之全部或一部轉讓他人，核屬影響公司 股權變動之情形，亦僅需其他全體股東過半數同意即可為之 ，有原告公司章程存卷供考（見本院卷第59頁），則系爭決 議僅涉及公司一部分資產之管理使用權益，並未涉及股東權 益重大變更，即難遽認屬原告公司章程中所指之「公司重要 事項」。原告雖主張系爭廠房為原告公司唯一不動產，原告 近幾年之收入僅為出租系爭廠房而已云云，然觀系爭廠房內 分ABCD四區，A區以鋼板簡易隔間方式分為5間，附圖編號A 、B建物僅為系爭廠房A區其中兩間，有前開勘驗筆錄存卷可 稽，況原告並未舉證證明出租或交由他人管理系爭廠房為其 主要營業項目或重要營業事項，則系爭決議將原告所有之系 爭廠房內其中附圖編號A、B建物交由訴外人王重堯、王姿芬 共同管理使用，既非處分原告公司經營之全部資產，尚難認 屬「公司重要事項」，而需得原告全體股東之同意。系爭決 議既已得原告公司股東表決權過半數之同意，自屬合法有效 之決議，原告主張系爭決議內容屬原告公司重要事項，未經 全體股東同意，應屬無效，並無可採。 5.原告又主張系爭決議即便有效，效力僅及於公司內部股東， 並未對外發生效力而使被告因此取得占用之合法權源云云。 惟查系爭決議為合法有效，業如前述，而股東王重堯與王姿 芬依照系爭決議得以共同管理與使用附圖編號A、B建物，堪 認原告公司已將該部分建物之管理使用權限授與王重堯及王 姿芬，而王重堯既已同意出借如附圖編號B建物予被告使用 ，有被告之民事答辯狀暨爭點整理狀為證（見本院卷第237 頁），王重堯所為並未逾越系爭決議所賦予其之管理使用範 圍，被告自有合法使用附圖編號A、B建物之權利，原告前開 主張，亦嫌無據。 (三)綜上，原告並未舉證證明被告為附圖編號A建物之占有人； 至被告雖占用附圖編號B建物，惟該部分業經原告公司股東 表決權過半數同意通過由王重堯、王姿芬共同管理使用，系 爭決議程序上並未違法，內容亦非需經原告公司全體股東同 意之重要事項，為合法有效之決議，而王重堯同意出借予被 告使用，被告自有正當占用附圖編號B建物之權源，則原告 依民法第767條或第962條規定，請求被告應自附圖編號A、B 部分建物遷出並騰空交還原告，即無理由；被告既非無權占 用上開部分，原告復依不當得利之法律關係，請求被告給付 自106年6月24日以後占用附圖編號A、B建物之使用利益，亦 無理由。 六、從而，原告依民法第767條或第962條規定，請求被告應自附 圖編號A、B建物遷出並騰空交還原告，為無理由；其復依民 法第179條規定，請求被告應自106年8月1日起至遷出房屋止 ，按月給付相當租金之不當得利4萬元，亦無理由，均應予 以駁回。 七、本件事證已臻明確，被告聲請傳喚證人王勝平、王姿芬以證 明被告並無占用如附圖編號A建物之事實，經核並無必要； 又兩造其餘攻擊防禦方法及所提之證據，經核與判決結果不 生影響，爰不一一論述，附此敘明。 八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中 華 民 國 107 年 11 月 7 日 臺灣臺南地方法院臺南簡易庭 法 官 許育菱 以上正本係照原本作成。 如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上 訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後 20日內補提上訴理由書（須附繕本）。 如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 107 年 11 月 7 日 書記官 楊意萱