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114年度南簡字第1838號

原      告  吳中原  

            吳李粉  

共      同

訴訟代理人  陳宏義律師

被      告  牧傑能工程有限公司

法定代理人  陳懷恩  

上列當事人間請求出資額移轉登記事件，本院於民國115年7月10日言詞辯論終結，判決如下：

一、被告應將其股東名簿所載股東吳雯廂之出資額新臺幣30萬元，以繼承為原因，變更登記為原告吳中原、吳李粉名義，出資額各為新臺幣15萬元。

二、訴訟費用新臺幣4,100元由被告負擔。

三、原告假執行之聲請駁回。

一、原告起訴主張：

　㈠訴外人即原告之女吳雯廂於民國114年4月7日死亡，原告均為其繼承人，經其等向國稅局申請遺產稅免稅證明書後，方知悉吳雯廂持有被告公司之股份，出資額為新臺幣(下同)30萬元。按民法第1148條第1項規定，繼承人承受被繼承人財產上一切權利義務，因被告迄今仍未辦理變更登記，故依民法第1148條第1項、民事訴訟法第244條規定起訴請求被告移轉出資額等語。

　㈡並聲明：

　1.被告應將牧傑能工程有限公司(統一編號：00000000)之股東名冊、原為吳雯廂出資額30萬元範圍，以繼承為原因變更登記為原告吳中原及吳李粉，每人各15萬元。

　2.願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告答辯：

　㈠吳雯廂是被告法定代理人的前妻，她沒有實際出資，先前因為被告在設立時需要兩名股東，所以才將吳雯廂登記為股東，被告目前已經沒有在營業了。

　㈡並聲明：請求駁回原告之訴。

三、本院之認定：

　㈠繼承人自繼承開始時，依民法第1148條前段規定，承受被繼承人財產上之一切權利、義務。又有限公司之股東，重在資本之結合，此觀公司法第99條所為各股東對於公司之責任，以其出資額為限之規定自明，為資合性質，其社員權以自益權為其內容，自得繼承，又有限公司之股權為財產權之一種，並非專屬於被繼承人本身之權利，公司法復無該項股權不得繼承之規定，股權自得為繼承之標的而由繼承人繼承。而有限公司股東因死亡致其出資額被繼承，無需經其他股東同意，公司章程應將死亡股東姓名及其出資額改為繼承人，且不列入修章次數，亦無需檢附股東同意書。此與股東之出資額轉讓，需踐行公司法第111條第1、2項規定之程序且應修正章程亦需檢附股東同意書辦理變更登記有別。

　㈡原告本件主張被繼承人吳雯廂為被告股東，出資額為30萬元，嗣因吳雯廂死亡，由原告二人為其繼承人之事實，有被告之有限公司變更登記表、吳雯廂及原告之戶籍謄本、繼承系統表、遺產稅免稅證明書在卷可參，該等事實堪信為真正。又原告二人本件起訴時，起訴狀載明原告各因繼承而受移轉登記出資額15萬元，足證其等已協議分割出資額為各15萬元。

　㈢原告既為吳雯廂之繼承人，且已協議分割各取得出資額15萬元，則依前述規定，原告請求被告將其股東名簿中「吳雯廂」之記載變更為原告二人名義，出資額各為15萬元，應屬有據。

　㈣至被告雖抗辯吳雯廂未曾出資、被告均僅由其法定代理人陳懷恩單獨出資等語，惟所提出之南商事務有限公司變更登記表、臺南市政府營利事業登記證，僅可佐證其法定代理人陳懷恩擔任負責人之事實，尚無從因而認定吳雯廂確實非被告之出資額30萬元股東，故被告所辯難謂可採。

四、綜上所述，原告依民法第1148條第1項規定，請求被告應將其股東名簿內所載吳雯廂之出資額30萬元以繼承為原因，變更登記為原告「吳中原」、「吳李粉」名義，出資額各15萬元，為有理由，應予准許。

五、本件雖依民事訴訟法第427條第1項規定適用簡易訴訟程序，惟按命債務人為一定之意思表示之判決確定或其他與確定判決有同一效力之執行名義成立者，視為自其確定或成立時，債務人已為意思表示，強制執行法第130條定有明文。故關於命債務人為意思表示之判決，並無開始強制執行程序之必要，自亦不得為假執行之宣告。本件命被告將其股東名簿所載股東吳雯廂之出資額新臺幣30萬元，變更登記為原告吳中原、吳李粉名義，乃命被告為一定之意思表示，一旦判決確定即可產生擬制效果，依據上述規定，於判決確定時，始視為被告已為意思表示，倘許宣告假執行，使意思表示之效力提前發生，與上述規定不合，故其性質上並不得宣告假執行，原告雖陳明願供擔保，請求宣告假執行，惟因本件不適於宣告假執行，故駁回原告假執行之聲請。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中　　華　　民　　國　　115 　年　　7 　　月　　31　　日

　　　　　　　　　臺南簡易庭　法　官　陳郁婷

以上正本證明與原本無異。

如不服本判決，應於送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

中　　華　　民　　國　　115 　年　　7 　　月　　31　　日

　　　　　　　　　　　　　　　書記官　石秉弘