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臺灣高等法院臺南分院民事判決　　　　 106年度重上字第82號 上　訴　人　自強文具工廠實業股份有限公司 法定代理人　鄭智元 訴訟代理人　陳光秀　　律師 　　　　　　王裕鈞　　律師 　　　　　　許世烜　　律師 　　　　　　楊家明　　律師 　　　　　　陳玄儒　　律師 被上訴人　　吳尚真 訴訟代理人　方金寶　　律師 　　　　　　陳東良　　律師 上列當事人間請求變更股東名簿登記等事件，上訴人對於中華民 國106年7月3日臺灣臺南地方法院第一審判決（106年度重訴字第 148號），提起上訴，本院於107年10月25日言詞辯論終結，判決 如下： 主 文 上訴駁回。 第二審訴訟費用由上訴人負擔。 事實及理由 一、被上訴人主張： 伊之配偶即訴外人鄭百晴於民國（下同）103年4月27日過世 ，其遺產留有上訴人股份24,000股，又上訴人於103年12月 20日盈餘轉增資新台幣（下同）1,450萬元，鄭百晴遺產戶 因盈餘轉增資應增加之股數為9,802股，故鄭百晴遺產戶持 有上訴人之股份應為3萬3,802股【計算式：24,000股＋9,80 2股】；另上訴人於103年度分派股息股利予股東，鄭百晴遺 產戶應受分配之現金股利為21萬7,884元。鄭百晴之繼承人 為伊及未成年子女鄭○鴻、鄭○婷、鄭○伶，而鄭百晴所持 有上訴人股份經其繼承人協議遺產分割由伊繼承，伊自為上 開股份、股利之權利人。伊之前發函上訴人主張行使股東權 利，請求將股東名簿上之股東變更為伊，遭上訴人以鄭百晴 名下所登記之股份係訴外人甲○○（即鄭百晴之父，亦為上 訴人之法定代理人）借名登記為由而拒絕，爰依民法繼承及 公司法第169條第1項等規定，請求上訴人變更股東登記名簿 ，並交付上開股票及股息。爰聲明：⒈上訴人應將其股東名 簿內所載鄭百晴遺產戶之股份3萬3,802股以繼承為原因，變 更登記為伊所有，並將伊之姓名及住所記載於其股東名簿內 ，暨交付該等股票予伊。⒉上訴人應將103年度分派予股東 鄭百晴遺產戶之現金股息21萬7,884元，自原應分派日起依 法定利率百分之5加計利息至給付日止，一併給付予伊。（ 原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服提起上訴），併答辯 聲明：上訴駁回。 二、上訴人則以：伊為家族公司，鄭百晴為伊法定代理人甲○○ 之子，甲○○為便於安排鄭百晴進入伊公司工作，讓其他股 東即鄭百晴之叔叔、姑姑無理由拒絕，乃將其所有伊之股份 借名登記予鄭百晴，使鄭百晴得以股東身分參與伊之業務。 鄭百晴過世後，甲○○即委任勤業眾信會計師事務所協助被 上訴人辦理繼承登記，甲○○於辦理繼承登記過程曾向被上 訴人表明已登記予鄭百晴名下之房屋、○○路土地等歸被上 訴人及孫子所有，但其他借名登記之公司股權（含伊及自強 投資、自強貿易、百強投資、百強貿易、金玉堂等）及坐落 ○○之家族墓園土地等，應返還伊；惟被上訴人表示要甲○ ○以市價買回，並拒收甲○○交付之生活費，無異要將借名 登記在鄭百晴名下之財產據為己有等語置辯。上訴聲明：⒈ 原判決關於第一審之訴部分廢棄。⒉被上訴人在第一審之訴 駁回。 三、兩造不爭執事實及爭執事項： ㈠不爭執事實： 1.依上訴人登記資料及股東名簿之記載，鄭百晴為其股東。 2.鄭百晴於103年4月27日死亡時，其登記持有上訴人股數為2 萬4,000股。 3.鄭百晴繼承人為被上訴人（鄭百晴配偶）、長子鄭○鴻、長 女鄭○婷、次女鄭○伶。 4.鄭百晴所持有上訴人股份經其繼承人於105年5月11日簽立遺 產分割協議書約定由被上訴人繼承。 5.上訴人於103年12月20日盈餘轉增資1,450萬元，鄭百晴因盈 餘轉增資分配應增加之股數為9,802股。 6.據上訴人公司103年的營利事業投資人明細及分配餘額表， 鄭百晴遺產戶103年之現金股息為21萬7,884元。 ㈡爭執事項： 被上訴人依繼承之法律關係及公司法第165條第1項、第169 條第1項之規定請求⒈上訴人應將股東名簿內所載鄭百晴遺 產戶之股份3萬3,802股以繼承為原因，變更登記為被上訴人 所有，同時將被上訴人姓名及住所記載於上訴人股東名簿內 且交付上開股票予被上訴人。⒉上訴人並應將103年度分派 予鄭百晴遺產戶之現金股息21萬7,884元給付予被上訴人， 有無理由？ 四、本院得心證之理由： ㈠按股份有限公司之股東名簿應記載各股東之姓名或名稱、住 所或居所，及其股數及股票號數等。記名股票之轉讓，非將 受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿， 不得以其轉讓對抗公司。公司法第169條第1項、第165條第1 項分別定有明文。故凡列名於股東名簿之股東者，即推定其 為股東，對公司得主張其有股東資格而行使股東之權利（最 高法院86年台上字第1730號判例參照）。查鄭百晴於103年4 月27日死亡，死亡時登記持有上訴人股份2萬4,000股；上訴 人於103年12月20日盈餘轉增資1,450萬元，鄭百晴遺產戶因 盈餘轉增資分配增加之股數為9,802股；上訴人應分配予鄭 百晴遺產戶之103年現金股利為21萬7,884元；鄭百晴之繼承 人協議就鄭百晴所遺留上訴人股份由被上訴人繼承等節，有 上訴人股東名簿（見原審補字卷第9頁）、上訴人盈餘配股 明細表（見原審訴字卷㈡第48頁）、上訴人103年營利事業 投資人明細及分配盈餘表（見原審訴字卷㈡第218頁）、遺 產分割協議書（見原審訴字卷㈡第42至47頁）等件附卷可稽 ，復為兩造所不爭執，堪信為真。是依前揭說明，應認鄭百 晴為上訴人之股東，被上訴人因繼承而成為上訴人之股東， 具有股東資格並得行使股東權利。 ㈡次按「認購股份有限公司股份之實際出資人，若欲以其所指 定之第三人為股份名義人，指示公司將之登載於公司股東名 簿者，該公司於完成相關登記後，就該等股份之轉讓，依公 司法第163條第1項前段規定，不得以章程禁止或限制之，且 得行使股東權利之人，僅為登記名義人，與實際出資人並不 相關。」、「故認受股份有限公司股份之實際出資人，倘以 其所指定之第三人為股份名義人，指示公司將之登載於其股 東名簿，經該公司完成登記後，對公司而言，得行使股東權 利之人乃登記名義人，與實際出資人無涉。至該出資人與登 記名義人間之內部關係為何，要非該公司所得過問。」（最 高法院99年度台上字第594號、104年度台上字第1252號民事 判決參照）。是以股東名簿之記載為股東者，即應推定其為 股東。而股份之法律關係乃存在於公司與各股東之間，但凡 公司對於股東會之召開、股利之分派或股東為何人均悉依股 東名簿之記載為準，此即為上開公司法第165條所定記名股 票之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於 公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司所涵攝。又據上訴人 105年12月16日民事呈報狀謂：「三、上訴人公司所印製之 股票，均留存在上訴人公司，由上訴人公司保管。」（見原 審訴字卷㈡第116頁）。是以本件上訴人之股東名簿既記載 鄭百晴為股東，則被上訴人以鄭百晴之繼承人身份，依民法 繼承及寄託之法律關係請求變更股東名簿記載、交付股票及 已分派之股息，乃適法之請求，上訴人自不得消極不予辦理 。 ㈢至上訴人主張鄭百晴所持有之股份係伊法定代理人甲○○借 名登記於鄭百晴名下云云。惟按如前所述，甲○○如對鄭百 晴之股份主張係伊借鄭百晴之名登記乙情，係甲○○與鄭百 晴之繼承人間之內部關係，應另行依法解決，然在上訴人之 立場，上訴人為獨立法人，其對於股東名薄之股東應為何人 ，上訴人僅需依相關法令形式審查並辦理變更登記即可，無 權置理是否有借名登記情事。 ㈣另上訴人於原審就上開借名登記乙節，聲請傳喚鄭榮珠、鄭 永祥為證，然按：上開證人關於甲○○是否有借鄭百晴之名 登記股份乙情之陳述，核與本件無關，自無庸予以論述。 ㈤依上，被上訴人請求上訴人將其股東名簿內所載鄭百晴遺產 戶之股份3萬3,802股以繼承為原因，變更登記為伊所有，同 時將伊之姓名及住所記載於其股東名簿內，並交付該等股票 ，於法洵屬有據，應予准許。 ㈥末按盈餘分派請求權為股份有限公司股東基於股東身份當然 享有之權利（公司法第232條參照），被上訴人因繼承而成 為上訴人之股東，業如前述，則其對上訴人分派之103年現 金股利21萬7,884元，自有請求給付之權。 五、綜上所述，被上訴人依民法繼承及公司法第165條第1項、第 169條第1項之法律關係，請求上訴人應將股東名簿內所載鄭 百晴遺產戶之股份3萬3,802股，以繼承為原因，變更登記為 伊所有，同時將伊之姓名及住所記載於其股東名簿內，並交 付該等股票及103年度分派予股東鄭百晴遺產戶之現金股息 21萬7,884元，及自原應分派日起至清償日止，按年息百分 之5計算之利息，洵屬有據，應予准許。從而原審為上訴人 敗訴之判決，理由雖有不同，但結論並無二致，仍應予維持 。上訴論旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理 由，應駁回上訴。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證 據，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此 敘明。 七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第2項 、第78條，判決如主文。 中 華 民 國 107 年 11 月 15 日 民事第五庭 審判長法 官 吳森豐 法 官 孫玉文 法 官 夏金郎 上為正本係照原本作成。 上訴人如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書 狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提出 理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任 律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附 具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1 第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任 律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 被上訴人不得上訴。 中 華 民 國 107 年 11 月 15 日 書記官 謝麗首 【附註】 民事訴訟法第466條之1： ⑴對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上 訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。 ⑵上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人 為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並 經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。 民事訴訟法第466條之2第1項： 上訴人無資力委任訴訟代理人者，得依訴訟救助之規定，聲請 第三審法院為之選任律師為其訴訟代理人。