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臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　 101年度訴字第1295號 原　　　告　圓桌會議顧問股份有限公司 法定代理人　袁端秀 訴訟代理人　蔚中傑律師 被　　　告　台灣婦產科醫學會 法定代理人　謝卿宏 訴訟代理人　范晉魁律師 複代理人　　楊士弘 訴訟代理人　林仲豪律師 上列當事人間請求給付價金事件，本院於民國101年9月5日言詞 辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴及假執行之聲請均駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 壹、程序方面： 原告原主張其受被告之委任，為被告籌備規劃執行2011年第 22屆亞太婦產科醫學會（AOCOG）」會議（下稱系爭大會） ，雙方簽有合約書（下稱系爭合約），惟被告未依約支付費 用，依系爭合約第7條第1項、第4項、第5項、第8條第1項、 及第9條第2項之約定，請求被告給付第二類大會執行費尾款 新臺幣（下同）200萬6593元（下稱系爭第二類尾款）、獎 勵金62萬9193元（下稱系爭獎勵金）、代墊刷卡機租賃費用 1000 元及被告所舉辦TAOG年會晚宴邀請卡（下稱系爭年會 邀請卡）印製費用1萬3020元（下稱系爭印製費），暨其遲 延利息利息、罰金，並求為：「㈠被告應給付202萬0613元 ，及自民國100年10月28日起至清償日止，按年息5%計算之 利息，暨按日2021元計算之罰金。㈡被告應給付62萬9193元 ，及自100年12月16日起至清償日止，按年息5%計算之利息 ，暨按日629元計算之罰金。㈢願供擔保，請准宣告假執行 。」之判決（見本院卷第4至6頁）；嗣訴訟進行中，主張被 告因其代墊刷卡機租賃費及系爭印製費而受有利益，追加不 當得利、無因管理之法律關係為請求權基礎（見本院卷第86 頁反面、第153頁）；其後又以刷卡機及系爭年會邀請卡均 係被告另行委任之事務，改依民法第546條第1項、第176條 第1項、第179條前段之規定，請求被告償還刷卡機租賃費及 系爭印製費（見本院卷第163至164頁反面、第193頁）；101 年9月5日言詞辯論期日時，因被告當庭清償刷卡機租賃費 1000元，並以系爭年會邀請卡非系爭合約之範圍為由，原告 再將其聲明改為：「㈠被告應給付原告200萬6593元，及自 100年10月28日起至清償日止，按年息5%計算之利息，暨按 日2007元計算之罰金。㈡被告應給付原告62萬9193元，及自 100年12月16日起至清償日止，按年息5%計算之利息，暨按 日629元計算之罰金。㈢被告應給付原告1萬3020元，及自起 訴狀繕本送達翌日即101年2月15日（見本院卷33頁）起至清 償日止，按年息5%計算之利息。㈣願供擔保，請准宣告假執 行。」（見本院卷第192頁正反面）。被告對原告前開追加 及變更，既均無異議，且為本案之言詞辯論，依民事訴訟法 第255條第2項及第1項但書第1款之規定，自應准許之。 貳、實體方面： 一、原告起訴主張： ㈠伊先後於96年及98年間協助被告赴日本東京及紐西蘭爭取亞 太婦產科醫學會（AOCOG）會議之主辦權，並於被告經評選 為主辦單位後，多次討論辦理「2011年第22屆亞太婦產科醫 學會」（即系爭大會）之合約及預算內容，且於99年3月24 日簽訂合約書（即系爭合約），約定由伊依照委辦之項目辦 理系爭大會之整體規劃及執行事宜，所需費用分為第一類大 會執行費、第二類大會執行費及第三類會議顧問服務費。嗣 各個委辦項目完成後，伊即依系爭合約第7條第1項及第6條 約定，由伊開立發票向被告請款。又第二類大會執行費原預 估花費819萬1433元，因伊之專業，協助被告開源節流，最 後僅花費610萬2309元，更為被告爭取到展覽贊助與政府補 助之款項，以「AOCOG 2011收入支出表」所載系爭會議實際 收入3379萬3330元、實際支出1984萬7363元、其他費用為 1080萬元計算，系爭會議之淨利達314萬4967元（即：3379 萬3330元-1984萬7363元-1080萬元），依系爭合約第7條第4 項及第5項之約定，被告另應給付依淨利20%計算之獎勵金（ 即系爭獎勵金）62萬9193元（即314萬4967元×20%）。惟被 告直接支付第一類大會執行費予各該廠商，及支付第三類會 議顧問費及第二類大會執行費部分款項後，竟以伊應提出第 三人所出具之單據供其審核之理由，拒絕給付第二類大會執 行費第6期剩餘之50%尾款計200萬659 3元（即系爭第二類尾 款），亦遲不給付系爭獎勵金，已悖於系爭合約之意旨，除 應負擔自第二類尾款之最後應付款日翌日即100年10月28 日 ，及自系爭獎勵金最後應付款日翌日即100年12月16日起算 之法定遲延利息。另應依系爭合約第9條第2項之約定，按日 給付前開延遲款項千分之一計算之罰金。 ㈡被告於100年9月25日亦在同一場地舉辦被告之年會（TAOG） （即系爭年會），另委請伊印製系爭年會邀請卡，伊既依約 完成，且使貴賓出席得以順利進行，完成前開印製系爭年會 邀請卡之行為自不違反被告明示或可得推知之意思且有利於 被告，被告自應如數償還委任印製之費用1萬3020元（含稅 ）（即系爭印製費）。 ㈢爰依系爭合約第7條第1項、第4項、第5項及第9條第2項之約 定，請求給付系爭第二類尾款及系爭獎勵金暨其遲延利息利 息、罰金；並依民法第546條第1項、第176條第1項、第179 條前段之規定，請求給付系爭印製費及其遲延利息等語。並 聲明： ⒈被告應給付伊200萬6593元，及自100年10月28日起至清償日 止，按年息5%計算之利息，暨按日2007元計算之罰金。 ⒉被告應給付伊62萬9193元，及自100年12月16日起至清償日 止，按年息5%計算之利息，暨按日629元計算之罰金。 ⒊被告應給付伊1萬3020元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清 償日止，按年息5%計算之利息。 ⒋願供擔保，請准宣告假執行。 二、被告則以： ㈠伊全無委託顧問公司之經驗，且無法律背景，對制式之系爭 合約內容，實欠缺審閱之能力，惟秉持「給付原告固定之顧 問服務費，由原告統籌規劃，並代辦所有事項、代付全部款 項後，伊再支付原告前所代付之款項」之原則，故只要求將 顧問服務費以外之所有預算、執行費均列為「暫估」，並於 第7條第1項加註「經甲方確認無誤」、同條項第1款加註「 第二類大會執行費採實報實銷，且甲方可保留詢價及議價之 權利」等字句。而此特約條款既經原告確認，且於系爭合約 中約明，原告自應受之拘束。雖系爭合約第7條第1項約定由 原告開立發票請款，惟實係符合加值型及非加值型營業稅法 （下稱營業稅法）第1條及第3條第3項第3款之規定使然。又 縱該條未明文原告應提出相關憑證供伊查核，基於誠信原則 及符合實報實銷精神，原告仍負有提出相關憑證之義務，且 此義務，與伊依真實單據支付第二類大會執行費予原告之二 行為間，乃立於對待給付之關係。因此，伊於系爭合約執行 期間，一再要求原告提出各執行項目單位所開立之單據，原 告均再三拖延，經伊詢價，始驚覺原告俱以高於執行單位實 際報價2至3倍之價格報價。但時值系爭大會開會前夕，只得 先依原告要求支付費用。惟系爭大會結束後，原告迄未提出 執行單位之他人所開立之單據供伊核對，伊不僅無給付系爭 第二類尾款之義務，系爭合約第7條第4項、第5項獎勵金之 金額亦無從確認，請求給付獎勵金之條件即尚未成就。至伊 以原告開立之系爭第二類尾款發票交付外交部、教育部及衛 生署核銷以領取補助款乙節，係因核銷期日將屆，伊才不得 已持原告製作之文書及開立之系爭第二類尾款發票向各該單 位核銷，非謂原告無提供他人出具相關憑證之義務。是以， 本件係可歸責於原告之事由致伊無法付款，伊自不負遲延之 責，亦無庸依系爭合約第9條第2項約定給付罰金。 ㈡伊雖委任原告協助印製系爭年會邀請卡，但既無報酬之約定 ，原告僅能請求償還必要費用。然原告僅提出其開立之發票 ，尚無法確認實際之支出費用，伊自無法給付等語。 ㈢聲明： ⒈原告之訴駁回。 ⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。 三、經查： ㈠兩造於99年3月24日簽訂系爭合約，由被告委託原告負責籌 劃辦理系爭大會之相關事宜，除為㈠第一類大會執行費、㈡ 第二類大會執行費、㈢第三類會議顧問服務費等所需費用之 暫估外，另訂有付款之時程。 ㈡系爭大會第一類大會執行費已由被告直接支付給第三人廠商 ，第三類會議顧問費，被告亦已如數支付予原告。至於系爭 第二類執行費，原告業以自己所開立之發票向被告請款，惟 被告迄未支付第六期之50%尾款200萬6593元（即系爭第二類 尾款） ㈢被告為舉辦系爭年會，委任原告協助設計及印製系爭年會邀 請卡，並簽署原告所提之客戶專用確認單，原告完成邀請卡 印製事務後，以自己名義開立1萬3020元之發票向被告請領 系爭印製費，迄今仍未獲被告付款。 以上事實有原告提出之合約書、合約支付比例明細表、發票 、會議紀錄、電子郵件、邀請卡、客戶專用確認單，及發票 （見本院卷第8至15頁、第16至20頁、第166至170頁、第25 至26頁、第24頁）可證，且為被告所不爭執（見本院卷第 193頁正反面），自堪信為真正。 四、原告主張系爭會議已圓滿落幕，且據其開立發票請款，被告 應依約給付系爭第二類尾款、系爭獎勵金，並應依委任之法 律關係償還系爭印製費，縱兩造就系爭大會邀請卡未存有委 任關係，該行為既有利於被告，亦構成無因管理，縱非無因 管理，被告亦無法律上原因受有利益，仍應如數返還該項費 用等語；惟為被告所否認，並以前揭情詞置辯。是本件爭執 事項為：㈠第二類大會執行費之請領應否檢附第三人出具之 相關憑證或發票？㈡原告得否請求給付系爭第二類尾款及系 爭獎勵金？㈢原告得否請求給付系爭印製費？茲分述如下： ㈠第二類大會執行費之請領應檢附第三人出具之相關憑證或發 票： 原告主張系爭合約僅約定由其提供結算明細表並開立發票供 被告核銷即可，被告於收受其所開立之發票後，應即依約支 付大會第二類執行費等語；被告則辯以第二類大會執行費之 請領採「實報實銷」，原告應提出第三人所出具之憑證或發 票始得請款等語。 ⒈按解釋意思表示，應探求當事人真意，不得拘泥於所用之辭 句，民法第98條定有明文。蓋解釋意思表示，端在探求表意 人為意思表示之目的性及法律行為之和諧性。是解釋契約尤 須斟酌交易上之習慣，及當事人所欲達成之經濟上效果、合 理預期之契約利益，依誠信原則而為之。關於法律行為之解 釋方法，應以當事人所欲達到之目的、交易習慣、任意法規 及誠信原則為標準，合理解釋之，其中應將當事人之目的列 為最先，交易習慣次之，任意法規又次之，誠信原則始終介 於其間以修正或補足之。因此，解釋契約應通觀全文，並斟 酌立約當時之情形，以期不失立約人之真意；又解釋契約應 以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，則應以過去事 實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真 意（最高法院18年上字第1727號判例、19年上字第58號判例 、19年上字第453號判例、88年度台上字第1671號判決意旨 參照）。故於探求當事人立約真意時，所應力求者，乃於解 釋契約條款時，斟酌當事人訂約時客觀上所存在之一切情事 ，以契約當事人所欲達成之契約目的為基準，不違背契約本 質，而為符合公平正義之契約解釋。 ⒉經查： ⑴依系爭合約第6條第1項大會預算約定：「全案總計暫估為新 台幣貳仟肆佰參拾參萬柒簽肆佰捌拾柒元整（NT$24,337,48 7元含營業稅），會議結束後乙方應提供結算明細表及乙方 發票供甲方核銷…」、第7條第1項有關大會預算（即大會執 行費暨會議顧問服務費）付款方式約定：「乙方（即原告） 應開具與本合約書相同之甲方抬頭發票，經甲方確認無誤後 ，甲方應按下列付款時程給付乙方…」（見本院卷第10頁） ，雖堪認兩造有如此之請款約定。惟綜觀系爭合約及預算表 ，第一類大會執行費乃系爭會議成立租金、視聽設備及餐飲 等相關費用，由被告直接支付予廠商，第二類大會執行費則 為大會設計、網站規劃、部分印刷設計（文宣品）、網站報 名系統規劃、部分行政事務、部分印刷設計（文宣品）、國 際宣傳計畫規劃執行及部分印刷設計（文宣品）、住宿及餐 飲定金、表演節目、印刷品、場地佈置、交通旅遊、人力及 部分行政事務之費用，第三類會議顧問服務費，即原告為被 告規劃、籌備及執行系爭會議召開之服務報酬，三類事務之 性質並非相同，付款方式自不當然一致。此從第一類大會執 行費由被告直接支付予廠商，及被告依原告所開立發票，逕 行支付規劃、籌備及執行系爭會議之第三類會議顧問服務費 用等情而言，益明各類費用之付款方式將因事務之性質及類 型而異。 ⑵另依系爭合約預算表第4至12項之內容，第二類大會執行費 工作項目包括第4項表演節目、第5項大會設計、第6項印刷 設計、第7項場地佈置、第8項住宿、第9項交通旅遊、第10 項人力、第11項網站，及第12項行政事務（見本院卷第13頁 反面至第15頁），衡情顯非原告己身人力及物力資源所能完 成，此參以第6項印刷設計預算表下方備註「所有印製物將 依主辦單位確認後，確認規格後執行更新報價」、第8項住 宿預算表有括弧標示「依實際情況核實報銷，此價格暫依照 2009年8月飯店報價」、第9項交通旅遊預算表亦括弧標示「 依實際情況核實報銷，此價格暫依照2009年8月報價」（見 本院卷第14至15頁），更足證之。準此以觀，原告就第二類 大會執行費之請領，是否依系爭合約第7條第1項之約定提出 自己所開立之發票即可，自非無審究之餘地。 ⑶再從系爭合約第7條第1項第1款「第二類大會執行費採實報 實銷，且甲方（即被告）可保留詢價及議價之權利」而言， 原告既不否認此為第二類大會執行費付款方式之加註約款， 顯見別有用意，亦即請領第二類大會執行費時，應一併參酌 「實報實銷」所指之以實際支出為請款依據之意義。又細繹 系爭合約全文後，雖查無原告應提供第三人廠商所開立之支 出明細單據供被告核銷之約定，但該類工作並非原告所能獨 立完成，前已敘及，是原告所開立之發票，僅能表彰其因執 行受託事務所為之支出，至委由他人承辦部分，則亟待原告 提出相關單據或發票為佐，方得論斷，否則將失兩造採用「 實報實銷」之意義。 ⑷原告雖稱相關委辦項目與金額，其已事前開立確認單供被告 簽署確認，且相關費用至少超過被告二次以上之議價，以使 被告有詢價及議價之權利，被告既未於其開立確認單時異議 ，自應依約付款云云。然參以原告另受委任協助印製系爭大 會邀請卡之確認單（見本院卷第26頁），縱載有項目、材質 加工等類容、數量、完稿費用及單價，又縱已為被告所簽認 ，核其內容，充其量僅為兩造確認工作內容及費用之證明。 原告既拒絕提出相關單據或發票以供被告核對，則其實際支 出之金額若干，即屬不明，自難認符合「實報實銷」之特別 約定。原告徒以被告已簽署確認單之情，主張被告有付款之 義務云云，自不足採。 ⑸又被告業依原告向來之開立發票請款之流程支付前五期之第 二類大會執行費，及第六期50%之大會執行費等情，固為被 告所不爭，而被告復持原告所開立發票，向外交部、教育部 及衛生署申請補助，亦為被告所坦認（見本院卷第151頁反 面），但從前所述第二類大會執行費工作項目非原告自有人 力及物力即可完成之論述而言，其實有部分工作項目係原告 以自己之名義代為購買，依營業稅法第3條第2項第3款「營 業人以自己名義代為購買貨物交付與委託人者視為銷售貨物 」之規定，原告自有開立發票予被告之義務。至由原告開立 發票即應付款，既遭被告否認，是不得逕憑被告曾經接受原 告以開立發票方式請款之情，即謂兩造有變更請款方式及實 報實銷之合意。原告依之主張其無庸提供第三人廠商開立之 相關憑證或發票云云，亦乏所據，仍難採取。 ⑹綜合前開原告受委任處理各項事務之性質、系爭合約全文、 雙方締約之意，及交易習慣等各項情形，由原告開立發票請 款既難謂符合實報實銷精神，則原告就系爭第二類大會執行 費之請領，有提出第三人廠商開立之相關憑證或發票之義務 ，應足認定。 ㈡原告不得請求給付系爭第二類尾款及系爭獎勵金： 原告主張其已開立發票向被告請款，依系爭合約第7條第1項 之約定，被告應給付系爭第二類尾款，亦應依系爭合約第7 條第4項、第5項之約定給付系爭獎勵金云云；被告則以原告 既未提供第三人廠商開立之相關憑證或發票，其毋庸付款， 而系爭獎勵金之給付條件亦因之尚未成就等語置辯。 ⒈被告應於2011年10月27日支付第六期執行費，雖經系爭合約 第7條第1項第1款約明，惟原告拒絕提出第三人出具之相關 單據或發票（見本院卷第113頁），依前揭㈠之說明，被告 自無給付系爭第二類尾款之義務。原告此項請求核屬無據， 不應准許。 ⒉依系爭合約第7條第4項、第5項約定：「乙方（即原告）應 盡其專業服務之義務，協助甲方開源節流及執行募款計劃， 假以雙方同意並議定於會議活動結束後，由乙方製作總體大 會執行經費結算表，經甲方確認無誤後，甲方提撥本次會議 總結餘款百分之十五（15%）予乙方以為獎勵金，並於2011 年12月15日給付」「經雙方合議，如本次會議總額結餘款不 足新台幣伍佰萬元，獎勵金計算方式如下：總額結餘款低於 新台幣伍佰萬元（含）時，甲方提撥乙方結餘款之百分之二 十（20%）作為獎勵金」，被告於大會所有收入扣除所有必 要支出後，如有結餘時，應給付原告獎勵金，固仍無疑義。 惟所謂大會之所有必要支出，系爭合約第7條第3項既明定為 「⒈Asis & Oceania Federation of Obstetrics & Gynaecology總會回饋金480萬元；⒉被告議定之行政費600 萬元；⒊大會執行費用；⒋會議顧問服務費用之金額」，故 獎勵金之金額應以確定之大會執行費及會議顧問服務費為計 算之基準。然而，原告迄未提供第三人出具之相關憑證或發 票以請領第二類大會執行費，被告應付之第二類大會執行費 金額即未能確定，自無從據以結算系爭大會之總額結餘款。 原告以其自己計算之總額結餘款，請求被告支付20%之系爭 獎勵金，核屬無稽，仍非可許。 ㈢原告不得請求給付系爭印製費1萬3020元： 原告主張其已完成被告委任印製系爭大會邀請卡之事務，被 告應償還必要費用，縱不存有委任關係，亦構成適法無因管 理，被告亦應償還必要費用，又縱非無因管理，被告既受有 不當得利，亦應如數返還云云；惟遭被告辯以原告僅提出其 所開立之發票，尚無法確認實際支出之費用，自無法給付等 語。 ⒈按管理事務，利於本人，並不違反本人明示或可得推知之意 思者，管理人為本人支出必要或有益之費用，或負擔債務， 或受損害時，得請求本人償還其費用及自支出時起之利息， 或清償其所負擔之債務，或賠償其損害；無法律上之原因而 受利益，致他人受損害者，應返還其利益。民法第176條第1 項及第179條前段雖亦有明文。惟無因管理及不當得利必以 未受委任、無法律規定或契約約定而為他人處理事務方屬之 。本件原告受被告之委任，協助被告印製系爭年會邀請卡之 情，既經被告自陳在卷（見本院卷第193頁正反面），原告 處理印製事務自非未受委任，更非無法律上原因，原告依前 開規定請求被告給付系爭印製費，於法即有未合，非得准許 。 ⒉次按受任人因處理委任事務，支出之必要費用，委任人應償 還之，並付自支出時起之利息。民法第546條第1項定有明文 。惟既為墊付費用之償還請求權，原告就其處理印製系爭年 會邀請卡墊付必要費用之利己事實，即有先為舉證之責。然 觀之客戶專用確認單（見本院卷第25至26頁），被告所確認 者無非該邀請卡之文字撰稿、排版、美編、校稿、信封、材 質，及價格等內容，至於原告是否已支出300份邀請卡之印 製費用1萬3020元〔即單價28元×300份+完稿費用4000元） ×1.05〕，則不在確認之範圍，原告既未提出其已墊付該項 費用之證據，其請求被告償還系爭印製費，自屬無據，亦難 認有理。 五、綜前所述，原告既未提出第三人廠商出具之相關憑證或發票 ，亦未提出支出印製系爭年會邀請卡必要費用之證據，被告 對於未依系爭合約第7條第1項所訂期限給付系爭第二類尾款 及系爭獎勵金，暨未於原告催告後償還系爭印製費，即無何 遲延可言，又兩造就協助印製系爭年會邀請卡之事務已有委 任關係，並無適用無因管理及不當得利規定之餘地。是原告 依系爭合約第7條第1項、第4項、第5項、第7條第1項及第9 條第2項之約定，暨民法第546條第1項、第176條第1項、第 179 條前段之規定，請求被告給付系爭第二類尾款及獎勵金 暨其遲延利息、罰金，並請求給付系爭印製費及其遲延利息 ，均無理由，應予駁回。又原告之訴已經駁回，其假執行之 聲請自失附麗，併駁回之。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊與防禦方法及未經援用之 證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，不 再一一論述，附此敘明。 七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中 華 民 國 101 年 9 月 14 日 民事第八庭 法 官 許純芳 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 101 年 9 月 14 日 書記官 潘惠梅