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臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　101年度重訴字第757號 原　　　告　贊暘建設開發股份有限公司 法定代理人　湛維漢 訴訟代理人　丁俊文律師 被　　　告　焦玉珍 訴訟代理人　俞浩偉律師 　　　　　　徐嘉明律師 複代理人　　馬偉涵律師 上列當事人間請求履行契約事件，本院於中華民國102年6月21日 言詞辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴及其假執行之聲請均駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 壹、程序方面： 按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之 基礎事實同一或不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此 限，民事訴訟法第255條第1項第2款及第7款分別定有明文。 本件原告起訴時聲明：㈠被告應將坐落臺北市○○區○○段 ○○段00000000地號土地（下稱系爭土地）之過戶文件用 印交付原告之同時，由原告給付被告新臺幣（下同）400萬 元與被告繳付國有財產局之價款（實際金額以國有財產局核 定之繳款書為準）；㈡被告應將辦理移轉前項所示土地之土 地增值稅單核發3日內交由原告時，由原告給付被告100萬元 ；㈢被告將系爭土地所有權移轉過戶予原告名下及將其上門 牌號碼臺北市○○區○○路○巷○○弄○○○號房屋（下稱系爭 房屋，與系爭土地合稱系爭不動產）點交於原告時，由原告 給付被告200萬元。嗣於民國102年1月8日以民事辯論意旨狀 變更聲明為：被告應於原告給付27,856,335元之同時，將系 爭土地所有權移轉登記予原告，並將系爭不動產交予原告。 核原告所為訴之變更，均係基於兩造於99年9月3日簽訂不動 產預定買賣契約書（下稱系爭契約）所生之爭議，基礎事實 應屬同一，且無礙於被告之防禦及訴訟之終結，與首揭規定 相符，應予准許。 貳、實體方面： 一、原告起訴主張：緣被告以系爭房屋向財政部國有財產局（下 稱國產局）承租系爭土地，依法得向國產局申購系爭土地， 兩造於99年9月3日就系爭不動產簽訂系爭契約，約定以被告 名義向國產局申購系爭土地，由伊支付國產局核定之買賣價 款，並依申購程序之進度分期給付被告1,000萬元後，被告 應將系爭不動產所有權移轉予伊，被告並已提示原告於簽約 時給付之300萬元支票。詎國產局於101年1月間核定系爭土 地之買賣價金為2,085萬6,335元後，被告拒絕履行系爭契約 ，另與他人就系爭不動產簽約，由該他人繳納買賣價金後， 國產局將系爭土地所有權移轉登記與被告，爰依系爭契約之 法律關係，提起本件訴訟，請求被告於伊支付餘款2,785萬 6,335元（計算式：2,085萬6,335＋1,000萬－300萬＝2,785 萬6,335）同時，將系爭不動產所有權移轉予伊，並聲明： ㈠被告應於原告支付2,785萬6,335元同時，將系爭土地所有 權移轉登記與原告，併將系爭不動產點交予原告。㈡願供擔 保，請准宣告假執行。 二、被告則以：因國產局審核系爭土地申購案之期間不定，兩造 於簽約後，另以手寫方式在契約書上加註第12條第3項約定 （下稱系爭條款），雙方同意於100年10月31日前完成系爭 土地之移轉手續，如因不可歸責於雙方之遲延因素，無法如 期完成上開手續，經雙方同意得延期壹次。嗣其於100年10 月27日函知原告無意延期，且國產局於100年10月31日仍未 審核系爭土地申購案完畢，故系爭契約自斯時起即已失效， 其無庸履行系爭契約等語，資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴 駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准免假執行。 三、查，兩造於99年9月3日就系爭不動產簽訂系爭契約，約定以 被告名義向國產局申購系爭土地，由原告支付國產局核定之 買賣價款，並依申購程序之進度分期給付被告1,000萬元， 被告應將系爭不動產所有權移轉予原告，原告於簽約當日交 付300萬元支票與吳定遠，吳定遠再將該支票交付與訴外人 即系爭契約之被告代理人焦基梅後，焦基梅已提示該支票領 取300萬元款項。嗣兩造以手寫方式加註系爭條款：「雙方 同意本約最遲應於100年10月31日前，完成移轉手續，如屆 期非可歸責於雙方之延遲因素，經雙方同意得以延期壹次。 」。焦基梅分別於100年10月27日及同年12月1日函知原告， 依系爭條款之約定，國產局尚未審核系爭土地申購案完畢， 被告無意延長系爭契約，該契約已不生效力，原告則依次於 同年11月2日及同年12月7日函覆被告，系爭契約仍屬有效， 請求被告履行契約。國產局於101年1月間核定系爭土地之買 賣價款為2,085萬6,335元，被告於同年2月16日繳納上開款 項，並於同年4月5日辦理系爭土地所有權移轉登記完畢等情 ，為兩造所不爭執，並有系爭契約書、國泰世華商業銀行金 額300萬元支票、支票兌現紀錄、台北公館郵局100年10月27 日第281號存證信函、台北公館郵局100年12月1日第314號存 證信函、台北金南郵局100年11月2日第650號存證信函及系 爭土地登記第二類謄本在卷可稽（見本院卷第23-47頁）， 復有本院調取國產局北區辦事處申購編號99AD1 687系爭土 地申購案卷宗所附101年1月12日售字第099 AD001687號租用 不動產繳款通知書、國庫總庫庫款收入對帳明細、101年財 臺北區地售字第AA10E10036號出售國有土地產權移轉證明書 存根為證，自堪信為真實。 四、得心證之理由： 按附終期之法律行為，於期限屆滿時，失其效力。民法第10 2條第2項定有明文。復按，解釋意思表示，應探求當事人之 真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。解釋 契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文 字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即 不得反捨契約文字而更為曲解。最高法院17年上字第1118號 判例參照。原告主張系爭條款係因被告違約提示300萬元支 票方要求簽立，並非為終期之約定，系爭契約仍屬有效，故 被告應於原告支付餘款2,785萬6,335元時將系爭不動產所有 權移轉登記與原告等情，為被告所否認，並辯稱系爭條款為 終期之約定，故系爭契約因期限屆滿而失效等語。是本件爭 點厥為：系爭條款之真意為何。茲析述本院意見如后： ㈠、證人即代書馮仁秋證稱：系爭條款為其所書寫，當時係因被 告提前提示原告於簽約時支付之300萬元支票，其與吳定遠 至焦基梅住處討論此事，因原告同意被告使用該支票，且國 產局申辦系爭土地申購案之期間不確定，故加註系爭條款， 約束兩造完成系爭契約之履行，履行期限還可以延長一次； 其不記得焦基梅要求加註該約定之意思；擬訂過程為吳定遠 與焦基梅協調完成後，由其在白紙書寫草稿，經雙方確認意 思無誤後，始在契約書上加註系爭條款；「延期」的意思是 指延續系爭契約之效力；其辦理國產局土地申購案件之經驗 很豐富，申購程序所需時間依個案而定，可能需半年或一年 以上等語（見本院卷第190-195頁）。兩造就增訂系爭條款 之起因固為被告提前提示300萬元支票乙事，然細繹該約定 之文義，僅論及完成系爭土地移轉手續之期間，而無被告使 用支票期限之記載，馮仁秋為辦理國產局土地申購案經驗豐 富之代書，若吳定遠與焦基梅當時協調結果係約束被告使用 支票之期間，馮仁秋焉有於增訂系爭條款時，未為明確記載 ，以杜爭議之理，遑論馮仁秋亦稱系爭條款係約束兩造履行 系爭契約，「延期」是指延續系爭契約效力之意思，而與被 告提前提示支票無涉，參以證人焦基梅證稱：加註系爭條款 時，其有向馮仁秋表示系爭契約應該要有期間，並特別要求 須雙方同意始得延期，如其不同意，系爭契約效力即不存在 等語（見本院卷第175-177、195頁），核與系爭條款後段「 如屆期非可歸責於雙方之延遲因素，經雙方同意得以延期壹 次」之記載相吻合，足徵系爭條款為關於系爭契約效力是否 延續之終期約定至明。 ㈡、證人吳定遠雖證稱：其為系爭契約之仲介人員，因被告提前 兌現300萬元支票，原告為恐被告不歸還300萬元款項，要求 另行加註條款，其與馮仁秋至焦基梅住處協調，雙方同意被 告得使用該款項之期間為1年，由馮仁秋在契約書上書寫系 爭條款後，其再將契約書交由原告總經理楊家昌簽名等語（ 見本院卷第173-175頁）。然被告於國產局核發繳款單前即 提示原告於簽約時交付之300萬元支票，顯與系爭契約第3條 第1項約定相違，而屬可歸責於被告之事由，且國產局核發 繳款單後，被告依約即得使用該款項，若國產局於期限屆至 後仍未核發繳款單，被告能否繼續使用該款項，理應由權利 人即原告同意即可，無需違約方即被告同意，吳定遠與焦基 梅果於斯時就被告違約兌現支票一事為特別約定，何需於系 爭條款後段約定「如屆其非可歸責於雙方之遲延因素，經雙 方同意得以延期壹次」，再衡諸吳定遠為系爭契約之見證人 兼仲介，契約效力是否繼續存在與其能否從中取得仲介費用 息息相關，關於兩造加註系爭條款之真意為何，究難期待其 為完足之證述，況本院亦無從依文義推論該約定係為限制被 告使用簽約款300萬元之期限，自難以吳定遠上開證詞，為 有利於原告之認定。 ㈢、另證人即原告總經理楊家昌固證稱：依系爭契約第3條第1項 約定，被告於國產局核發繳款單後，始能兌現原告於簽約時 交付之300萬元支票，然被告提前提示該支票，因無法確定 國產局審核系爭土地申購案之期間，原告同意被告使用該款 項1年，屆期再商量是否歸還原告或由被告繼續使用；加註 系爭條款時，其並不在場，系爭條款後方之「楊家昌」簽名 係吳定遠事後持契約書與其簽名等語（見本院卷第171-173 頁），楊家昌既未參與加註系爭條款之協調過程，其證詞至 多僅得認被告提前提示支票乙事為兩造增訂該約定之起因， 而與加註該約定之真意並無關連。況依楊家昌之智識程度， 若其於吳定遠持加註系爭條款之契約書與之簽名時，認為該 約定係限制被告使用300萬元款項之期間，系爭條款顯無該 等文字，其為何未商請吳定遠或自行與焦基梅再為協調，將 之形諸明確文字，反而逕於該約定後方簽名，顯見原告亦同 意以系爭條款作為規範系爭契約效力之終期約定。 ㈣、原告另主張被告既提示300萬元支票，系爭條款乃限制被告 更應於100年10月31日前完成移轉手續，且關於系爭契約效 力之約定為第12條第1項約定，被告知悉國產局核發繳款通 知書後始表明不願履行系爭契約，有違誠信原則云云。惟國 產局審核系爭土地之期間不定，為兩造所不爭執，國產局能 否於100年10月31日前完成審核程序，自非兩造所得控制， 故原告主張系爭條款乃限制被告應於100年10月31日完成移 轉手續，尚難遽採。又系爭契約第12條第1項係約定，被告 無法以租約方式向國產局申購系爭土地時，系爭契約自動解 除作廢，與兩造於系爭條款另行約定系爭契約之履行期間無 涉，若該條款係原告為督促被告協助完成系爭土地之移轉手 續，雙方焉有約定須經兩造同意始得延期之理，依上開最高 法院判例意旨所示，系爭條款既已表示兩造之真意為關於系 爭契約效力期限之約定，本院自不得反捨契約文字而為曲解 。再者，被告於100年10月27日即向原告表明無繼續系爭契 約之意，國產局則於101年1月間始核發繳款通知書，自無被 告知悉國產局審核系爭土地申購案完畢後方依系爭條款主張 系爭契約已不生效力之情事，故原告主張被告知悉國產局審 核完畢後，始反悔不願履約，有違誠信原則云云，亦不足取 。 五、綜上所述，兩造加註系爭條款之真意為，若系爭土地於100 年10月31日前無法完成移轉手續，除兩造同意延期外，系爭 契約自斯時起即不生效力。國產局於101年1月間始核發繳款 通知書，且被告已提前告知原告無延期之意，自因兩造未合 意延期致使終期屆滿而失效。從而，原告依系爭契約之法律 關係，請求被告於原告給付餘款2,785萬6,335元同時，將系 爭不動產所有權移轉登記與原告，為無理由，應予駁回。原 告既受敗訴判決，其假執行之聲請即失所依據，併予駁回。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提證據，經本 院逐一斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，自無詳予論 駁之必要，併此敘明。 七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中 華 民 國 102 年 7 月 12 日 民事第一庭 審判長 法 官 朱漢寶 法 官 吳若萍 法 官 吳佳霖 以上正本係照原本作成 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 102 年 7 月 16 日 書記官 沈彤檍