臺灣臺北地方法院民事判決 102年度訴字第4208號
原 告 喬安娜服飾實業有限公司
法定
代理人 鄭福榮
被 告 安杰物業經營顧問有限公司
法定代理人 陳品峯
訴訟代理人 歐翔宇
律師
複 代理人 吳麗如律師
上列
當事人間請求給付貨款事件，本院於民國103年5月14日
言詞
辯論終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告新臺幣叁拾叁萬陸仟捌佰肆拾壹元及自民國一百
零二年八月二十四日起至清償日止，
按週年利率百分之五計算之
利息。
原告其餘之訴
駁回。
訴訟費用由被告負擔五分之二，餘由原告負擔。
本判決第一項得
假執行。但如被告以新臺幣叁拾叁萬陸仟捌佰肆
拾壹元為原告
預供擔保，得免假執行。
原告其餘假執行之
聲請駁回。
事實及理由
壹、程序方面：
按當事人得以
合意定第一審管轄法院。但以關於由一定
法律
關係而生之訴訟為限，民事訴訟法第24條定有明文。查依
兩
造所簽訂之「員工制服
承攬製作契約書」（下稱
系爭契約）
第11條約定：如因本契約之爭議而涉訟時，雙方同意以臺灣
臺北地方法院為第一審管轄法院（見本院卷第11頁），是原
告依
上開合意管轄條款向本院起訴，尚無不合，
先此敘明。
貳、實體方面：
一、原告起訴主張：原告為被告員工之制服製作事宜，與被告簽
訂系爭契約，契約
存續期間自民國96年6月16日起至98年6月
15日止。依系爭契約第6條及第8條約定，原告應就附件所示
之布料隨時做必要之織染與準備，不得無故中斷布料與配件
來源或將布料配件轉售他人，以備被告新進人員不時之需；
契約期滿原告若尚有庫存布料或衣服與配件成品時，雙方應
協議展延合約期限，直到用完為止。因契約期限屆滿後原告
尚有庫存布料與成品，
乃於98年7月9日催告被告展延合約期
限，
惟被告
旋於同年月20日函覆拒絕同意，後經原告不斷聯
繫，兩造於99年5月4日簽訂協議調降部分款式價格，由被告
繼續向原告訂貨。
詎料協議後，除少數幾筆零星訂購單外，
被告顯無履約誠意，再度故意拖延未下單訂貨。原告遂於10
1年12月10日及同年月26日催告被告解決庫存布料及成品，
逾期則將庫存布料全部製作成品，並預計在102年3月31日送
達交貨。被告則於102年1月7日函覆拒絕協商解決，並表明
拒絕受領成品衣服，原告
爰依系爭契約及
民法第148條及第2
67條規定提起
本件訴訟，請求被告為對待給付即給付貨款等
語，
並聲明：⒈被告應給付原告新臺幣（下同）83萬0,531
元，及自
起訴狀繕本送達
翌日起至清償日止，
按年息5%計算
之利息。⒉願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：兩造於96年6月16日簽訂系爭契約，存續期間至9
8年6月15日止，原告之貨款
請求權最遲應自
斯時起算，並依
民法第127條第8款因二年不行使而消滅。又兩造因協商不成
而無展延之約定，請求權未中斷或延長，於100年6月15日
罹
於時效而消滅。另系爭契約第8條第2項協議展延合約期限之
適用，限於被告有實際需要時向原告傳真訂購單，原告於三
日內確認訂購數量，經原告確認後開始訂染之存料或衣服始
受合約之保障，並
非原告倉庫內所有庫存布料均須購買並展
延契約至用完為止。本件被告於98年6月15日契約屆至前並
無以傳真下單，自無須負協議展延之義務。又原告所提之部
分銷貨請款單與公司統一發票上公司名稱為華緹國際開發有
限公司（下稱華緹公司）或福瑞斯國際公寓大廈管理維護股
份有限公司（下稱福瑞斯公司）非契約當事人，屬不同法人
，原告
顯有意混以其他公司之訂購銷貨明細混淆之。另被告
無
權利濫用及違背誠實信用原則之情事，原告援引民法第14
8條規定顯無理由等語，資為
抗辯，並聲明：㈠
原告之訴駁
回。㈡如受不利判決，願供擔保請准免為宣告假執行。
三、協商兩造爭點如下：甲、不爭執之事項：㈠兩造於96年6月1
6日簽訂員工制服承攬製作契約書如原證1（見本院卷第10至
11頁）。依契約第6條布料織染與配件之準備與補充：1.乙
方應就附件所示之布料與配件隨時作必要之織染與準備，不
得無故中斷布料與配件來源或將布料配件轉售他人，以備甲
方不時之需。但因
不可抗力之事由不在此限。在契約有效期
間若遇有庫存之布料或配件不足時，乙方應履行告知責任，
即時以書面或傳真通知甲方函覆是否補訂染。在甲方為訂染
之指示前，乙方不得私自為之，並不得依此要求甲方負責及
任何賠償。2.經甲方指示同意訂染與準備數量後，該項訂染
與準備後之布料與配件即做為後述第8條之範圍受本合約之
保障。…」。第8條「1.本契約有效期間為二年，合約存續
期間甲方得依需求向乙方訂購前述訂染布料與配件所製作之
成品。2.契約期滿乙方若尚有庫存布料或衣服與配件成品時
，雙方應協議展延合約期限，直到用完為止。」㈡原告於98
年7月9日以台北信維郵局第6533號
存證信函，要求被告與原
告協商展延合約期限。被告於同年7月20日以台北書田郵局
第1420號存證信函，依合約第1條約定應無貴公司
所稱之庫
存成品待消化之情況，未同意展延期限。原告再於同年8月2
6日以台北信維郵局第8195號存證信函，檢附庫存量明細要
求被告5日內商議展延合約期限。（見本院卷第17至20頁）
。㈢兩造於99年5月4日簽訂協議，原告調降價格後，被告通
知訂貨員工制服製作單價如原證5（見本院卷第21頁）。㈣
原告分別於101年12月10日、26日以台北信維郵局第8404、8
935號存證信函，要求被告協商處理庫存之布料與成品，並
送達交貨。被告於102年1月7日以台北西松郵局第42號存證
信函，表示兩造並無合約，預為拒絕。（見本院卷第26至27
頁）。乙、爭執之事項：㈠原告之請求權是否已罹於時效而
消滅？㈡被告有無與原告協議展延合約期限之義務？若有，
原告可否依系爭契約及民法第267條請求被告給付貨款？茲
分述如下：
四、原告之請求權是否已罹於時效而消滅？
按商人、製造人、手工業人所供給之商品及產物之代價請求
權，因二年間不行使而消滅；而
消滅時效，自請求權可行使
時起算；又消滅時效，因請求或起訴而中斷，民法第127條
第8款、第128條前段、第129條第1項第1款、第3款分別定有
明文。系爭契約於98年6月16日屆滿後，兩造於99年5月4日
簽訂協議調降部分款式價格，由被告繼續向原告下單訂貨以
消化庫存。被告亦旋於同年5月11日、7月23日、100年6月3
日向原告下單訂購庫存之各款式服裝，顯見雙方並無協商不
成之情事。兩造既已依協議內容繼續訂購與供貨，雙方仍於
協議內容履約中，系爭契約不因期限屆滿而失其效力。
嗣原
告分別於101年12月10日、26日以台北信維郵局第8404、893
5號存證信函，要求被告協商處理庫存之布料與成品，並送
達交貨。被告於102年1月7日以台北西松郵局第42號存證信
函，表示兩造並無合約，預為拒絕（見本院卷第26至27頁）
。故自被告於102年1月7日以存證信函表示兩造並無合約預
為拒絕時起算，原告請求權尚未罹於時效。被告抗辯系爭契
約已因兩年屆滿而失效，原告請求權已罹於消滅時效
云云，
即無足採。
五、被告有無與原告協議展延合約期限之義務？若有，原告可否
依系爭契約及民法第267條請求被告給付貨款？
㈠按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人
立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去
之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於
經驗法則
及
誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，
以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，
任意推解致失其真意（最高法院99年度
台上字第1421號判決
意旨
參照）。復按當事人主張有利於己之事實者，就其事實
有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文。又主張
法律關係存在之當事人，須就該法律關係發生所須具備之特
別要件，負
舉證責任。另請求履行債務之訴，除被告
自認原
告所主張
債權發生原因之事實外，應先由原告就其主張此項
事實，負舉證之責任，必須證明其為真實後，被告於其抗辯
事實，始應負證明之責任，此為舉證責任分擔之原則（最高
法院43年台上字第377號判例意旨參照）。
㈡查系爭契約為二年，於有效期間內被告連續性向原告訂購員
工制服，雙方雖無於訂約時明確約定訂製服裝數量，然原告
需先行向布商採購，透過織布、定染取得布料來源，以備被
告新進人員不時之需，再由被告以訂購單之方式，傳真向原
告下單訂製，於各批訂購單完成交貨後，原告檢具發票與銷
貨單以月結之方式向被告請款。觀系爭契約第8條第2項協議
展延期限直至庫存布料用完為止之約定及第6條約定，經甲
方指示同意訂染與準備數量後，該項定染與準備後之布料與
配件即做為後述第8條之範圍受本合約之保障。原告必須準
備合理之庫存量以因應被告需求，雖契約中未明定訂製數額
，為確保被告於系爭契約有效期間內能適時取得員工制服之
需求以及避免原告超過系爭契約第9條所訂之交貨期間而遭
逾期罰款外，亦基於經濟、成本上之考量，於合理範圍內定
染一定布料作為庫存，始保障原告對於布料之投資與權益。
惟亦
難謂原告所準備之布料被告均有全部下單買受並與其展
延契約之義務，
揆諸首揭說明，首應就合約期間被告訂購數
量加以推認庫存布量多寡始符合契約需求，並受系爭契約之
保障。
㈢被告抗辯原告混以其他公司之訂購銷貨明細，所提供部分銷
貨請款單及公司統一發票上
所載公司非被告公司云云。惟原
告法定代理人稱：「被告請購單從第1頁到第22頁都是被告
訂購的，原告去請款的時候，為了節稅，剛開始於96年6月
至97年6月都是用華緹公司請款，被告也有付款，有支票為
證。」、「一、被告所爭執的福瑞斯公司訂購單就是原告今
日庭呈的資料第3頁，也是被告下單的。二、被告所爭執的
泉州喬安娜服飾織造有限公司大貨銷貨單，客戶為「福建悅
華新物業管理有限公司」及「廈門福瑞斯安杰物業管理有限
公司」就是原告今日庭呈的資料第19頁、第22頁，也是被告
下單的。三、原證5是兩造在99年5月4日簽訂的，之後被告
就用福瑞斯公司名義訂購，此外有被告負責人個人訂購兩件
，我開原告的發票給被告，對方要求我改開福瑞斯公司的發
票，庭呈發票影本1件，繕本送
對造。」、「一、原證11是
被告承辦人從96年到98年間換了六、七人，那是被告簡便的
傳真資料。二、從原證8資料可知銷貨請款單，這是原告的
，後面還有被告訂購單，這也是今日提出資料的一部分，都
是可以證明被告下單的。三、被告抗辯被告下單給華緹公司
，被告與華緹沒有合約，只有跟原告有合約。訂購的時間都
在系爭契約的有效期間內，且款式、價格都跟系爭契約一樣
。四、兩造間契約第10條還有訂立保密條款。」（見本院卷
第146至147頁），可見原告所提出之物品請購單實際訂購者
仍為被告，然基於節稅因素而以華緹公司名義開發票請款；
且被告後以福瑞斯公司名義訂購，有被告公司負責人個人訂
購兩件，而請求原告改開福瑞斯公司的發票之信函為證（見
本院卷第168至169頁），又被告因與福瑞斯公司為結盟關係
，由被告向原告訂購下單而給付
第三人之契約被告不爭執，
且被告亦對原告所提資料
形式真正不爭執，故被告上開抗辯
顯不足採。
㈣原告主張依系爭契約附件所示之布料，非布場上一般之現貨
布料可替代，須前先行向布商採購，透過織布、訂染、定型
取得布料來源，以免延誤被告員工服裝之使用時效，亦避免
遭逾期罰款。原告於簽約後先行向布商訂購織染各布料之基
本碼數，預計總製作數量約為10,000至12,000件成品衣服，
並對系爭契約附件22種款式、8種不同規格布料、5種尺碼保
持在每一款式、每一尺碼14件上下之安全庫存量。
嗣後，再
將前述布料之20%作為安全庫存量，以備被告不時之需云云
（見本院卷第85頁）。依系爭契約規定，原告應於收到訂購
單後15日內完成交貨，又被告所訂員工制服既屬特殊規格須
先行向布商採購，透過織布、訂染、定型取得布料來源，為
確保被告於系爭契約有效期間內能適時取得員工制服並避免
原告超過系爭契約第9條所訂之交貨期間而遭逾期罰款，及
基於經濟、成本上之考量，故認定原告備有2成庫存量應屬
合理。再依原告自96年6月1日至97年7月21日之物品請購單
、銷貨請款清單（如附表一）可知96年間訂購件數為931件
、97年間訂購件數為1,192件，約13個月間共計2,123件，此
推估契約存續兩年期間即24個月間訂單約為3,919件【計算
式：2,123件＋（2,123件÷13個月）×11個月＝3,919件】
，復以原告所主張預定總製作量之20%計算庫存量，契約存
續期間下之合理庫存量為784件【計算式：3,919件×20%＝
784件】，約略僅為原告現有庫存之1,524件之一半（見本院
卷一第25頁「安杰公司庫存成品統計表」）。又系爭契約於
98年6月16日屆滿後，被告於99年5月11日、同年7月23日、
100年6月3日分別再訂購30、45及60件，合計135件，則原告
可向被告請求合理庫存量應為649件【計算式：784件－（30
＋45＋60件）＝649件】。另以原告所有庫存成品計算庫存
比例乘以各款式單價乘以合理庫存量649件，即為原告可向
被告請求之對待給付貨款金額33萬6,841元（如附表二）。
六、
綜上所述，原告依系爭契約及民法第267條之法律關係，請
求被告給付33萬6,841元貨款及自起訴狀繕本送達翌日即102
年8月24日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有
理由，應予准許。逾此部分，為無理由，應予駁回。
七、本院判命被告給付原告未逾50萬元，依民事訴訟法第389條
第1項第5款規定，應
依職權宣告假執行及酌定如主文第4項
所示相當
擔保金額
宣告免為假執行。至原告敗訴部分，其假
執行之聲請，
失所附麗，應予駁回。
八、本件事證
已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經本
院逐一審酌後，認均不足以影響本判決之結果，自無詳予論
駁之必要，併此敘明。
九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。
中 華 民 國 103 年 5 月 28 日
民事第六庭 法 官 薛中興
以上
正本係照原本作成
如對本判決
上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如
委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審
裁判費。
中 華 民 國 103 年 5 月 28 日
書記官 潘惠梅
附表一：
┌──┬─────────┬──────┬─────┐
│編號│訂購日期 │總件數（件）│頁數 │
├──┴─────────┴──────┴─────┤
│96年間訂購件數：931件 │
├──┬─────────┬──────┬─────┤
│⒈ │96年06月01日 │103 │p.154 │
├──┼─────────┼──────┼─────┤
│⒉ │96年06月13日 │83 │p.155 │
├──┼─────────┼──────┼─────┤
│⒊ │96年06月15日 │117 │p.155背面 │
├──┼─────────┼──────┼─────┤
│⒋ │96年08月30日 │6 │p.126 │
├──┼─────────┼──────┼─────┤
│⒌ │96年08月30日 │198 │p.127 │
│ │ │（※原告原陳│ │
│ │ │報202件為計 │ │
│ │ │算錯誤） │ │
├──┼─────────┼──────┼─────┤
│⒍ │96年10月02日 │63 │p.128 │
├──┼─────────┼──────┼─────┤
│⒎ │96年12月24日 │361 │p.129 │
├──┴─────────┴──────┴─────┤
│97年間訂購件數：1192件 │
├──┬─────────┬──────┬─────┤
│⒏ │97年01月22日 │81 │p.130 │
├──┼─────────┼──────┼─────┤
│⒐ │97年02月29日 │6 │p.131 │
├──┼─────────┼──────┼─────┤
│⒑ │97年04月23日 │87 │p.132 │
├──┼─────────┼──────┼─────┤
│⒒ │97年05月01日 │299 │p.133 │
├──┼─────────┼──────┼─────┤
│⒓ │97年05月28日 │180 │p.134 │
├──┼─────────┼──────┼─────┤
│⒔ │97年07月17日 │299 │p.135 │
├──┼─────────┼──────┼─────┤
│⒕ │97年07月17日 │180 │p.136 │
├──┼─────────┼──────┼─────┤
│⒖ │97年07月21日 │20 │p.137 │
├──┼─────────┼──────┼─────┤
│⒗ │97年07月21日 │40 │p.138 │
├──┴─────────┴──────┴─────┤
│小計 2123 │
├──┬─────────┬──────┬─────┤
│⒘ │99年5月11日 │30 │p.110 │
├──┼─────────┼──────┼─────┤
│⒙ │99年7月23日 │45 │p.111 │
├──┼─────────┼──────┼─────┤
│⒗ │100年6月3日 │60 │p.112 │
├──┴─────────┴──────┴─────┤
│小計 135 │
├──┬─────────┬──────┬─────┤
│合計│ │2258件 │ │
└──┴─────────┴──────┴─────┘
附表二：安杰公司庫存成品統計表（見本院卷25頁）
┌─────┬───┬────┬────┬──────┐
│款式 │單價 │數量 │庫存比：│單價×庫存比│
│ │（元）│（件） │數量÷庫│×合理庫存量│
│ │ │ │存總量 │649件 │
│ │ │ │1524件×│（元） │
│ │ │ │100% │（小數點以下│
│ │ │ │（%） │四捨五入） │
│ │ │ │（四捨五│ │
│ │ │ │入至小數│ │
│ │ │ │點下第4 │ │
│ │ │ │位） │ │
├─────┴───┴────┴────┴──────┤
│（見本院卷第12頁之原始單價） │
├─────┬───┬────┬────┬──────┤
│清潔上衣 │300 │24 │1.5748 │3,066 │
├─────┼───┼────┼────┼──────┤
│圍裙 │290 │11 │0.7218 │1,358 │
├─────┼───┼────┼────┼──────┤
│頭巾 │90 │11 │0.7218 │422 │
├─────┼───┼────┼────┼──────┤
│教練褲 │410 │100 │6.5617 │17,460 │
├─────┼───┼────┼────┼──────┤
│門僮上衣 │1,585 │44 │2.8871 │29,699 │
├─────┼───┼────┼────┼──────┤
│門僮長褲 │800 │44 │2.8871 │14,990 │
├─────┴───┴────┴────┴──────┤
│99年5月4日經簽訂協議後部分商品調降價格如下： │
│（見本院卷第21頁） │
├─────┬───┬────┬────┬──────┤
│女主管黑裙│535 │84 │5.5118 │19,138 │
├─────┼───┼────┼────┼──────┤
│女主管外套│1,050 │52 │3.4121 │23,252 │
├─────┼───┼────┼────┼──────┤
│女背心 │600 │42 │2.7559 │10,731 │
├─────┼───┼────┼────┼──────┤
│房務洋裝 │650 │13 │0.8530 │3,598 │
├─────┼───┼────┼────┼──────┤
│女立領衫 │300 │305 │20.0131 │38,966 │
├─────┼───┼────┼────┼──────┤
│男主管外套│1,250 │90 │5.9055 │47,908 │
├─────┼───┼────┼────┼──────┤
│男立領衫 │300 │355 │23.2940 │45,353 │
├─────┼───┼────┼────┼──────┤
│男背心 │600 │43 │2.8215 │10,987 │
├─────┼───┼────┼────┼──────┤
│男主管長褲│600 │70 │4.5932 │17,886 │
├─────┼───┼────┼────┼──────┤
│教練服 │310 │67 │4.3963 │8,845 │
├─────┼───┼────┼────┼──────┤
│櫃檯上衣 │600 │87 │5.7087 │22,230 │
├─────┼───┼────┼────┼──────┤
│櫃檯褲裙 │600 │82 │5.3806 │20,952 │
├─────┼───┼────┼────┼──────┤
│總計 │ │1524件 │100% │33萬6,841元 │
└─────┴───┴────┴────┴──────┘