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臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　105年度重訴字第312號 原　　　告　銪晟事業股份有限公司 法定代理人　劉金葉 訴訟代理人　蔡甫欣律師 被　　　告　瀚宇彩晶股份有限公司 法定代理人　焦佑麒 訴訟代理人　侯雪芬律師 上列當事人間請求給付價金事件，本院於民國105 年8 月19日言 詞辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴及假執行之聲請均駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 一、原告之法定代理人原為「何永川」，嗣於訴訟繫屬後變更為 「劉金葉」，「劉金葉」於民國105 年5 月5 日提出民事聲 明狀聲明承受訴訟，此有被告公司變更登記表及民事聲明承 受訴訟狀在卷可稽（見本院卷第70-76 頁），經核與民事訴 訟法第170 條、第175 條第1 項、第176 條之規定相符，應 予准許。 二、原告起訴主張： ㈠被告分別於101 年10月24日、同年月29日、102 年4 月19日 以3 筆訂單向伊訂購如附表所示型號GGP10263邊緣磨拋機共 計16台（下稱系爭貨品），惟被告各筆訂單尾款新臺幣（下 同）135 萬4,293 元（正確尾款為美金5 萬6,760 元×匯率 29.85 = 新臺幣169 萬4,286 元，惟伊於支付命令請求時， 誤以美金4 萬5,408 元為尾款，故本件僅請求135 萬4,293 元）、89萬5,000 元及1,163 萬5,000 元，共計1,388 萬4, 293 元尚未給付，爰依民法第367 條規定提起本件訴訟，請 求被告給付如訴之聲明等語。 ㈡並聲明： ⒈被告應給付原告1,388 萬4,293 元及自支付命令送達之翌日 起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息。 ⒉願供擔保，請准宣告為假執行。 三、被告則辯以： ㈠伊向原告訂購系爭貨品，並約定交貨日後30日內匯款價金60 ％（下稱第1 期款），進場形式查驗（即IAT 驗收）後60日 內匯款價金30％（下稱第2 期款），功能驗收（即FAT 驗收 ）後60日內再付款價金10％（下稱尾款）。系爭貨品係由原 告之子公司即銪晟有限公司（下稱銪晟公司）直接出貨至伊 位於大陸之子公司南京瀚宇彩欣科技有限責任公司（下稱瀚 宇彩欣公司），發票由原告交付予伊，貨款由伊直接交付予 原告。由於原告所送機台有未合契約規範情事，兩造遂進行 研議，並同意該3 筆訂單僅購買14台機台，剩餘2 台（下稱 系爭2 台機台）則取消交易，原告尚出具聲明書（下稱系爭 聲明書），聲明伊於102 年12月中旬支付前14台機台之第2 期款，原告即買回系爭2 台機台，貨款自系爭貨品尾款中扣 除，而達成解除契約之合意。嗣前開14台機台於102 年10月 底完成IAT 驗收，伊亦於102 年11月13日支付第2 期款，加 計第1 期款項，共計支付系爭貨品款項之90％即美金51萬0, 840 元、新臺幣1 億1,277 萬元，等同已依前開聲明書之約 定給付全部款項完畢。嗣瀚宇彩欣公司催請原告將系爭2 台 機台遷移，原告自103 年4 月11日開始就遷移機台細節爭論 ，要求伊負擔裝箱及運至碼頭費用，嗣又提及關稅問題，甚 推翻先前共識要求伊同意驗收，並提起本件訴訟等語。 ㈡並聲明： ⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。 ⒉如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。 四、兩造不爭執事項（見本院卷第91、108頁）： ㈠被告於101 年10月24日、同年月29日、102 年4 月19日以如 附表所示訂購單訂購規格型號GGP10263號共16台邊緣磨拋機 。雙方約定交貨日後30天匯款60％，IAT 驗收後60日匯款30 ％，FAT 驗收後60天再付款10％。貨物係由原告子公司銪晟 公司直接出貨至被告大陸子公司瀚宇彩欣公司，發票係原告 交付被告，貨款由被告支付原告。 ㈡其中14台機台於102 年10月底完成IAT 驗收，被告至102 年 11月13日已支付16台機台款項之90％，即美金510,840 元、 新臺幣1 億1,277 萬元。 五、原告另主張兩造間並未合意就系爭2 台機台解除契約，被告 仍應給付系爭貨品尾款等節，則為被告所否認，並以前詞置 辯。是本院應審酌者厥為：㈠兩造就系爭2 台機台是否已經 解除契約？㈡原告請求被告給付尾款1,388 萬4,293 元，有 無理由？茲分述如下： ㈠兩造就系爭2 台機台是否已經解除契約？ ⒈按「解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用 之辭句。」，民法第98條定有明文。又契約乃當事人互相表 示意思一致成立之意思表示，為意思表示之一，是依民法第 98條之規定，解釋契約，首應探求當事人共同主觀之意思。 而當事人為意思表示時，格於表達力之不足及差異，恆須加 以闡釋，至其內心之意思，既未形之於外，尚無從加以揣摩 。故在解釋有對話人之意思表示時，應以在對話人得了解之 情事為範圍，表意人所為表示行為之言語、文字或舉動，如 無特別情事，應以交易上應有之意義而為解釋，如以與交易 慣行不同之意思為解釋時，限於對話人知其情事或可得而知 ，否則仍不能逸出交易慣行的意義。解釋意思表示端在探求 表意人為意思表示之目的性及法律行為之和諧性，解釋契約 尤須斟酌交易上之習慣及經濟目的，依誠信原則而為之。關 於法律行為之解釋方法，應以當事人所欲達到之目的、習慣 、任意法規及誠信原則為標準，合理解釋之，其中應將目的 列為最先，習慣次之，任意法規又次之，誠信原則始終介於 其間以修正或補足之（最高法院88年台上字第1671號判決意 旨參照）。再者，解釋當事人之契約，應以當事人立約當時 之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據 資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意，最高法院39年 上字第1053號著有判例。再按為買賣標的之數物中，一物有 瑕疵者，買受人僅得就有瑕疵之物為解除。其以總價金將數 物同時賣出者，買受人並得請求減少與瑕疵物相當之價額。 民法第363 條第1 項亦有明文。 ⒉原告前於102 年11月5 日後某日透過銪晟公司出具系爭聲明 書，聲明：「有關敝司銪晟有限公司所交貨給貴司南京瀚宇 彩欣科技有限責任公司的二次物強機台×16台，經協商，敝 司同意在貴司於2013/11/中旬支付前14台IAT 款項的前提下 ，向南京瀚宇彩欣科技有限責任公司買回2 台二次物強機台 ，貨款就由16台的FAT 尾款中扣除，且此2 台設備將在其他 14台設備皆已完成驗收完成後，敝司始得取回。」（見本院 卷第44頁），其用語雖係使用「買回」，然審酌前後文意， 並非民法第379 條第1 項規定以出賣人即買回人於買回期限 內，提出買回價金，向買受人表示買回為要件之保留買回權 利之約定；且系爭2 台機台爭執之起因係因不符合被告之驗 收標準，此觀之原告公司員工傅郁凱於103 年5 月28日寄予 瀚宇彩晶公司員工劉梅月之電子郵件中稱：「銪晟建議彩晶 確認機台利用率，若評估設備不以退機方式處理，彩晶的驗 收條件為何？」等語即明（見本院卷第55頁），則系爭聲明 書既以被告於102 年11月中旬履行支付第2 期款為原告買回 系爭2 台機台之條件，價款則以系爭貨品之尾款扣除，應認 此意思表示係以被告於102 年11月中旬支付第2 期款為系爭 2 台機台解除契約之停止條件，於停止條件成就時，系爭2 台機台之契約即解除。 ⒊原告雖主張系爭聲明書並非兩造簽訂之契約，且被告亦未對 系爭聲明書為承諾之意思表示云云，惟瀚宇彩晶公司於102 年10月22日召開協調會時，兩造協商應由原告回收2 台或是 3 台機台以折抵貨款一事未能達成協議，有會議紀錄在卷可 憑（見本院卷第77頁），惟由原告回收2 台機台以折抵貨款 一節既為被告在上開協調會中之主張，且原告亦自陳系爭聲 明書係於102 年10月22日召開協調會議後以電子郵件發送給 被告（見本院卷第79頁反面），則原告於上開協調會後出具 系爭聲明書表示願以回收系爭2 台機台以抵銷尾款，已足認 兩造就此節已達成意思表示合致；參以被告員工Sonia Liou 嗣於102 年11月5 日回復原告員工劉志盛之電子郵件，其內 容謂：「如同電話中所談，請協助將先前會議紀錄內容改以 貴司公司函方式提出（草擬如下），請加蓋公司印信及請 Stan簽名。並請盡快提供給我。Thanks .」，並將系爭聲明 書內容貼在該份電子郵件中，而劉志盛亦回復以：「Dear Sonia , 請參閱附件～再麻煩您協助追蹤上長後續簽核進度 ，希望能盡快完成相關IAT 付款作業，謝謝！！」（見本院 卷第59、60頁），顯見兩造均同意系爭聲明書內容，被告因 而要求原告以正式函文出具系爭聲明書，原告亦配合辦理以 利後續付款作業程序之進行，是系爭聲明書確為兩造合意解 除系爭2 台機台契約之內容。 ⒋嗣系爭機台中之14台於102 年10月底完成IAT 驗收，被告亦 於102 年11月13日支付第2 期款，有華南商業銀行102 年6 月7 日、102 年7 月5 日水單在卷可憑（見本院卷第45、46 頁），足認停止條件已經成就，系爭2 台機台已生解除契約 之效力；且原告員工欒秉臻嗣於103 年4 月11日寄發給被告 員工劉梅月之電子郵件中亦表示：「我司同意取回二台設備 （一號，五號機）抵驗收款」（見本院卷第54頁），益證系 爭2 台機台確已生解除契約之效力。 ⒌至原告主張系爭聲明書中並未敘及運送費用，兩造就系爭2 台機台解除契約之意思表示尚未達成合意云云，惟系爭2 台 機台返還原告之運送費用應由何人支付，僅為解除契約後回 復原狀之義務應由何人負擔之問題，縱未於系爭聲明書內約 定，亦與解除契約之意思表示是否合致、生效無涉，原告上 開主張，自不足採。 ㈡原告請求被告給付尾款1,388萬4,293 元，有無理由？ 被告已經給付總價金之90% ，而兩造就系爭2 台機台已經解 除契約，並以尾款10% 為抵銷，則原告自無得請求之金額， 其主張被告應給付尾款1,388 萬4,293 元，為無理由。 六、綜上所述，原告主張依民法第367 條請求被告給付1,388 萬 4,293 元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利 率5%計算之利息，為無理由，不予准許。又原告之訴既經駁 回，其所為假執行之聲請即失所附麗，一併駁回。 七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經 核均不影響判決結果，自無庸一一論述，附此敘明。 八、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決 如主文。 中 華 民 國 105 年 9 月 10 日 民事第二庭 法 官 林芳華 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 105 年 9 月 10 日 書記官 馮莉雅 附表： ┌──────┬────────┬───┬──────────┐ │訂單號碼 │訂單日期 │數量 │金額 │ ├──────┼────────┼───┼──────────┤ │0000000000 │101 年10月24日 │1 │新臺幣8,950,000 元 │ ├──────┼────────┼───┼──────────┤ │0000000000 │102 年10月29日 │13 │新臺幣116,350,000 元│ ├──────┼────────┼───┼──────────┤ │0000000000 │102 年4 月19日 │2 │美金567,600元 │ └──────┴────────┴───┴──────────┘