臺灣臺北地方法院民事
裁定 106年度司司字第358號
聲 請 人 潘榮華即興華投資股份有限公司之
清算人
代 理 人 黃煒迪
律師
上列
聲請人呈報清算人事件，本院裁定如下：
主 文
聲請
駁回。
聲請費用新臺幣壹仟元整由聲請人負擔。
理 由
一、
本件聲請意旨
略以：興華投資股份有限公司於民國（下同）
63年間報請臺北市政府准予解散登記在案，其原股東多為菲
律賓華僑，且已離開臺灣不知行蹤或死亡，其中股東林崇明
（即林西京）於96年3月20日死亡，股東權益由林王秋華
繼
承；股東陳徹（即陳古俊）於105年7月1日死亡，股東權益
由陳思漢繼承；股東曾維輝（即曾秋綠）於93年2月22日死
亡，股東權益由曾安娜繼承。依股東名冊，原股東曾維輝（
即曾秋綠）持股登記數為155,004股，
惟公司解散後原股東
黃福祿（即黃 昆：持股數77,502股）、高漢民（即高祖生
：持股數77,490股）曾口頭同意將持股數轉讓予曾維輝，故
曾維輝持股數實際上應為309,996股（計算式：155,004＋
77,502＋77,490＝309,996），是其
繼承人曾安娜持股數為
309,996股，陳思漢、林王秋華繼承股數依原股東名冊記載
陳徹及林崇明之股數各均為77,502股。為
合法通知各股東選
任清算人，已於西元2017年10月11日寄發開會通知書，選任
聲請人潘榮華為興華投資股份有限公司之清算人，作成股東
會議紀錄，並以股東會重新選任
監察人，由監察人審核資產
負債表、財產目錄作成審查報告書、提交股東會承認作成決
議，因原股東黃福祿、高漢民轉讓股數予曾維輝係口頭
合意
，無相關證明文件，故以曾維輝繼承人曾安娜出具
切結書為
證，向本院呈報清算人等語，並提出林王秋華、陳思漢、曾
安娜之繼承證明、
主管機關核准解散登記函、股東名冊、開
會通知書、股東會議紀錄、
切結書等件影本為證。
二、
按股份有限公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另
有規定或股東會另選清算人時，不在此限；股東會之決議，
除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之
出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，公司法第322
條第1項、第174條分別定有明文。又依同法第12條規定，公
司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項
有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗
第三人。
三、
經查，聲請人主張其業經股東會選任為清算人
等情，固據提
出前開資料為證，
惟查依股東名冊記載，興華投資股份有限
公司股東共計8人，總股數為775,008股，股東會出席股東曾
安娜、陳思漢、林王秋華繼承自曾維輝、林崇明、陳徹三人
之股數分別為155,004股、77,502股、77,502股，其股數合
計為310,008股（計算式：155,004＋77,502＋77,502＝310,
008），並未過已發行股數半數（計算式：310,008÷775,00
8≒0.4），其股東會決議
難認合法。聲請人雖以曾安娜出具
切結書主張原股東黃福祿、高漢民前已將名下股數移轉曾安
娜被繼承人曾維輝（即曾秋綠），惟按股份之轉讓，
非將受
讓人之姓名或名稱及
住所或
居所，記載於公司股東名簿，不
得以其轉讓對抗公司，公司法第165條第1項有明文規定，本
件主張股份轉讓既未依前開規定辦理變更登記，是否已生股
份移轉之對抗效力，
即非無疑。從而，聲請人以其經股東會
決議選任為清算人，向本院為呈報清算人之聲請，於法即尚
有未合，不應准許，
爰裁定如主文。
四、如不服本裁定，應於裁定送達後10日內向本院提出
抗告狀，
並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 106 年 12 月 13 日
民事第四庭
司法事務官 高儀真