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臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　 106年度訴字第4911號 原　　　告　立愷投資股份有限公司 法定代理人　栗秀蓮 訴訟代理人　李宗瀚律師 被　　　告　朝陽人壽保險股份有限公司 法定代理人　接管人財團法人保險安定基金 法定代理人　莊瑞德 上列當事人間請求確認法律關係存在事件，本院判決如下： 主 文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 一、原告方面： （一）訴之聲明：確認被告與富有土地開發股份有限公司（以下 簡稱富有土地公司）、臺中市黎明自辦市地重劃區重劃會 （以下簡稱臺中黎明市地重劃會）間「臺中市整體開發地 區『單元二』開發計畫共同投資契約」（下稱本件投資契 約）關係存在。 （二）原告起訴主張： １原告為被告持股百分之二之股東；被告於民國九十七年六 月二十日與富有土地公司、臺中黎明市地重劃會訂立本件 投資契約（被告原名稱興農人壽保險股份有限公司，九十 九年九月一日變更名稱），約定由被告與富有土地公司共 同投資「臺中市整體開發地區『單元二』開發計畫」費用 新臺幣（下同）六十六億五千七百六十五萬元，其中被告 投資十億元，嗣因重劃區內部分民眾陳情抗爭致使工程停 工，原公告計畫被迫修改造成作業延宕，但行政院金融監 督管理委員會保險局（一０一年七月一日變更名稱為金融 監督管理委員會保險局）仍要求被告按本件投資契約之約 定回收投資本金及入帳投資收益，被告乃於一００年十二 月三十一日與富有土地公司、臺中黎明市地重劃會簽立協 議書（下稱系爭協議書），約定由臺中黎明市地重劃會於 一０一年六月三十日前返還被告投資本金十億元，由富有 土地公司於一００年十二月二十五日、一０一年六月三十 日共給付被告投資收益九億元，本件投資契約之權利義務 於系爭協議書簽立時即行終止。被告業在另訴中主張因系 爭協議書之簽立、本件投資契約之終止受二十四億八千九 百零五萬七千一百七十六元之損害；惟系爭協議書係由訴 外人傅宗道以富有土地公司負責人及臺中黎明市地重劃會 理事長身分，代表富有土地公司、臺中黎明市地重劃會簽 立，臺中黎明市地重劃會迄未承認系爭協議書之效力，系 爭協議書效力未定，無從終止本件投資契約，而本件投資 契約如未經終止，被告即無損害，於身為股東之原告有重 大利益，爰請求確認被告與富有土地公司、臺中黎明市地 重劃會間本件投資契約關係存在。 二、按原告之訴，依其所訴之事實，在法律上顯無理由者，法院 得不經言詞辯論，逕以判決駁回之，民事訴訟法第二百四十 九條第二項定有明文。 （一）按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利 益者，不得提起之；確認證書真偽或為法律關係基礎事實 存否之訴，亦同；前項確認法律關係基礎事實存否之訴， 以原告不能提起他訴訟者為限，民事訴訟法第二百四十七 條第一、二項定有明文。又民事訴訟法第二百四十七條所 謂即受確認判決之法律上利益，須因法律關係之存否不明 確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險 得以對於被告之確認判決除去之者，始為存在；法律關係 之存否雖不明確，而原告在私法上之地位並不因此而有受 侵害之危險者，不得謂原告有即受確認判決之法律上利益 ；所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否 不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存 在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言， 若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難 認有受確認判決之法律上利益，最高法院二十七年上字第 三一六號、二十九年上字第四七三號、四十二年台上字第 一０三一號、五十二年台上字第一二四０號著有判例闡釋 甚明。 （二）本件原告固主張被告與富有土地公司、臺中黎明市地重劃 會間本件投資契約關係存否不明確，影響被告是否受二十 四億八千九百零五萬七千一百七十六元之損害，然查： １被告為實收資本總額七十六億元之股份有限公司，此觀卷 附經濟部商業司公司基本資料查詢單即明（見卷第二三頁 ），原告為被告持股百分之二（一千五百二十萬二千股） 之股東（見卷第九頁保險業公開資訊觀測站網頁列印）。 ２而公司為以營利為目的、依公司法登記成立之社團法人， 於法令限制內有享受非專屬自然人權利、負擔非專屬自然 人義務之能力，公司法第一條、民法第二十六條前段規定 甚明，亦即公司具獨立人格，自行行使權利、負擔義務、 享受獲益、承擔虧損，而股東除為濫用公司法人地位致公 司負擔特定債務情節重大者外，對公司僅有繳清股份金額 之責任，公司法第一百五十四條亦有明定，另參見公司法 第五章第二、三節之規定，股東對公司僅有出席股東會、 行使表決權（含分派盈餘及虧損撥補）、股東常會提案權 、請求召集股東臨時會權、查核查閱董事會表冊及監察人 報告權、股份收買請求權及訴請撤銷股東會決議、領取股 息紅利等股東權益。公司既具有獨立人格，得自行享受權 利、負擔義務，依債之相對性原則（債為特定人間之權利 義務關係，僅債權人得向債務人請求特定內容之給付，第 三人並無請求債務人給付之權利），縱公司與他人間契約 關係存在，所生契約上權利、義務均直接由公司行使、負 擔，與公司之股東無直接關涉，股東不能逕依該契約向他 人為請求，他人亦不能逕依與公司間契約向股東請求，股 東仍僅能對公司行使前開法定之股東權益，公司與股東間 權利義務不因公司與他人間契約關係存否而有任何不同； 公司就特定營業（契約）之盈虧，猶待與公司其他所有營 業（契約）盈虧合併計算後，始能確定公司是段期間是否 有盈餘或虧損，並依章程或股東會決議分派盈餘、撥補虧 損及發放股息紅利，尚非得直接轉為股東之權利、債務。 公司與股東間權利義務既不因公司與他人間契約關係存否 而有異，公司就特定營業（契約）之盈虧尚非得直接轉為 股東之權利、債務，被告與富有土地公司、臺中黎明市地 重劃會間本件投資契約存否，於兩造間之股東與公司權利 義務、法律上地位無任何影響，已難認原告在私法上之（ 股東）地位有受侵害之危險。 ３況本件原告僅對被告提起本件確認之訴，未併以本件投資 契約之其餘當事人即富有土地公司、臺中黎明市地重劃會 為被告，則判決之效力僅及於兩造（參見民事訴訟法第四 百零一條第一、二項），不及於富有土地公司、臺中黎明 市地重劃會，原告亦未陳明並舉證富有土地公司、臺中黎 明市地重劃會對於「本件投資契約關係仍存在」一節並無 爭執，則富有土地公司、臺中黎明市地重劃會仍得主張本 件投資契約已經當事人合意終止，被告顯不能單獨履行本 件投資契約或主張本件投資契約上之權利或獲益，本件確 認之訴亦無從排除原告所指在私法上之地位受侵害之危險 甚明。 ４綜上，公司與股東間權利義務既不因公司與他人間契約關 係存否而有異，公司就特定營業（契約）之盈虧尚非得直 接轉為股東之權利、債務，被告與富有土地公司、臺中黎 明市地重劃會間本件投資契約存否，於兩造間之股東與公 司權利義務、法律上地位無任何影響，難認原告在私法上 之（股東）地位有受侵害之危險，且原告未併以本件投資 契約之其餘當事人即富有土地公司、臺中黎明市地重劃會 為被告，本判決效力不及於富有土地公司、臺中黎明市地 重劃會，亦無從排除原告所指其在私法上之地位受侵害之 危險，原告並無即受確認判決之法律上利益。 三、本件原告並無即受確認判決之法律上利益，與民事訴訟法第 二百四十七條第一、二項規定有間，從而，原告請求確認被 告與富有土地公司、臺中黎明市地重劃會間本件投資契約關 係存在，顯無理由，爰不經言詞辯論，逕予駁回。 據上論結，本件原告之訴顯無理由，依民事訴訟法第二百四十九 條第二項、第七十八條，判決如主文。 中 華 民 國 107 年 5 月 2 日 民事第四庭 法 官 洪文慧 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 107 年 5 月 2 日 書記官 顏子薇