臺灣臺北地方法院民事判決 106年度訴字第5138號
原 告 瑞田投資有限公司
兼 法 定
代 理 人 林郭田
原 告 銀環投資有限公司
兼
法 定
代 理 人 李錦煒
原 告 華宜投資有限公司
兼 法 定
代 理 人 郭琳義
共 同
訴訟代理人 張致祥
律師
被 告 同裕投資有限公司
兼 法 定
代 理 人 陳呈緯
共 同
訴訟代理人 林美倫律師
陳勵新律師
安玉婷律師
陳威駿律師
複 代理人 李巧妮律師
宋穎玟律師
上列
當事人間請求移轉股權事件，本院於民國108年6月12日
言詞
辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及
假執行之
聲請均
駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
兩造均為訴外人華侖科技有限公司（下稱華侖公
司）之股東，兩造於民國105年12月13日簽立協議書（下稱
系爭13日協議書），約定被告於106年1月23日將名下所有華
侖公司股份（下稱系爭出資額）分別移轉予原告，並以105
年12月31日之資產負債表股東權益基準。兩造於105年12月
14日約定106年1月25日付款40％、106年6月31日付款30％、
106年12月31日付款30％，又兩造於106年1月20日更改付款
方式，於會議紀錄（下稱系爭會議紀錄）記載106年1月25日
付款新臺幣（下同）600萬元、106年3月31日付款餘額50％
、106年6月30日付款餘額50％，既600萬元為105年12月14日
約定106年1月25日付款之40％，則106年3月31日及同年6月
30日之付款餘額50％即應為450萬元；原告依約已分別於106
年1月24日、106年3月28日給付被告第一期款600萬元、第二
期款450萬元，並於106年6月12日通知被告領取第三期款項
2,597,748元，然告拒絕領取，原告遂於106年6月21日
提存
上開第三期款項於法院。原告已依約給付被告系爭出資額買
賣款項完畢，
惟被告屆期均未出面辦理系爭出資額移轉登記
事宜。
爰依系爭13日協議書、系爭會議紀錄提起
本件訴訟。
並聲明：㈠被告陳呈緯應將名下華侖公司出資額80萬元，分
別如附表一之出資額移轉登記予原告；㈡被告同裕公司應將
名下220萬元，分別如附表二之出資額移轉登記予原告。㈢
請准供
擔保，准予假執行。
二、被告
抗辯：
㈠系爭13日協議書就轉讓系爭出資額之價金固然約定「以會計
師以2016年12月31日為基準日作成華侖公司資產負債表中股
東權益計算」，惟對於系爭出資額之價值之具體評估方式，
則未明定，而兩造未對系爭出資額買賣之價金、價值評估方
式、付款日期、交割日期等出資額
買賣契約之必要之點達成
共識，
難謂兩造間之買賣契約已成立。
㈡原告林郭田、李錦煒、郭琳義與被告陳呈緯於105年12月14
日就需要提列事項、付款方式簽立協議書（下稱系爭14日協
議書），
嗣林郭田4人又成立系爭會議紀錄。而系爭14日協
議書上
所載為「需要提列事項」，僅為當天開會討論事項，
並
非協議，兩造確實未就股東權益扣除
資遣費並打85折一事
為約定。另系爭會議
記錄記載「內帳暫結119,926,171元（
減華日款）」等語，亦可認此僅為會議內容，並非雙方之決
議。另系爭14日協議書、系爭會議紀錄均未經原告瑞田投資
有限公司（下稱瑞田公司）、銀環投資有限公司（下稱銀環
公司）、華宜投資有限公司（下稱華宜公司）及被告同裕投
資有限公司（下稱同裕公司）
暨其公司代表人簽名用印，是
陳呈緯之出資額轉讓未經華侖公司其餘股東同意，兩造間就
被告所有華侖公司出資額買賣契約，違反華侖公司章程第7
條及公司法第111條第1項出資轉讓之規定而無效。
㈢兩造買賣價金應以訴外人廣鴻會計事務所於106年2月23日所
製以105年12月31日為基準日之資產負債表及損益表（下稱
系爭23日資產負債表及損益表）所載之股東權益金額150,
209,042元為準，原告應
連帶給付陳呈緯3,410,613元、同裕
公司6,022,995元後，被告始有移轉系爭出資額之義務。又
原告主張股東權益之計算係依廣騰
法律事務所106年6月12日
廣騰字第0000000-0號函所附股東權益餘額表（下稱系爭餘
額表），惟系爭餘額表並非會計師所製成，原告主張系爭餘
額表及系爭會議記錄所結算之總帳119,926,171元或以每股
51.9元計算股東權益餘額，並不足採。
㈣另瑞田公司、銀環公司、華宜公司雖於106年3月28日分別各
存入同裕公司150萬元，惟瑞田公司、銀環公司、華宜公司
資金取得係向華侖公司預借股東分紅，華侖公司未經其股東
同意及承認盈餘分派之會計表冊之章定及法定程序，即逕予
分派股東紅利並預借予瑞田公司、銀環公司及華宜公司，已
違反華侖公司章程第16條及公司法第110條、第15條規定。
而106年2月24日開會白板上之文字，是當天討論之內容之過
程，並非雙方協議內容，原告稱係經雙方確認之價值為103,
852,567元、每股51.9元，並非事實。
㈤並聲明：⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回；⒉如受不利判
決，被告願供擔保請准
宣告免為假執行。
三、得
心證之理由：
㈠
按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支
付價金之契約；價金雖未具體約定，而依情形可得
而定者，
視為定有價金，
民法第345條第1項、第346條第1項分別定有
明文。又買賣契約係以財產權之移轉與價金之支付為雙方當
事人依契約所負之主給付義務，此即為買賣契約之必要之點
。查系爭13日協議書約定：「緣乙方（即原告）、丙方（即
陳呈緯）、丁方（即同裕公司）均為華侖科技有限公司之股
東，丙方並受任於華侖科技有限公司擔任總經理乙職，茲因
當事人同意由乙方受讓丙方及丁方
持有全部華侖科技有限公
司之股份，並終止丙方與華侖科技有限公司之聘僱關係，約
定條款如下：第一條股份轉換『一、乙方同意受讓丙方及丁
方持有全部華侖科技有限公司之股份，並依本協議書之約定
支付價金予丙方及丁方。二、當事人同意轉讓股份之價金以
會計師以2016年（即105年）12月31日為基準日作成華侖科
技有限公司資產負債表中股東權益（下稱股東權益金額）計
算，丙方轉讓股份之價金為股東權益金額4％；丁方轉讓股
份之價金為股東權益金額11％。三、當事人同意股份交割日
訂為2016年（應為106年之筆誤）1月23日，乙方六人應於交
割日連帶將價金支付予丙方及丁方。』」，兩造並親自及由
代表人簽名其上（見臺灣新北地方法院106年度訴字第2032
號卷《下稱新北卷》第11、12頁）；價金既可依系爭13日協
議書第1條第2項之方式為計算，即屬依情形可得而定，視為
兩造定有價金，則兩造已就財產權之移轉與價金之支付為約
定，
揆諸上開規定，兩造間就系爭出資額確實成立買賣契約
無訛。
㈡另系爭14日協議書記載「需要提列事項：⒈庫存打消。⒉或
有負債風險。⒊2016年年終獎金提列2.5至3.0月。⒋2016年
交營利事業所得稅！⒌員工遣散提列！5年來，資歷！⒍打
85％。付款方式：⒈2017年（即106年）1月25日簽約40％。
⒉2017年6月31日30％。⒊2017年12月31日30％。業務副總-
專案MTI客戶服務6個月，至2017年6月31日，薪資12萬/月。
」（見本院卷第21頁）。惟該協議書僅由林郭田、李錦煒、
郭琳義及陳呈緯簽名其上，該4人是否分別代表瑞田公司、
銀環公司、華宜公司及同裕公司，
尚非無疑；況系爭14日協
議書最後所載「業務副總-專案MTI客戶服務6個月，至2017
年6月31日，薪資12萬/月。」一事，僅與陳呈緯相關，而與
同裕公司
無涉，是該協議即便有效，亦僅存在於陳呈緯與林
郭田、李錦煒、郭琳義3人或原告之間；且需要提列事項除
上開記載外，該協議書右上角手寫000000000後再橫槓劃掉
，於⒈庫存打消右方手寫0000000橫槓劃掉後又手寫（
centerprise除外）並畫箭頭指向00000000，於⒉或有負債
風險右方手寫0000000，於⒋2016年交營利事業所得稅右方
手寫00000000橫槓劃掉後又手寫16,648,335，於⒌員工遣散
提列右方手寫532452，於⒍打85％右方手寫5％，就該協議
書之記載及書寫方式，究竟係林郭田、李錦煒、郭琳義及陳
呈緯已就相關項目之數額達成共識（例如⒈⒉⒋⒌部分），
或就原記載事項有所修正（例如⒍部分），實難以認定，是
關於需提列事項部分，
難認林郭田、李錦煒、郭琳義及陳呈
緯已達成共識。
㈢此外，系爭會議紀錄記載：「內帳暫結000000000（減日華
款）。決議：一、付款日期2017年（即106年）1月25日付款
600萬元，2017年3月31日付款餘額50％，2017年6月30日付
款餘額50％（加減會計師調整差異性、減華侖2016所得稅差
額）（3月31日、6月30日款項先以華侖支票抵押、待現金匯
款後還回華侖）二、其他：⒈股東權益金額須扣日本款。⒉
找會計師查帳，並於2017年2月13日至2017年2月18日
期間由
會計師向股東說明帳務。⒊找律師擬約，並於2017年2月18
日前律師到華侖向股東說明合約並簽約。三、交割日：2017
年3月31日一次交割。」（見本院卷第33頁）。惟該會議記
錄僅由林郭田、李錦煒、郭琳義及陳呈緯簽名其上，該4人
是否分別代表瑞田公司、銀環公司、華宜公司及同裕公司，
仍有疑義；又該會議紀錄僅就支付價金為記載，並未就移轉
財產權乙節有所記載，揆諸上開規定，系爭會議紀錄當非買
賣契約，而至多僅能認為係為補充或修正系爭13日協議書之
約定，既該會議紀錄未就計算股東權益之時間點為記載，即
應回歸
適用系爭13日協議書該部分之約定，以105年12月31
日作為股東權益計算之基準日。另證人蕭曉雯107年10月30
日證稱：系爭2月23日資產負債表及損益表確實係由廣鴻會
計師事務所出具，然僅為暫結之財務報表，未經會計師查證
等語（見本院卷第134頁反面），是被告主張應以系爭2月23
日資產負債表及損益表所載之股東權益金額150,209,042元
作為計算基準
云云，不足為採。再者，陳呈緯轉讓之對象均
為華侖公司股東，不涉及新股東加入，並未違背有限公司閉
鎖性，且可適度補救有限公司無退股制度之缺陷，因而不需
其他股東同意，
乃至明之理，是被告所辯系爭會議紀錄違反
華侖公司章程第7條及公司法第111條第1項出資轉讓之規定
云云，亦無足採。
㈣原告主張股東權益之計算應以系爭餘額表為準，然系爭餘額
表並非系爭13日協議書所約定之「會計師以2016年12月31日
為基準日作成華侖公司資產負債表」，則系爭餘額表當無法
作為計算價金之依據。且系爭14日協議書就需提列事項部分
並非林郭田、李錦煒、郭琳義及陳呈緯之共識，已如前述，
原告主張系爭會議紀錄之600萬元即為系爭14日協議書所約
定於106年1月25日付款之40％，系爭餘額表就最終股東權益
以85％計算為13,097,748云云，均屬無據，是原告於106年3
月28日給付被告450萬元、於106年6月21日提存2,597,748元
，並未發生清償之效力。況林郭田、李錦煒、郭琳義提存
2,597,748元，提存原因及事實係提存人給付予陳呈緯股權
轉讓尾款，有臺灣新北地方法院106年6月21日106年度存字
第1183號提存書在卷
可參（見本院卷第58頁），惟系爭13日
協議書之當事人尚有同裕公司，是即便認原告已對陳呈緯清
償，然對同裕公司仍未生清償之效力，原告既未依約給付價
金，當不得請求被告依約移轉系爭出資額。
㈤從而，兩造確實就系爭出資額成立買賣契約，然原告未提出
「會計師以2016年12月31日為基準日作成華侖公司資產負債
表」為據，則原告主張已依約清償，難以採信，是原告雖提
存2,597,748元予陳呈緯，仍不生清償之效力；且原告亦未
對同裕公司為清償，是原告所請，均屬無據。
四、
綜上所述，原告依系爭13日協議書、系爭會議紀錄，請求㈠
被告陳呈緯應將名下華侖公司出資額80萬元，分別如附表一
之出資額移轉登記予原告，㈡被告同裕公司應將名下220萬
元，分別如附表二之出資額移轉登記予原告，均為無理由，
應予駁回。
五、本件事證
已臻明確，兩造其餘攻擊
防禦方法或證據，
核與判
決結果不生影響，爰不逐一論列，
附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 108 年 6 月 26 日
民事第二庭 法 官 楊惠如
以上
正本係照原本作成。
如對本判決
上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如
委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審
裁判費。
中 華 民 國 108 年 6 月 26 日
書記官 吳建元
附表一：
┌──┬────┬──────┬─────┐
│ │ │ 陳呈緯 │ 合計 │
├──┼────┼──────┼─────┤
│編號│姓 名│分得出資額 │分得出資額│
│ │ │（新臺幣） │（新臺幣）│
├──┼────┼──────┼─────┤
│ 1 │林郭田 │ │ │
├──┼────┼──────┼─────┤
│ 2 │李錦煒 │ │ │
├──┼────┼──────┼─────┤
│ 3 │郭琳義 │ │ │
├──┼────┼──────┼─────┤
│ 4 │瑞田公司│ 266,000元│ 266,000元│
├──┼────┼──────┼─────┤
│ 5 │銀環公司│ 267,000元│ 267,000元│
├──┼────┼──────┼─────┤
│ 6 │華宜公司│ 267,000元│ 267,000元│
└──┴────┴──────┴─────┘
附表二：
┌──┬────┬──────┬─────┐
│ │ │ 同裕公司 │ 合計 │
├──┼────┼──────┼─────┤
│編號│姓 名│分得出資額 │分得出資額│
│ │ │（新臺幣） │（新臺幣）│
├──┼────┼──────┼─────┤
│ 1 │林郭田 │ │ │
├──┼────┼──────┼─────┤
│ 2 │李錦煒 │ │ │
├──┼────┼──────┼─────┤
│ 3 │郭琳義 │ │ │
├──┼────┼──────┼─────┤
│ 4 │瑞田公司│ 734,000元│ 734,000元│
├──┼────┼──────┼─────┤
│ 5 │銀環公司│ 733,000元│ 733,000元│
├──┼────┼──────┼─────┤
│ 6 │華宜公司│ 733,000元│ 733,000元│
└──┴────┴──────┴─────┘