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臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　107年度司字第187號 聲　請　人　胡湘源 相　對　人　台灣莊園文創股份有限公司 法定代理人　李世鵬 上列聲請人聲請裁定相對人台灣莊園文創股份有限公司解散清算 事件，本院裁定如下： 主 文 相對人台灣莊園文創股份有限公司（統一編號：0000000 0）裁定解散。 聲請程序費用新臺幣貳仟元由相對人負擔。 理 由 一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之 聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通 知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1項定有明 文。次按公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著 困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者 ，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害 者，例如公司之經營產生重大之虧損者，臺灣高等法院85年 度抗字第396號裁判要旨參照。又股東既為公司成立及存續 之基礎，則上開條文規定之公司經營有顯著困難或重大損害 等語，自非僅止於目的事業客觀上無法繼續經營之情形，尚 應包括股東意見分歧問題之因素致公司經營有顯著困難者在 內，合先敘明。 二、本件聲請意旨略以：聲請人為相對人之股東，相對人因股東 意見不合，現金即將耗盡，且已於民國106年11月30將所有 員工予以資遣，並停止經營，又股東內部意見分歧，董事會 分別於106年12月5日及107年8月16日進行召集皆因出席人數 未達法定人數，於107年8月31日召集股東會出席股權數亦不 足法定出席股數，無法有效解決公司資金問題，相對人之經 營顯已發生顯著困難，無法繼續營運，為此，爰依公司法第 11條之規定聲請裁定解散相對人等語。 三、經查： (一)聲請人持有相對人之股東及董事，持有相對人之股份200萬 股，相對人已發行股份總數為1,400萬股，聲請人持有股份 比率為14.29％，為繼續6個月以上持有相對人已發行股份總 數10％以上股份之股東，有相對人股份有限公司變更登記表 1份及股東名冊附卷可稽（見本院卷第13至25頁、第29頁、 第87至92頁），故聲請人具備本件聲請之適格，堪認無誤。 (二)聲請人所主張事實，業據其提出相對人107年8月16日董事會 會議紀錄、107年8月31日臨時股東會會議紀錄、相對人股份 有限公司變更登記表、財政部臺北國稅局各類所得扣繳暨免 扣繳憑單申報書、106年度損益及稅額計算表、106年度營利 事業所得基本稅額申報表、資產負債表、106年度營利事業 投資人明細及分配盈餘表等件為證（見本院卷第31至67頁、 第99至119頁），從上開資料可知，相對人於106年度2月16 日至106年12月31日之營業收人總額僅有92萬192元，扣除相 關成本後，課稅所得額僅有5萬5,305元;另相對人自107年9 月1日起迄今為停業之狀況，有財政部臺北國稅局松山分局 107年12月21日財北國稅松山營業字第1072367552號函在卷 可參（見本院卷第182頁)，足認聲請人主張相對人經營呈現 重大困難，且自106年11月30日起即無營業等情，應屬事實 。 (三)又本院依職權函詢相對人之主管機關臺北市商業處意見，臺 北市商業處於107年12月25日以北市商二字第1076048231號 函覆，該處前於107年12月19日派員至相對人登記地址實地 訪查略以：⒈詢據大樓管理人員指稱並不清楚相對人公司是 否登記在此地。⒉據台北壁紙實業有限公司及泰坦裝潢材料 有限公司人員表示，相對人公司確實登記於該址，但因股東 意見不合已經提出解散之申請，進度為何，並不清楚，現址 自去年11月及不再代為收受旨揭公司之郵件，希望能儘速解 散該公司，以免困擾等語;再依所附稽查現場照片，相對人 設立現址僅懸掛「緻品會議顧問股份有限公司」、「台北壁 紙實業有限公司」及「泰坦裝潢材料有限公司」之招牌，並 無任何相對人之標示，顯見相對人並未於登記所在地址實際 營業；又該處亦曾於107年12月20日函詢利害關係人即相對 人之董事長李世鵬、董事胡湘源、施名芳、蔡淑蓮、王杉財 對本件聲請裁定解散之意見，然迄至發文日止，上開人等均 未回復（見本院卷第180至193頁）；再參以本院亦曾於107 年12月10日發函予利害關係人即相對人之股東李世鵬、蔡淑 蓮、王杉財、施昭彰、蔡詩傑、施名芳、王子欣、林昌隆、 施羽真、石信德、李睿騰、黃惠玲、謝騰煬、李冠誼、李怡 慧、黃文華、呂振興、賴泳良、陳裕霖對本件聲請裁定解散 之意見，該函於107年11月25日、同年12月7日、11日、17日 分別送達於上開人等之住所，有送達證書在卷可考（見本院 卷第136至172頁、第176頁），然迄今皆未表示意見，足認 相對人之股東對於公司營運情形已無積極參與或共識，自難 期相對人業務有繼續發展經營之可能。 四、綜上所述，足認相對人之業務經營確已發生顯著困難及有重 大損害等情，從而，本件聲請人聲請本院裁定解散相對人， 核與首揭規定並無不合，應予准許。 五、爰依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第 95條、第78條，裁定如主文。 中 華 民 國 108 年 1 月 31 日 民事第一庭 法 官 賴淑萍 以上正本係照原本作成。 如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告 費新臺幣1,000元。 中 華 民 國 108 年 1 月 31 日 書記官 鄧竹君