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臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　107年度司字第189號 聲　請　人　元富證券股份有限公司 法定代理人　陳俊宏 代　理　人　蔡銘書律師 相　對　人　林書謄 　　　　　　輝達投資股份有限公司 法定代理人　黃禮俊 相　對　人　林朱慧 　　　　　　林雀華 　　　　　　陳翠玲 　　　　　　楊清郎 　　　　　　隨意投資有限公司 法定代理人　劉信志 相　對　人　張家瑜 上列當事人間聲請裁定股票收買價格事件，本院裁定如下： 主 文 聲請人收買相對人所有聲請人股份之價格應為每股新台幣壹拾壹 元壹角伍分。 聲請程序費用新台幣伍仟元由聲請人負擔。 理 由 一、聲請意旨略以：伊為上市公司證券商，為強化經營績效，於 民國一○七年四月二十六日與第三人新光金融控股股份有限 公司（下稱新光金控公司）簽訂股份轉換契約進行換股合併 ，以伊普通股一股股份轉換新光金控公司普通股○點九六股 股份，並於同年六月八日經股東常會決議通過，成為新光金 控公司百分之百持股之子公司，惟相對人於該股東常會前或 集會中以書面表示異議；緣伊進行股份轉換時，曾委請會計 師按市場比較法中之可類比上市上櫃公司法評估，且上開股 東常會決議當日，伊公司每股收盤價格為新台幣（下同）十 一點一五元，是以該價格為股份收買價格堪稱公允；詎相對 人於同年七月六日與伊進行協調會仍不同意上開價格，要求 伊以十四點一五、十四點五、十四點五二不等之價格收買股 票，致迄未達成協議。爰依企業併購法第二條第二項、第十 二條第六項之規定，聲請法院裁定伊以上開每股十一點一五 元價格收買相對人股票等語。 二、相對人則以: ㈠相對人楊清郎部分：聲請人於七十八年創業初期資本僅十一 億元，持續穩健獲利迄今增資已近一百六十億元，惟此經營 價值之溢額於本次股份轉換未被納入評估，聲請人推動本次 股份轉換亦非採行公開現金收購，反以本於供需法則之交易 市場股價收買，無從反映股份應有價值，故本件股份轉換實 屬剝削，伊要求退股，僅係取回合理之股東權益，況聲請人 如採清算解散，股東退還現金數額應高於十四點五元，故請 求聲請人以每股淨值十四點五元收買股份等語。 ㈡相對人隨意投資有限公司部分：異議股東之股份收買請求權 ，係在資本多數決原則下，使少數異議股東得以保有自由投 資意志之重要退場機制，惟該功能能否發揮實與每股公平價 格如何訂定息息相關，伊反對聲請人以股東會決議當日股票 最大成交量之價格為本次收買價格，蓋股東會決議當日股價 因受合併決議之影響，已不足反應合理之公平市價，且該收 買價格遠低於聲請人公司一○七年度第二季每股淨值，違反 異議股東股份收買請求權之立法精神，再聲請人若解散清算 ，股東退還現金數額必高於本次收買價格，是要求聲請人以 一○七年度第二季每股淨值十四點五元收買股份等語。 ㈢相對人林書謄、輝達投資股份有限公司、林朱慧、林雀華、 陳翠玲、張家瑜經合法通知，均未提出書狀作何陳述。 三、按公司於進行併購而有下列情形，股東得請求公司按當時公 平價格，收買其持有之股份：五、公司進行第二十九條之股 份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司 股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示 異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者，但公司依 第二十九條第六項規定進行股份轉換時，僅轉換股份公司之 股東得表示異議，企業併購法第十二條第一項第五款定有明 文。又股東與公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內 未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未 達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，同法第 十二條第六項前段並有明文。次依同法第十二條第十一項規 定準用非訟事件法第一百八十二條第一項、第二項規定可知 ，法院為收買股票價格之裁定，必要時，得選任檢查人就公 司財務實況，命為鑑定，如為上櫃或上市股票，得斟酌當地 證券交易實際成交價格核定之。是於上市上櫃公司之股票收 買時，因該股票已有在集中交易市場，以集中競價方式客觀 之成交價格存在，其成交市價具有一定之公信力，在客觀上 已有相當之證據資料足資判斷，自得做為審酌評定股票收買 價格之參考。又所謂「當時公平價格」，係指股東會決議之 日，該股份之市場價格而言（最高法院七十一年度台抗字第 二一二號民事裁判要旨參照），蓋依企業併購法第十二條第 一項「併購」致須決定異議股東之股份收買價格若干，仍繫 於股東會決議通過與否，異議股東與公司間方進一步發生收 買股票請求權之問題，故此公平價格之認定，應以股東會決 議之時，為該股份市場價格之衡量時點。 四、經查： ㈠本件相對人係聲請人之股東，聲請人公司於一○七年六月八 日股東常會作成以股份轉換之決議，相對人於該股東常會前 或集會中，曾以書面表示異議，嗣兩造於同年七月六日進行 股份收買價格協調會，聲請人提出以每股十一點一五元價格 收買，與相對人請求以每股十四點五價格收買，迄該股東常 會決議日起六十日內，兩造就股份收買價格仍未能達成協議 等情，為相對人所不爭執，並據聲請人提出公開資訊觀測站 公告其公司一○七年六月八日股東常會重要決議事項之網頁 資料、聲請人一○七年股東常會議事手冊部分節本、相對人 聲明異議書、聲請人通知召開股份收買價格協調會及通知股 份收買價格函到院，堪信屬實。是聲請人於一○七年九月四 日依企業併購法第十二條第六項前段之規定，聲請本院為股 票收買價格之裁定，於法自無不合。 ㈡又聲請人主張以前揭股東常會決議通過股份轉換當日股份每 股收盤價格十一點一五元為收買價格，相對人請求以聲請人 公司股票每股淨值十四點五元收買股份。按企業併購法第十 二條第十一項規定準用非訟事件法第一百八十二條第一項、 第二項規定可知，法院為收買股票價格之裁定，如為上櫃或 上市股票，得斟酌當地證券交易實際成交價格核定之，已如 前述；且企業併購法及公司法關於異議股東收買請求權，目 的在於當大多數股東已依多數決原則就公司併購一事作成決 定後，給予異議股東得有依決議當時公平價格取回其投資， 而不參與公司併購之機會，資以調和各該股東之利益，因此 異議股東之股份由公司收買之目的，不在使異議股東得因公 司併購而取得利益或遭受損害，而僅係單純地客觀反映合併 當時股票交易之合理權益；是以上開法文所指「當時公平價 格」，係指股東會決議當日，該股票透過自由市場機制撮合 、議定或其他交易方式所得之「實際成交價格」，而非每股 淨值。本件聲請人股票係上市股票，斟酌當時證券交易實際 成交價格，聲請人以一○七年六月八日股東會決議日市場上 該股票收盤之客觀成交價格十一點一五元，作為聲請人公司 股票之當時公平價格，揆諸前揭說明，應屬允當。 ㈢至於相對人所指每股淨值，即每股帳面價值，其計算方式為 將資產負債表上所列股東權益總額除以已發行股份總數所得 出之每一股份之帳面價值，惟依基本會計原則中「成本原則 」，資產負債表上所列計之公司資產價值，實僅係該等資產 之歷史成本，為各該資產購買時之實際成本，並不足以表彰 各該資產於現在之實際價值，僅得作為判斷時之參考，因此 每股帳面價值，並非公司實際清算時可收回的金額，更不足 以反映產業經營風險、獲利能力等重要因素，是以國內上櫃 或上市公司之股價低於每股淨值者，所在多有，然而低於每 股淨值之股價仍有其公信力，故依非訟事件法第一百八十二 條第二項規定，如為上櫃或上市股票，法院斟酌之公平價格 ，為當時證券交易實際成交價格，而非每股淨值，準此，本 件相對人請求以每股淨值核定收買聲請人公司股票之價格， 不僅高於股東常會當日實際成交價格，亦與非訟事件法第一 百八十二條第二項之規定有違，尚難憑採。 五、綜上所述，本件聲請人聲請本院為股票收買價格之裁定，於 法有據，經核本件收買股票之公平價格應為每股十一點一五 元，即聲請人應以該價格收買相對人所有聲請人公司之股份 ，爰裁定如主文所示。 六、依企業併購法第十二條第十二項，非訟事件法第二十四條第 一項，裁定如主文。 中 華 民 國 108 年 3 月 7 日 民事第一庭 法 官 劉台安 以上正本係照原本作成。 如不服本裁定應於送達後十日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告 費新台幣一千元。 中 華 民 國 108 年 3 月 7 日 書記官 吳芳玉