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臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　 107年度訴字第1752號 原　　　告　程太貿易有限公司 法定代理人　范財寶 訴訟代理人　鄧翊鴻律師 被　　　告　飛騰無線科技有限公司 法定代理人　陳俊中 訴訟代理人　陳奕璋 上列當事人間請求給付買賣價金事件，本院於民國107 年11月21 日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 被告應給付原告新臺幣貳佰貳拾捌萬玖仟元，及自民國一百零七 年五月十一日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。 訴訟費用由被告負擔。 本判決於原告以新臺幣柒拾陸萬伍仟元為被告供擔保後，得假執 行。但被告如以新臺幣貳佰貳拾捌萬玖仟元為原告預供擔保，得 免為假執行。 事實及理由 壹、程序方面： 當事人得以合意定第一審管轄法院，但以關於由一定法律關 係而生之訴訟為限；前項合意，應以文書證之，民事訴訟法 第24條定有明文。經查，兩造合意因買賣契約涉訟時，以本 院為第一審管轄法院（卷附買賣合約書第7 條約定，本院卷 第17頁），依前開說明，本院對本件訴訟有管轄權。 貳、實體方面： 一、原告主張：兩造於民國106 年3 月28日簽署「買賣合約書」 （下稱系爭合約），被告向伊購買廠牌機型品項「程泰SW-2 0 主軸移動式CNC 車床」1 台（機號94C376，含所屬配件， 下稱系爭車床），價金含稅新臺幣（下同）228 萬9,000 元 。詎伊於同年5 月4 日交付系爭車床，同年月8 日完成交貨 ，經被告驗收受領，並實際使用於其產品量產。被告遲未給 付價金，嗣並以系爭車床於同年10月11日遭大火焚燬（下稱 系爭火災事故）為由拒絕付款，爰依系爭合約之法律關係， 提起本件訴訟等語，並聲明：（一）如主文第1 項所示。（ 二）願供擔保，請准宣告假執行。 二、被告則以：兩造簽署系爭合約之真意，係原告將系爭車床置 放伊廠區進行測試，如測試無誤始進入買賣，故系爭合約非 買賣而係租借性質。系爭車床測試期間故障頻傳，雖經原告 派員修理，仍未達量產水平，自106 年5 月交機後持續無法 驗收，嗣於同年10月11日因系爭火災事故燒燬，且於伊給付 價金完畢前，所有權均歸屬原告，是伊無給付價金之義務。 又系爭火災事故發生後，伊求助原告處理系爭車床之剩餘價 值，均未獲置理。況則，系爭合約雖由伊法定代理人親簽， 然未蓋用伊公司大小章，不備契約生效之約定方式，應屬無 效。另兩造均為系爭火災事故受害人，原告請求對象應為肇 致火災發生之訴外人印肯數位股份有限公司（下稱印肯公司 ）等語置辯，並聲明：（一）原告之訴及假執行之聲請均駁 回。（二）如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。 三、經查，原告主張：兩造於106 年3 月28日簽署系爭合約，伊 於同年5 月4 日交付系爭車床於被告，同年月8 日完成交貨 ，就系爭合約含稅價金228 萬9,000 元，伊另依被告法定代 理人陳俊中指示，開立發票日期同年9 月20日之三聯式統一 發票（下稱系爭發票），交付同由陳俊中為實際負責人之訴 外人宏騰科技有限公司（下稱宏騰公司），然被告迄未給付 系爭合約之約定價金等情，為被告所不爭執（本院卷第98至 100 頁），並有被告所屬人員簽署之交機事項表、機械服務 確認單、送貨單（下合稱系爭交機文件）、系爭發票等件為 憑（本院卷第19至25頁），則此部分基礎事實，首堪認定。 四、原告另主張：系爭合約屬買賣契約之性質，伊得依約請求被 告給付買賣價金228 萬9,000 元等節，為被告所否認，並以 前詞置辯，是本件應審究者厥為： （一）系爭合約之定性及法律性質為何？ （二）原告依系爭合約之法律關係，請求被告給付228 萬9,000 元，有無理由？ 五、茲就爭點分別論述如下： （一）系爭合約屬買賣契約之性質： １、解釋契約，應探求當事人立約時之真意，並須以當時之事 實及其他一切證據資料為判斷標準，不得拘泥於所用之文 字，致失真意。所謂探求當事人之真意，乃在兩造就意思 表示真意有爭執時，應從該意思表示所植基之原因事實、 經濟目的、社會通念、交易習慣、一般客觀情事及當事人 所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原 則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果是否符合公平原則（最 高法院105 年度台上字第595 號判決意旨參照）。惟解釋 契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之 文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者 ，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院17年上字第 1118號判例、105 年度台上字第2070號、107 年度台上字 第340 號、第2142號判決意旨參照）。又契約性質於法律 上之評價，屬法律適用範圍，法院依辯論主義之審理原則 ，就當事人事實上之陳述，依調查證據之結果確定契約內 容後，應依職權判斷該契約在法律上之性質（最高法院10 6 年度台上字第1610號判決意旨參照）。 ２、經查，兩造於106 年3 月28日簽署系爭合約，合約名為「 買賣合約書」，前言載以「茲為甲方【即被告】向乙方【 即原告】購買下列貨品雙方議定各項條件如下」。而合約 內容第1 條約定「買賣標的物品名稱規格數量及價格」為 系爭車床1 台（含附屬機械配件）、價金未稅219 萬元【 加計5%營業稅為228 萬9,000 元】；第2 條至第5 條則分 別約定：「交貨日期：（預計）民國106 年4 月10日到廠 」、「付款方式：訂金新臺幣捌萬元整，交機驗收完成後 由銀行一次給付」、「標的物價款未全部付清或票據未全 部兌現，該標的物所有權仍屬乙方所有。甲方非經乙方同 意，不得將該標的物任意移離原安裝之處所，毀損標的物 或塗滅標的物上名稱、廠牌、商標與編號。亦不得將標的 物作出售、質押、租借等行為」、「自標的物驗收完成後 一年內為保固期間，標的物零件在正常使用情況下，非人 為因素所致之損壞故障外乙方有免費維修之義務。（天災 、地變等不可抗拒因素非保固期範圍內）」（本院卷第17 頁）。依系爭合約文義，兩造乃從事買賣交易，就買賣標 的物、價金、交機時間與付款方式、保留所有權約款、保 固責任，均為明確約定，系爭合約屬「買賣契約」之性質 ，應屬灼然。被告雖抗辯：系爭合約之真意，係原告將系 爭車床置放伊廠區進行測試，如測試無誤始進入買賣，故 系爭合約應屬租借性質云云，然與上開約定之文義顯然不 符，並不可取。 ３、綜上所述，系爭合約屬買賣契約之性質，應可確認。 （二）原告依系爭合約之法律關係，請求被告給付買賣價金228 萬9,000 元，為有理由： １、關於系爭車床之交機、驗收事宜，系爭車床於107 年5 月 4 日進行交付（即安裝於被告廠區），於同年月8 日交機 完成等情，有系爭交機文件可憑（本院卷第19至23頁）， 並為兩造所不爭執（詳上三、不爭執事項）。依系爭交機 文件「送貨單」載明之付款條件「月結60天，請勿現金扣 % …」（本院卷第23頁），被告於簽認系爭交機文件受領 後，應於107 年7 月底前給付全額約定價金，然被告迄未 給付，則原告依系爭合約之法律關係，請求被告給付買賣 價金228 萬9,000 元，當屬有據。 ２、被告雖抗辯：系爭車床測試期間故障頻傳，雖經原告派員 修理，仍未達量產水平，故持續無法驗收云云，然則： ①證人陳耀國於本院審理中具結證稱：伊為原告公司副理， 職掌銷售業務，系爭合約買賣交易之議價、確認、簽約及 履約事宜均為伊承辦。兩造簽署系爭合約後，因等待機臺 之故，原告乃於107 年5 月4 日交機，交機事項經被告確 認無問題後，即由被告簽認系爭交機文件中之交機事項表 、機械服務確認單。當日因被告尚未指定系爭車床之棒材 尺寸，故配件棒材部分尚未完成交付，經被告翌日告知棒 材尺寸，伊等即於同年月8 日將棒材送至被告廠區，由被 告簽署系爭交機文件中之收貨單，交機流程即告完成。系 爭車床確實業經驗收，因交機後大約2 、3 禮拜，被告即 以系爭車床開始量產其產品天線類銅製接頭，而被告僅於 同年8 月中反應1 次故障，是1 個小故障，翌日即由原告 派員維修完成，此外被告未曾反應任何關於系爭車床機臺 本身之問題。另因被告操作人員生疏之故，操作系爭車床 並非順手，此時被告會停下來，由原告派員協助教學。本 件驗收並無任何問題，為協助被告向租賃公司取得融資， 原告甚亦配合開立系爭發票，然被告一再藉詞拖欠帳款， 更因嗣後發生系爭火災事故，系爭車床燒損而無法修復， 被告即以機器燒掉為由拒不付款，與驗收無關等語，甚屬 明確（本院卷第101 至104 頁）。 ②證人陳耀國上開證述，核與系爭交機文件中，其中「交機 事項表」載明就系爭車床主體、機械配件均由被告簽收； 「機械服務確認單」載明系爭車床業安裝於被告廠房，經 定位、水平調校；動態、電相、與料機連線測試完成，並 清點、交接部品完畢；「交貨單」載明其餘棒材全部交付 完畢，且均經被告簽署確認等節，並無不合（本院卷第19 至23頁）。而被告亦自承：系爭車床交機完畢後，伊即執 為實際生產之用等情（本院卷第104 頁），則依上開事證 ，系爭車床於原告交付後，業經被告受領驗收完畢一節， 應堪確認。被告上開抗辯，顯與客觀事證不符，且未提出 反證以實，並不可採。 ３、被告復抗辯：依系爭合約第4 條所定「保留所有權約款」 ，於伊給付價金完畢前，系爭車床之所有權屬原告所有。 而系爭車床既於106 年10月11日因系爭火災事故燒燬，原 告當不得再向伊請求給付價金云云，惟按： ①買賣標的物之利益及危險，自交付時起，均由買受人承受 負擔，但契約另有訂定者，不在此限，民法第373 條定有 明文。申言之，買賣標的物之利益與對待給付之價金危險 ，除別有約定外，概自標的物交付時起移轉由買受人承受 或負擔，至買受人已否取得物之所有權，在所不問。（最 高法院31年上字第1040號、47年台上字第1655號判例、31 年度決議（二）意旨參照）。 ②經查，系爭車床於106 年10月11日，因系爭火災事故燒損 ，無法修復等情，雖有鑑定維修報告書、系爭車床燒損照 片、新竹縣政府消防局火災原因調查鑑定書可參（本院卷 第113 至121 、151 至297 頁），然原告既於同年5 月8 日將系爭車床交付於被告，由被告管領使用，系爭合約關 於對待給付之價金危險，自斯時起即應由被告負擔。而被 告於系爭車床燒損之際，既負擔系爭合約之價金危險，縱 系爭車床因不可歸責於雙方之事由而燒損，被告仍應負給 付價金之義務，茲與系爭車床所有權是否移轉，並無關涉 ，是被告此部分抗辯，亦不可取。 ③至被告再抗辯：系爭火災事故發生後，原告未取回系爭車 床之殘餘標的物，處理剩餘價值，應折計應付價金云云， 核係提出「損益相抵」暨「與有過失」之抗辯，然本件訴 訟標的係買賣價金債權之行使，乃非損害賠償之債，應無 民法第216 條之1 、第217 條所定「損益相抵」暨「與有 過失」之適用，被告此部分抗辯，顯不可採。又原告得否 因系爭火災事故另向印肯公司為請求，殊與本件請求給付 價金之判斷無涉，當難執此為何等有利被告之認定。 ４、被告另指摘：系爭合約雖經原告蓋用公司章，經原告簽約 人簽名，然被告方僅由法定代理人陳俊中簽名，未蓋用公 司大小章，欠缺系爭合約第6 條前段約定之生效方式，應 視為無效云云。惟按： ①契約當事人約定其契約須用一定方式者，在該方式未完成 前，推定其契約不成立，民法第166 條定有明文。申言之 ，除別有規定外，契約雖以不要式為其原則，惟契約當事 人間約定以踐行一定方式為契約成立或生效要件者，於私 法自治、契約方式自由原則下，亦無不許。當事人關於契 約方式之特約，固有為證據目的（確認契約是否成立、契 約內容、當事人之真意等）、警告或說明目的（促使當事 人慎重其事、明瞭契約內容、決定締約與否及締約內容等 ）、區隔目的（區隔契約談判磋商過程之交涉、真正合意 之內容）等，原因非屬一端，然於當事人約定其契約須用 一定方式，係以保全契約之證據為目的，非屬契約成立之 要件，其意思已明顯者，即無民法第166 條規定之適用（ 最高法院28年滬上字第110 號判例、96年度台上字第319 號判決意旨參照）。又縱當事人間有契約須待方式完成， 始行成立或生效之意思，惟倘當事人間確有受契約效力拘 束之意思，且雙方業依契約內容，從事履約行動，甚或履 行完畢，為維護法律狀態安定，避免滋生不當得利疑義， 使法律關係趨於複雜，參酌一般交易通念、誠信原則，暨 比較法上契約「可得治療的方式瑕疵」法理（heilbarer Formmangel，民法第166 條之1 第2 項類此論旨），除有 特別情事外，應認契約之方式瑕疵即經治癒，當事人不得 以契約未備約定方式要件，否認契約之成立或效力。 ②經查，依系爭合約第6 條前段約定「本合約如無甲乙雙方 公司、簽約人及乙方之合約代表簽章者，視為無效」文義 ，該約定方式應非單純以保全契約之證據為目的，而有須 待方式完成，系爭合約始行生效之意思。而系爭合約雖經 原告用印、簽署完全，惟被告方面僅經其法定代理人陳俊 中簽名，未有公司用印，形式上具約定方式之欠缺（本院 卷第17頁）。然則，系爭合約既經被告法定代理人陳俊中 確認真意後親自簽署，且原告於簽署後，亦依約交付買賣 標的物於被告，經被告受領後為實際用益，原告復依被告 指示開立系爭發票，協助被告辦理融資貸款，並於履約過 程中進行保固維修、操作指導，茲如前述。依首開論旨， 系爭合約之方式欠缺，應認業經治癒，被告不得以系爭合 約之簽署方式未備約定方式要件，否認系爭合約之契約效 力，是被告此部分抗辯，當非足取。 ５、綜上論段，原告依系爭合約之法律關係，請求被告給付買 賣價金228 萬9,000 元，應屬有據。 六、從而，原告依系爭合約之法律關係，請求被告給付228 萬9, 000 元，及自起訴狀繕本送達翌日即107 年5 月11日（本院 卷第54-1、79、90頁）起至清償日止，按週年利率5%計算之 利息，為有理由，應予准許。兩造陳明願供擔保，聲請宣告 假執行或免為假執行，經核均與法律規定相符，爰分別酌定 相當擔保金額宣告之。 七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及所提證據， 經本院詳予斟酌後，認為均不足以影響判決之結果，自無逐 一論駁之必要，併此敘明。 八、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條、 第390 條第2 項、第392 條第2 項，判決如主文。 中 華 民 國 107 年 12 月 19 日 民事第八庭 審判長法 官 鄭佾瑩 法 官 徐淑芬 法 官 劉庭維 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 107 年 12 月 20 日 書記官 鄭涵文