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臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　 107年度訴字第2714號 原　　　告　林勝得 訴訟代理人　沈明欣律師 被　　　告　台灣鋼圈工業股份有限公司 法定代理人　林碩居 訴訟代理人　李志澄律師 複　代理人　林國明律師 上列當事人間確認股東會決議無效等事件，本院於民國108 年1 月9日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 壹、程序方面 按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益 者，不得提起之。民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。 次按確認之訴非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得 提起；所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存 否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存 在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最 高法院52年台上字第1240號判例可參）。查本件原告主張其 為被告公司之股東，被告公司於民國107 年6 月6 日在臺北 市○○區○○○路○ 段○ 號11樓所召開之股東常會選舉董事 之決議無效，被告公司則否認之，則原告在法律上有不安之 狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去，依 前開民事訴訟法第247 條第1 項規定，應認其提起確認訴訟 ，有法律上之確認利益，合先敘明。 貳、實體方面 一、原告主張：原告為被告公司之股東，被告公司於105 年6 月 29日召開股東常會，決議被告公司解散，訂定解散基準日為 106 年7 月1 日，並選任原告、訴外人林韋美貞、良玉投資 股份有限公司為清算人，既然被告公司已經決議解散，則無 再設置董事之必要，應由清算人執行清算事務，並對外代表 公司，始為適法。然被告公司竟於107 年6 月6 日召集之股 東會，選出林碩居等人為被告公司之董事，決議內容違反法 令，應屬無效，爰依民事訴訟法第247 條第1 項提起本件訴 訟等語，並聲明：被告公司於107 年6 月6 日在臺北市○○ 區○○○路○ 段○ 號11樓所召開之股東常會選舉董事之決議 無效。 二、被告公司則以：被告公司嗣後於106 年4 月17日召開股東常 會，決議暫緩進行解散清算申報，因此被告公司並未解散進 行清算，依法仍有設置董事之必要，被告公司於107 年6 月 6 日召集之股東會，選出林碩居等人為被告公司之董事，決 議內容並無違反法令，原告明知於此，甚至另於被告公司10 7 年度股東常會提案公司解散，卻仍提起本件訴訟，顯無理 由等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。 三、經查，原告為被告公司之股東，被告公司之公司體制為股份 有限公司，被告公司於105 年6 月29日召開股東常會，決議 被告公司解散，訂定解散基準日為106 年7 月1 日，並選任 原告、林韋美貞、良玉投資股份有限公司為清算人（下稱10 5 年6 月29日股東會、105 年6 月29日股東會決議），被告 公司於106 年4 月17日召開股東常會，決議暫緩進行解散清 算申報（下稱106 年4 月17日股東會、106 年4 月17日股東 會決議），被告公司復於107 年6 月6 日召開之股東常會， 選出林碩居、訴外人林勝聰、張群昇、李博仁、王世理為被 告公司之董事（下稱系爭股東會、系爭決議）等情，有被告 公司股份有限公司變更登記表、105 年6 月29日股東會會議 紀錄、106 年4 月17日股東會會議紀錄、系爭股東會會議紀 錄各1 份在卷可稽（見本院卷第11頁至第12頁、第15頁至第 19頁、第39頁至第49頁、第87頁至第91頁），復為兩造所不 爭執，應堪信為真實。 四、本院得心證之理由： ㈠按「股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散：三、股 東會為解散之決議。」、「股東會對於公司解散、合併或分 割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」，公司法第31 5 條第1 項第3 款、第316 條第1 項分別定有明文。查被告 公司105 年6 月29日股東會有代表已發行股份總數82.448％ 之股東出席，105 年6 月29日股東會決議分別為： ⑴第六號議案「公司解散進行清算」，決議為：經出席股東全 部同意公司解散進行清算。 ⑵第七號議案一「解散基準日（即清算人就任日）」，決議為 ：經出席股東表決70.92 ％同意通過。基準日為106 年7 月 1 日，如有提前或延後，另行召開股東會變更。基準日前由 董事會全權處理，基準日後由清算人全權處理。 ⑶第七號議案三「清算人之選任」，決議為：經出席股東表決 70.92 ％同意，清算人選任3 人，由原告、林韋美貞、良玉 投資股份有限公司擔任清算人，經出席股東表決70.92 ％同 意推舉林韋美貞擔任清算人代表等情，有105 年6 月29日股 東會會議紀錄1 份可佐（見本院卷第16頁至第18頁），是被 告公司已於105 年6 月29日股東會依前述公司法之規定以特 別決議方法決議解散，然105 年6 月29日股東會同時經特別 決議方法決議被告公司非即刻解散，而係以106 年7 月1 日 為解散之基準日。就「解散基準日」之制度，雖於公司法中 無明文依據，但股東會為股份有限公司之最高意思機關，在 不違背法令之範圍內，股東會決議應生效力，既然股份有限 公司應經股東會特別決議方法始得決議解散，若股東會亦以 特別決議方法決議「解散之基準日」，非法所不許，是被告 公司業以合法之105 年6 月29日股東會決議解散，並定106 年7 月1 日為解散基準日，首堪認定。 ㈡被告公司106 年4 月17日股東會有代表已發行股份總數88.9 4 ％之股東出席，第八號議案「解散清算案」，決議為：經 出席股東一致同意暫緩進行解散清算申報，待有必要時再召 集股東會決議。另建請原告及其所代表之家族股東，就希望 取得土地之方式及條件，儘速與董事會協商可行的方案，於 達成書面協議後，讓董事會能辦理後續各項作業等情，有10 6 年4 月17日股東會會議紀錄1 份可參（見本院卷第45頁） ，堪認106 年4 月17日以特別決議方法決議「暫緩進行解散 清算申報」。原告雖主張：106 年4 月17日股東會決議僅有 於106 年6 月30日暫緩進行清算申報之效力，不能違背105 年6 月29日股東會決議，被告公司解散之基準日仍為106 年 7 月1 日云云。然觀之106 年4 月17日股東會第八號議案之 說明：「㈠105 年股東常會曾經決議，解散基準日為106 年 7 月1 日，如有提前或延後，另行召開股東會變更。基準日 前由董事會全權處理，基準日後由清算人全權處理。㈡目前 鋼圈業務106 年4 月30日全部結束，並停止生產。㈢林勝得 股東要求依其家族比率取得土地，但相關『分割位置、取得 土地價格、相關費用負擔等等買賣條件』細節，建請林勝得 及其所代表之股東，共同出具書面同意書或協議書，以避免 日後不之糾紛」，足見106 年4 月17日股東會決議係因105 年6 月29日股東會決議之解散基準日（106 年7 月1 日）將 屆，始以106 年4 月17日股東會之決議修正105 年6 月29日 股東會決議，決議暫緩解散清算之申報。106 年4 月17日股 東會決議難認有何違背法令之處，且被告公司股東會係經特 別決議方法，彰顯股東會新意思決定，修正105 年6 月29日 股東會關於解散基準日之決議，尚非法所不許，原告上開主 張，不符106 年4 月17日股東會決議之真意，難認有據。 ㈢綜上，既106 年4 月17日股東會決議修正105 年6 月29日股 東會決議，暫緩解散清算之申報，則被告公司原定之106 年 7 月1 日解散基準日已失其效力，106 年7 月1 日亦非被告 公司清算人之就任日。是被告公司雖於系爭股東會作成系爭 決議，選任董事，難認屬違背股東會決議而違法，原告本件 主張系爭決議無效云云，應屬無據。 五、從而，原告請求確認系爭股東會中作成之系爭決議無效，為 無理由，應予駁回。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判 決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。 七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中 華 民 國 108 年 1 月 30 日 民事第一庭 法 官 李子寧 以上正本係照原本作成。 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 108 年 1 月 30 日 書記官 簡素惠