裁判書系統

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　　108年度訴字第235號 原　　　告　友立森科技有限公司 法定代理人　陳石龍 訴訟代理人　許盟志律師 　　　　　　韓忞璁律師 被　　　告　釩創科技股份有限公司 法定代理人　鄭清汾 訴訟代理人　高達人 　　　　　　吳至勇律師 　　　　　　龐永昌律師 上列當事人間請求給付買賣價金事件，本院於中華民國108 年6 月26日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 被告應給付原告美金肆萬陸仟陸佰貳拾元，及自民國一百零七年 十月三十一日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。 訴訟費用由被告負擔。 本判決第一項於原告新臺幣肆拾捌萬元為被告供擔保後，得假執 行。但被告如以新臺幣壹佰肆拾伍萬參仟參佰柒拾玖元為原告預 供擔保後，得免為假執行。 事實及理由 一、原告起訴主張：被告於民國106 年12月19日向原告訂購CV4 520B3-F4GU 2.0攝像頭模組（下稱系爭攝像頭模組）4,000 組，每組單價為美金11.1元，共計美金4 萬4,000 元（未稅 價，含稅價則為美金4 萬6,620 元，下稱系爭貨款），兩造 並於採購單（下稱系爭採購單）上約定「T ／T In Advance 」（即交貨前付款），原定交貨日為107 年1 月4 日。嗣後 原告著手進行備料生產並向被告聯繫付款事宜，惟被告一再 拖延付款，經原告於107 年7 月23日以台北光復郵局第994 號存證信函催告後仍置之不理，為此，爰依系爭採購單及買 賣之法律關係提起本件訴訟等語。並聲明：被告應給付原告 美金4 萬6,620 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止 ，按年息5 ％計算之利息；願供擔保，請准宣告假執行。 二、被告則以：兩造就系爭攝像頭模組之採購，先前已有2 次交 易，被告在第1 次交易時曾以電子郵件寄發採購條件（下稱 系爭採購條件）予原告，並於各次交易時以電子郵件寄發採 購單予原告，原告既同意依各該採購單履約或同意出貨，足 認有默示之意思表示，同意接受系爭採購條件所載內容，並 涵蓋於各次採購單。被告於106 年12月19日寄發系爭採購單 向原告訂購系爭攝像頭模組，就本次所成立之買賣關係（下 稱系爭買賣關係），兩造應依系爭採購條件履行，被告依系 爭採購條件第9.2 條約定終止系爭買賣關係，自無須再向原 告給付系爭貨款。縱認系爭買賣關係未經被告合法終止，原 告公司專案經理許銘前曾多次以電子郵件要求取消訂單，而 被告公司人員簡兆妏亦曾以電話回覆取消系爭採購單，被告 並以107 年8 月22日函明確回覆原告接受取消訂單之安排， 可見兩造已達成取消訂單之合意，亦即合意解除系爭買賣關 係，原告自不得要求被告給付系爭貨款等語。並聲明：原告 之訴及假執行之聲請均駁回；如受不利判決，願供擔保請准 宣告免為假執行。 三、本院之判斷： ㈠按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支 付價金之契約；當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣 契約即為成立；買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領 標的物之義務，民法第345 條、第367 條分別定有明文。查 原告主張被告前於106 年12月19日以電子郵件寄發系爭採購 單，向原告訂購系爭攝像頭模組，合計為美金4 萬6,620 元 （含稅價），兩造並約定於107 年1 月4 日交貨前應先付款 等情，為兩造所不爭執（見本院卷第176 頁），並有系爭採 購單、106 年12月19日電子郵件在卷可稽（見本院卷第17、 109 、111 頁），自堪信為真實。職此，原告依系爭採購單 及買賣之法律關係請求被告給付系爭貨款，當屬有據。惟被 告否認有給付系爭貨款之義務，並以前揭情詞置辯，茲析述 如下： ㈡被告雖抗辯系爭採購條件為系爭買賣關係之一部約定，並已 依其中第9.2 條約定終止系爭買賣關係，而無給付系爭貨款 之義務云云。惟查： ⒈被告前於106 年7 月4 日第1 次向原告訂購攝像頭模組，同 日即以電子郵件寄發該次採購單及系爭採購條件予原告，其 後被告於106 年9 月21日第2 次向原告訂購攝像頭模組，同 日即以電子郵件寄發該次採購單予原告，被告另再於106 年 12月19日第3 次向被告訂購系爭攝像頭模組，同日即以電子 郵件寄發系爭採購單予原告（即本件訴訟所爭執之買賣關係 ），此有前揭歷次電子郵件、歷次採購單及系爭採購條件在 卷可參（見本院卷第97至103 頁、第109 至111 頁、第113 至129 頁）。觀諸被告向原告訂購之過程，就系爭買賣關係 之部分，被告於寄發系爭採購單時，尚未併同檢附系爭採購 條件作為附件，自難認系爭採購條件為系爭買賣約定之一部 分，而有拘束雙方之效力。 ⒉被告固曾於第1 次向原告購買攝像頭模組時，併同寄發系爭 採購條件予原告，惟系爭採購條件已明確記載：「本採購條 件視為本採購單之一部份，效力等用合約書係於以本採購單 發單日期為生效日期…於供應商簽回時即表示供應商同意買 方之採購條件、數量、交期、品質、價格、付款、與本採購 單上書明之所有條件，並合意簽署之。供應商方願意遵守以 下條款…」（見本院卷第113 頁），可見系爭採購條件顯為 當次106 年7 月4 日採購單之附件，並未可認涵括其他次或 未來兩造間採購單之約定，本難將系爭採購條件認作系爭採 購單之附件或契約約款內容之一部；況依系爭採購條件載明 須簽回才代表同意採購條件所載之內容，原告既然始終拒未 簽回系爭採購條件予被告，即可證原告始終未同意系爭採購 條件作為雙方買賣關係之約定，系爭採購條件之內容無從拘 束原告。 ⒊至被告辯稱系爭採購單上均有載明採購條件詳如附件，原告 收受採購單既同意依約出貨，應有默示同意系爭採購條件， 並涵蓋於各次採購單云云。惟按當事人對於契約必要之點意 思表示一致，契約始能成立。買賣契約以價金及標的物為其 要素，故價金及標的物，自屬買賣契約必要之點。苟當事人 對此二者意思表示未能一致，買賣契約自無從成立（最高法 院82年度台上字第8248號判決意旨參照），依此觀之，縱然 原告不同意系爭採購條件，兩造既對買賣標的物及價金均無 爭執，則已成立買賣關係，而系爭採購條件既經原告否認為 兩造買賣契約之一部，則就該採購條件兩造已有合致一情即 應由被告舉證證明，然被告所舉系爭採購單上既無原告之回 簽簽署，即無可認被告抗辯為真。復依被告所提出之106 年 7 月7 日寄發予原告之電子郵件，其上載稱：「附檔為採購 條件…此條件的確是比較單向且利於我方的條款，但此條約 都是可以討論達雙方共識的條件的，如貴司有任何建議請提 出。基本上採購的條件都是以採購單上為主，故和貴司此次 交易條件需要先T/T ，還請先提供P/I ，以便後續請款作業 」等語（見本院卷第131 頁），上開電子郵件晚於第1 次寄 發採購單之時點，依其內容兩造顯然並未對採購條件之內容 底定達成合意，仍表明兩造可再磋商，並具體言明採購單上 條件才是主要之約定，可見被告縱有寄發系爭採購條件予原 告之事，但對兩造已對系爭採購條件達成合意一節未能舉證 以實其說，故被告就原告已對系爭採購條件有同意或默示合 意之主張，應不可採，自不得依系爭採購條件第9.2 條為終 止之意思表示，進而否認履行系爭貨款之給付義務。 ㈢被告復辯稱縱未依約合法終止系爭買賣關係，系爭買賣關係 亦經兩造合意解除云云。惟查： ⒈原告雖曾於107 年1 月17日至同年6 月20日間，向被告寄發 電子郵件並載稱：「財務部通知本星期五前未收到款項，生 產部將不生產產品」、「目前貴司不知何時付款與交貨，主 要零件我司已付款給廠商，為因應財務需求，將準備處理掉 零件…如無需求，往後我司不再生產此產品，因是客製品， 備料困難且不確性」、「在4/15號前，如未能收到貴公司訂 單款項，4/15號後就轉賣或移用CV4520B3零件，CV4520B3模 組停止生產與銷售」、「如貴司在6 月30日前，仍未通知交 貨，工廠就啟動出清存貨，CV4520B3從此不再生產」、「請 評估如何交貨，不能請告知取消訂單，我業務也好處理後續 庫存材料」等語（見本院卷第133 至137 頁、第18至19頁） 。惟觀諸上開電子郵件之內容，僅原告多次要求被告盡速付 款、多次要求告知被告對於系爭買賣關係之處理結論，縱其 間有表達往後不再生產、出清存貨或要求告知是否取消訂單 等用語，其本意不過希望以此催促被告盡速處理系爭攝像頭 模組訂購之事，以利原告評估兩造間系爭買賣關係，核其內 容未向被告表示解除契約之意。參以兩造原定出貨日為107 年1 月4 日，並約定先出貨再付款等情（見本院卷第176 頁 ），被告截至同年6 月間，均遲未付款亦拒未處理系爭攝像 頭模組出貨事宜，衡情，原告自會積極希望確認買方即被告 之態度，以做為後續處置之憑斷，此乃事理之當然，況且詢 問對方是否取消訂單，並非指同意取消訂單，亦未承諾不再 求償損失或請求價金，而係考慮以協調和解方式處理紛爭， 以讓己方損失降低，並藉以確認被告對於系爭攝像頭模組之 處理態度，被告據以主張原告已同意解約，並無所據。 ⒉至於被告稱其於同年8 月間透過員工簡兆妏及寄發信函之方 式，同意上開原告解除契約之意思表示，故兩造已合意解除 系爭買賣關係云云。惟原告早於107 年7 月23日以台北光復 郵局第994 號存證信函要求被告依系爭採購單履行，並再於 107 年8 月20日以聯晟法律事務所律師函要求被告給付系爭 貨款，此有前揭存證信函及律師函可證（見本院卷第25至28 頁），益徵原告於107 年7 、8 月前並無任何解除系爭買賣 關係之意思表示，被告自無於107 年8 月間同意解除買賣之 餘地。又參以被告於107 年8 月22日所函覆：「…交貨條件 為『付款後再出貨』，因客戶訂單遭取消，經討論暫不拉貨 ，無奈友立森公司於107 年6 月5 日以E-mail郵件告知要將 此批貨物出清存貨，我司被迫同意友立森公司的安排，做生 意出貨後付款天經地義，無交貨如何強迫我方付款，故我司 不能接受友立森公司以此發函…」等語（見本院卷第29頁） ，可見被告於107 年8 月間亦向原告表明不能接受原告函知 內容，故被告無任何同意解除契約之意思表示，兩造並未合 意解除系爭買賣關係至明。 ㈣從而，原告依系爭採購單及買賣之法律關係，請求被告給付 系爭貨款，應有理由。系爭採購條件並非系爭買賣關係之約 定，被告自不得依系爭採購條件第9.2 條約定終止系爭買賣 關係。原告亦從未為解除系爭買賣關係之意思表示，被告自 無從合意解除系爭買賣關係，被告拒絕履行系爭貨款之給付 義務之主張，均不可採。 四、末按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責 任。給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經 其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權 人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他 相類之行為者，與催告有同一之效力。前項催告定有期限者 ，債務人自期限屆滿時起負遲延責任，為民法第229 條所明 文。又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依 法定利率計算之遲延利息。但約定利息較高者，仍從其約定 利率；而應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據 者，週年利率為百分之5 ，民法第233 條第1 項、第203 條 亦有明定。本件原告依系爭採購單及買賣之法律關係，請求 被告給付系爭貨款，核屬未定期限之金錢債權，既經原告起 訴而於107 年10月30日送達民事起訴狀繕本，有送達證書在 卷可憑（見本院卷第41頁），被告迄未給付，依法自應負遲 延責任。從而，原告請求自起訴狀繕本送達翌日即107 年10 月31日起至清償日止，按年息5 ％計算之法定遲延利息，核 無不合，應予准許。 五、綜上所述，原告依系爭採購單及買賣之法律關係，請求被告 給付美金4 萬6,620 元，及107 年10月31日起至清償日止， 按年息5 ％計算之遲延利息，為有理由，應予准許。至兩造 陳明願供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行部分，於法核 無不合，爰分別酌定相當擔保金額准許之。 六、本件事證已臻明確；雖原告另聲請本院傳喚證人簡兆妏，以 證明被告於107 年8 月間曾向原告表示不要系爭攝像頭模組 ，同意原告合意解除兩造買賣關係之待證事項（見本院卷第 177 頁），惟該部分事實業經認定如前，無論證人簡兆妏有 無向原告表示同意解除契約與否，均已無從影響前開認定之 結果，而無調查之必要性；至兩造其餘主張攻擊防禦方法及 所提之證據，經本院審酌後，認均不足以影響本判決之結果 ，均毋庸再予論述，附此敘明。 七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中 華 民 國 108 年 7 月 17 日 民事第七庭 審判長法 官 徐千惠 法 官 黃愛真 法 官 范雅涵 以上正本係照原本作成 如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如 委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 108 年 7 月 17 日 書記官 鄭雅雲