臺灣臺北地方法院民事判決
111年度重訴字第61號
原 告 深圳市楷嚴之都電子有限公司
複 代理人 陳凱達律師
訴訟代理人 鍾璨鴻律師
被 告 博宇電子股份有限公司
訴訟代理人 李柏洋律師
上列
當事人間請求
債務不履行損害賠償事件，本院於民國112年9
主 文
被告應給付原告人民幣貳佰參拾萬肆仟元，及自民國一百一十年
五月十二日起至清償日止，
按年息百分之五計算之利息。
本判決於原告以新臺幣參佰參拾玖萬元供
擔保後，得
假執行；但
被告如以新臺幣壹仟零壹拾柒萬貳仟壹佰陸拾元為原告
預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
壹、程序方面
一、按臺灣地區人民與大陸地區人民間之民事事件，除本條例另
有規定外，
適用臺灣地區之
法律；民事
法律關係之行為地或
事實發生地跨連臺灣地區與大陸地區者，以臺灣地區為行為
地或事實發生地；債之契約依訂約地之規定。但當事人另有
約定者，從其約定。前項訂約地不明而當事人又無約定者，
依履行地之規定，履行地不明者，依訴訟地或仲裁地之規定
，臺灣地區與大陸地區人民關係條例（下稱兩岸條例）第41
條、第45條及第48條各有明文。另對於私法人或其他得為訴
訟當事人之團體之訴訟，由其主事務所或主營業所所在地之
法院管轄，民事訴訟法第2 條第2 項亦有明定。首查：
㈠
本件原告為大陸地區設立登記之公司，有財團法人海峽交流
基金會核驗之授權委託書、
公證書、公司登記資料等附卷可
稽（見本院卷一第27頁至第34頁、第121 頁至第122 頁），
因兩岸條例未規範
管轄權之程序事項，仍得依法庭地法之我
國民事訴訟法等相關規定及國際規範等為法理，本於當事人
訴訟程序公平性、
裁判正當與迅速等基本原則，以定其管轄
法院，而被告主事務所既位於本院轄區，揆之首開
要旨，本
院當有管轄權。
㈢再
兩造就本件準據法所應適用之法律有所爭議，
惟實係源於
「RoHS」即貨物編號HI3519RFCV1001號產品（下稱
系爭產品
）共2,400 顆之
買賣契約（下稱系爭契約）當事人為何人所
生本件糾紛。依原告主張，系爭產品係訴外人即其代理人蔡
坤達與訴外人即被告員工周筱筑、羅慈寶就系爭產品種類、
金額等必要之點，以電子郵件、QQ通訊軟體（下逕稱QQ）等
方式達成意思表示
合致而成立系爭契約，再依被告要求將系
爭產品寄送至指定地點即被告設於香港之辦公處所由博宇電
子（香港）股份有限公司（下稱香港博宇公司）簽收，由被
告交付伊臺灣地區之客戶晶睿通訊股份有限公司（下稱晶睿
公司）驗收無誤再給付買賣價金，足謂系爭產品之締約與履
約等相關行為，因網際網路之使用而跨連臺灣地區與大陸地
區兩地，
參諸首揭規定，自適用我國法律無誤。復原告雖未
在我國辦理
分公司登記，依前開文件資料，應屬民事訴訟法
第40條第3 項之
非法人團體而具當事人能力，
合先敘明。
二、第按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求
之基礎
事實同一者，不在此限；被告於訴之變更或追加無異
議，而為
本案之言詞辯論者，視為同意變更或追加，此觀民
事訴訟法第255 條第1 項第2 款與第2 項自明。本件原告原
對被告、香港博宇公司、羅慈寶提起訴訟，請求：被告、香
港博宇公司、羅慈寶應
連帶給付人民幣（下未標明幣別者同
）230 萬4,000 元，及自民國110 年5 月12日起至清償日止
按年息5%計算之利息（見本院卷一第9 頁至第10頁、第141
頁至第142 頁），並以
民法第367 條、第233 條，民法總則
施行法第15條，香港澳門關係條例第40條等規定為本件請求
權基礎（見本院卷一第19頁、第23頁）；
嗣除撤回對羅慈寶
之訴訟，及變更香港博宇公司為備位被告部分經本院
裁定駁
回確定後，
迭追加民法第245 條之1 第1 項第3 款，中華人
民共和國民法第626 條、第628 條與第500 條規定為
請求權 基礎（見本院卷一第388 頁、第391 頁；本院卷二第18頁至
第19頁、第83頁、第213 頁），此均植基於原告主張系爭產
品所生法律關係成立
與否，及法律關係之當事人爭議而來，
並因準據法適用而異其主張，
核屬社會基礎事實同一之情形
，主要爭點、證據資料均具共通性，本件被告也未爭執而為
本案言詞辯論（見本院卷二第84頁），
揆諸首開規定，自應
准許。
貳、實體方面
一、原告主張：
㈠緣原告先前授權蔡坤達（另也受有深圳市寶馳芯科技有限公
司授權）代理其販賣相關產品，被告則透過伊專案經理羅慈
寶、周筱筑與林思吟（下稱羅慈寶等人），曾與原告（蔡坤
達代理）自110 年2 月起即有多次產品買賣之經驗。嗣蔡坤
達、羅慈寶為兩造間於110 年5 月6 日約定以每顆單價960
元購買系爭產品共2,400 顆，總金額230 萬4,000 元，基於
前有一定合作信賴且被告亟需貨物，故約定原告先行交貨至
被告香港倉庫即香港博宇公司辦公處所，被告則於同年月11
日驗貨無誤後即應付款（且以20萬元共10筆、15萬2,000 元
共2 筆之匯款方式各給付至原告負責人、總經理等個人帳戶
）之系爭契約，原告
旋委由訴外人昂揚科技有限公司（下稱
昂揚公司）於同年月11日運送系爭產品至址設香港九龍灣宏
開道20號楊耀松第八工業大廈5 樓C 室之香港博宇公司辦公
處所（即交貨地）履行交付貨物義務完畢，但被告經多次催
討仍未給付上述款項，原告另聯繫香港博宇公司復遭以與昂
揚公司間有債務糾紛為由拒絕付款。被告與香港博宇公司係
共同合作，辦公室成員均同，更全由
被告人員對產品品項、
數量、履約地、金額與給付方式為決定及磋商，是實係被告
礙於節稅考量及付款便利性，始委由香港博宇公司或訴外人
深圳市嘉偉億科技有限公司（下稱深圳嘉偉億公司）代為付
款、收貨，系爭契約之買受人仍屬被告，原告應得依民法第
367 條及第233 條或中華人民共和國民法第626 條、第628
條規定，請求給付前述買賣價金及自110 年5 月12日起算之
㈡
退步言之，如認系爭契約因羅慈寶等人就系爭產品無交易決
定權限而未成立，基於兩造歷來交易模式均由羅慈寶等人磋
商後順利送貨付款，原告於110 年5 月10日善意信賴羅慈寶
等人有交易決定權限而交付系爭產品至香港博宇公司倉庫，
卻遭被告否認伊等有交易權限，應屬利用此脫免責任而悖於
誠信原則之方法，致原告受有損害，應就其未能收取之230
萬4,000 元貨款負民法第245 條之1 第1 項第3 款或中華人
民共和國民法第500 條之締約上過失賠償責任。縱認被告抗
辯系爭契約當事人一方
乃香港博宇公司屬實，因香港博宇公
司未經我國認許，係委由羅慈寶、被告任行為人以
渠名義與
原告成立系爭契約，則依民法總則施行法第15條、香港澳門
關係條例（下稱港澳條例）第40條規定，應由被告與香港博
宇公司對原告就系爭契約負連帶責任，則原告同得向被告請
求給付上述款項。
㈢又兩造
本約定於被告收受系爭產品後即支付貨款而有確定給
付期限，被告既於110 年5 月11日收受即應於該日付款，是
以同年月12日為利息起算日；如認兩造未約定貨款清償期，
蔡坤達應已於同年月24日對被告法定代理人郭冠志以電子郵
件催告，自以同年月25日為利息起算日；若均不足以證明，
則以民事
起訴狀繕本送達
翌日為利息起算日。
爰依序以民法
第367 條、第233 條或中華人民共和國民法第626 條、第62
8 條規定，民法第245 條之1 第1 項第3 款或中華人民共和
國民法第500 條規定，及民法總則施行法第15條或港澳條例
第40條規定，提起本件訴訟等語。
並聲明：⒈被告應給付原
告230 萬4,000 元，及自110 年5 月12日起至清償日止，按
年息5%計算之利息；⒉願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：
㈠緣被告與香港博宇公司乃各自獨立，僅有業務上之合作關係
，雖有系爭契約之存在，但契約當事人實係原告與香港博宇
公司，
迨香港博宇公司於110 年5 月11日購得系爭產品後，
輾轉先售予訴外人香港時時發集團（亞洲）有限公司（英文
名稱：SSF GROUP( ASIA) LIMITED，下稱香港時時發公司）
，再由被告以單價美金160.83元、總價美金38萬6,000 元向
香港時時發公司購買，價款業於同年6 月29日清償完畢，是
基於債之相對性，系爭契約當事人自非被告。此等三角交易
模式之發展，係因需貨公司即被告乃臺灣地區法人，供貨公
司即原告乃大陸地區法人，雙方未建立正式交易管道，需透
過第三方公司輾轉交易，僅為求作業上便利而由羅慈寶、周
筱筑直接聯繫，原告也要求
祇能在大陸或香港地區交付貨品
一事即悉；又因我國人民匯出人民幣，在
法令及程序上受有
諸多限制，如應受中央銀行管制、稅務法規之規範，也無法
將人民幣匯至大陸地區個人帳戶，須藉香港地區公司輾轉交
易，而該等香港公司在此交易模式中賺取價差、匯差，在此
交易模式下被告遂有長期配合之公司，復因我國人民不論匯
款至大陸或香港地區之公司，每日人民幣換匯上限為2 萬元
、匯出上限為8 萬元，以系爭產品價值為計算，被告若逕與
原告以個人名義直接交易，須每日換匯116 次、匯款29次方
得支付完畢，成本甚高，況原告係提供原告總經理、負責人
即張再紅、楊曉麗之大陸地區個人銀行帳戶，依我國稅法及
銀行法，從事商業買賣交易不得匯款至個人帳戶，也不符合
大陸地區跨境貿易人民幣結算試點管理辦法要求，使被告無
法依中華郵政之人民幣儲匯作業辦法規定，也未能提出我國
外匯收支或交易申報辦法第5 條要求之文件資料辦理匯款，
須透過香港公司輾轉交易，此交易模式在國際貿易實務上所
在多有，是系爭契約存在原告與香港博宇公司間，被告非為
系爭契約當事人，當無積欠原告貨款之可能性。
㈡其次，原告多次與香港博宇公司就系爭產品進行溝通，雖交
易過程中為求便利而由被告參與，但其在系爭產品之訂單合
同（下稱系爭產品合同）上仍將香港博宇公司列為「購貨單
位」後傳送予渠，足認原告明知且始終以香港博宇公司為交
易對象，系爭契約存在於原告與香港博宇公司間，被告法定
代理人郭冠志至多祇能以美金匯款後再請託香港博宇公司付
款，以維交易信用，然對是否順利付款一事並無決定權；反
觀交貨地點全係原告主導決定，是顯係原告無法或不願進行
國際貿易出口，被告方透過深圳嘉偉億公司與香港博宇公司
交貨。原告主張系爭契約當事人為兩造，忽略其他法人存在
及買賣交易上之權利義務，現系爭契約買受人既為香港博宇
公司、應付款者為深圳嘉偉億公司，原告於向深圳嘉偉億公
司請求給付貨款未果後，應向系爭契約
相對人即香港博宇公
司請求給付貨款，現向非系爭契約相對人之被告請求，自屬
無由。
㈢再民法第245 條之1 締約上過失賠償責任須以契約未成立為
前提要件，原告與香港博宇公司間之系爭契約既已成立，自
不符該等要件；又中華人民共和國民法第500 條締約上過失
責任，須以「先合同義務」存在及違反作為前提條件，而先
合同義務存在於「要約生效後和合同有效成立前」，基於原
告與香港博宇公司間之系爭契約業已成立，也無主張締約上
過失責任之可能。至民法總則施行法第15條，港澳條例第40
條規定，基於羅慈寶僅係向蔡坤達詢問系爭商品報價而未提
及香港博宇公司，周筱筑則祇係聯繫窗口、基層工作人員，
對交易細節毫無決定權限，均非以香港博宇公司名義與原告
為任何
法律行為，且不僅郭冠志屢稱系爭契約應由香港博宇
公司法定代理人李偉健負責，蔡坤達亦自陳與李偉健多次聯
繫，顯見原告同悉系爭契約當事人為香港博宇公司，祇有李
偉健有權決定系爭契約成立與否，則於被告及羅慈寶、周筱
筑全未以香港博宇公司名義與原告為法律行為之情況下，要
與該等連帶責任成立之要件不合，原告同不得請求被告就該
230 萬4,000 元及法定遲延利息與香港博宇公司共負連帶責
任等語，資為
抗辯。並聲明：⒈
原告之訴及其假執行之
聲請 均
駁回；⒉如受不利判決，願供擔保，請准
宣告免為假執行 。
三、
兩造不爭執事實（見本院卷二第9 頁至第11頁，並依判決格
式修正或刪減文句）
㈠被告負責人至少自108 年11月14日起至今之負責人均為郭冠
志；香港博宇公司法定代理人均為李偉健，李偉健亦為被告
董事。
㈡依系爭訂單合同
所載，購貨單位為香港博宇公司，賣貨單位
為原告，並載買賣標的為以230 萬4,000 元購買系爭產品共
2,400 個。
㈢兩造均不爭執原告已依110 年5 月10日成立之系爭契約履行
交付系爭產品之義務完畢。
㈣依被證2 被告採購訂單所載，香港時時發公司以美金共38萬
6,000 元（單價美金160.83元）出售系爭商品即產品編號HI
3519RFCV10共2,400 個予被告，且業務為RUSSELL （按：即
羅慈寶）；被證3 發票除記載上述內容（但寫業務為LIYA）
外，另載發票開立日為110 年5 月12日，且被告於翌（13）
日匯款新臺幣1,081 萬2,420 元；依被證4 進口報單所載，
被告為納稅義務人、賣方為香港時時發公司，於110 年5 月
12日自香港出口HI3519RFCV101 號商品共2,400 個至我國報
關、翌（13）日進口報關，且離岸價格為美金38萬6,000 元
。
㈤被告經理羅慈寶曾於110 年5 月6 日以電子郵件詢問原告代
理人蔡坤達關於系爭產品之報價。
㈥被告會計周筱筑曾於110 年5 月10日以QQ向蔡坤達詢問系爭
產品訂金之給付帳戶。
㈦羅慈寶、周筱筑均由被告任投保單位投保勞保。
四、原告另主張系爭契約當事人應存於兩造間，因而向被告請求
履行給付價金共233 萬4,000 元等節，則為被告所否認，並
以前詞置辯。
是以，本件爭點
厥為：㈠與原告成立系爭契約
之當事人為被告或香港博宇公司？㈡承上，如為被告，原告
依民法第367 條、第233 條；中華人民共和國民法第626 條
、第628 條規定，請求被告給付230 萬4,000 元及法定遲延
利息，有無理由？若系爭契約並未成立，原告依民法第245
條之1 第1 項第3 款；中華人民共和國民法第500 條請求，
是否有理？㈢承㈠，如為香港博宇公司，被告是否為香港博
宇公司與原告為系爭契約之行為人？原告依民法總則施行法
第15條、香港澳門關係條例第40條請求被告給付230 萬4,00
0 元及法定遲延利息，有無理由？（見本院卷二第10頁至第
11頁、第197 頁，且依論述先後、妥適性及全辯論意旨調整
順序內容）茲分述如下：
㈠按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，
民事訴訟法第277 條前段亦有明文，是主張權利存在之人就
權利發生事實負
舉證責任，主張權利不存在之人就權利障礙
事實、權利消滅事實與權利排除事實負有舉證責任。又應證
之事實雖無直接證據足資證明，但可應用
經驗法則，依已明
瞭之間接事實，
推定其真偽。是以證明應證事實之證據資料
，並不以可直接單獨證明之直接證據為限，凡先綜合其他情
狀，證明某事實，再由某事實為推理的證明應證事實，而該
間接事實與應證事實之間，依經驗法則及
論理法則已足推認
其有
因果關係存在者，自非以直接證明應證事實為必要（最
㈡系爭契約當事人應為原告與被告，僅由香港博宇公司隱名代
理被告與原告成立之：
⒈按代理人於
代理權限內，以本人名義所為之意思表示，直接
對本人發生效力。前項規定，於應向本人為意思表示，而向
其代理人為之者，
準用之，民法第103 條亦有明文。又
債權 債務之主體，以締結契約之當事人為準，契約成立生效後，
因契約所生之債權債務關係即存在於該締約之當事人間。而
締約之當事人為何人，應以締約當時之事實及其他一切證據
資料作為判斷之標準；再代理人雖未以本人名義或明示以本
人名義為法律行為，惟實際上有代理本人之意思，且為相對
人所明知或可得而知者，自仍應對本人發生代理之效力，此
即所謂之「隱名代理」（最高法院111 年度台上字第2356號
、109 年度台上字第2638號、92年度台上第1064號判決要旨
參照）。
①證人蔡坤達於本院中證謂：其約自108 年起任原告業務而具
有償之合作關係，原告主要經營IC零件買賣，並與羅慈寶因
公司買賣貨物需求而藉由友人介紹認識，互相合作至系爭契
約貨款未付為止；與羅慈寶合作
期間，係先由羅慈寶提出需
求、型號與數量，其尋得貨源、報價、交期、產品出廠年月
份等後回報，如羅慈寶可接受即回報被告採購（主要為周筱
筑），由周筱筑以正式郵件詢問型號、數量與報價，其也以
電子郵件正式回覆，若被告內部決定成立買賣契約，周筱筑
即會以電子郵件通知正確數量、單價、交期，並支付30% 訂
金，其再重新確認交期、交貨地後寄出當場驗收點交，祇要
確實收受款項即可，不要求獲得款項之公司名稱、開立發票
或收據，訂單合同上之買受人均依被告要求，亦即羅慈寶乃
業務性質，實際上係由採購負責下單事宜；其於系爭契約前
即曾與羅慈寶有交易經驗，羅慈寶提出系爭產品需求時，該
批貨物恰在香港，伊即告知被告，被告則提供香港博宇公司
聯絡地址，本因系爭產品總價較高而須先給付50% 訂金，然
因被告急須交貨予下游，其遂於隔日先行安排送至香港博宇
公司地址且驗貨完成，並等待被告進行內部付款流程完畢後
付款，又契約合同、收據等乃與被告歷來交易之必備文件，
其也依被告要求提供系爭訂單合同，且因系爭產品送至香港
而將買受人載為香港博宇公司（若送至深圳則載深圳嘉偉億
公司，未聽聞香港時時發公司），嗣因始終未能收到貨款，
被告業務或採購也無法處理，更稱郭冠志要親自處理不准
彼 等聯繫，其遂找尋郭冠志要求儘速處理款項，但郭冠志先推
託系爭產品品質或有疑義故抵達臺灣驗貨無誤再付款，又改
稱等晶睿公司驗貨後再付款，終稱系爭產品係送至香港博宇
公司，要應逕聯繫李偉健即深圳嘉偉億公司、香港博宇公司
負責人，其先前不知原告供應商即昂揚公司與深圳嘉偉億公
司間之糾紛，其為求順利取得款項也曾傳真文件予被告下游
廠商即晶睿公司希望幫忙說情，然其含系爭契約在內歷來交
涉時均係對羅慈寶等人，從未接觸過香港博宇公司或香港時
時發公司員工，主觀上也認知買受人為被告等語（見本院卷
二第99頁至第107 頁）。
②證人羅慈寶（按：即Russell ）於本院中證之：伊自107 年
9 月10日至000 年00月間專任被告業務而未在其他公司兼職
，負責代表被告（似中盤）販售電子零件予系統廠（即下游
廠商），零件採購則來自代理商或原廠，視被告採購部及貨
品來源
而定，伊會向上游供應商詢問貨物貨源、價錢、數量
，若價格合理便將訊息轉告並建議採購部，由採購決定最終
與何方供應商交易及相關議價，伊再將貨物送達系統廠取回
貨款，然不負責將貨品自上游廠商取回，祇負責貨物抵達臺
灣後之交付過程，伊先前配合之報告採購人員即為周筱筑及
彼主管林思吟，李偉健則係大陸地區公司負責人，渠有時會
來臺協助跑系統廠，因與系統廠價格無法決定時需主管、負
責人確認可行性；蔡坤達於伊受被告
僱傭前即相識，係負責
找貨（但不會告知貨源來源）之上游供應商之一，因蔡坤達
對如系爭產品等IC產品較為熟練、貨源妥適，是雙方於系爭
契約前已交易過4 、5 次以上（自伊到職半年後起，且蔡坤
達貨源為原告），先前均係被告先付訂金，迨貨品無瑕疵再
付尾款；系爭產品最終需求者為晶睿公司，本院卷一第73頁
至第75頁電子郵件內容即指現需求數量為2,282 個、118 個
為最小包裝，係於109 年（即西元2020年）生產，若未於2
小時內下單即不予保留之意，且由蔡坤達決定交貨地點（電
子郵件內容即稱在深圳交貨），交貨後再由被告方自行解決
送往下游廠商之方式，確認後伊即將此消息告知採購部最終
確認，故未見過系爭訂單合同，但於離職前知悉系爭產品業
由被告送達晶睿公司亦已付款，然蔡坤達卻告知遲未收到該
筆貨款，伊不清楚未收到之原因，祇告知若系爭產品有瑕疵
遭系統廠反應、退貨，被告即不付款，反之則會按時付款；
伊僅聽過香港時時發公司，但不知營運項目，另未聽過嘉偉
億公司、香港博宇公司，向蔡坤達訂貨時未曾與香港博宇公
司、香港時時發公司員工開會或討論細節，也
未被指示或建
議購買系爭產品之數量、價格等語（見本院卷二第84頁至第
90頁）。此外，亦有伊僅列被告名稱、統一編號、聯繫方式
之專案經理名片，及伊該段期間勞保投保單位同為被告乙情
足資明瞭（見本院卷一第65頁、第159 頁）。
③證人周筱筑（按：即Julie ）於本院中證以：彼約於109 年
起至000 年0 月間擔任被告採購（且未受香港博宇公司監督
，均受被告交代事項），被告官網上「臺灣辦公室」即彼任
職時之辦公處所即信義區，「香港辦公室」據彼所知應係在
香港之公司，但不記得公司名稱，有時貨物會寄送至香港，
由香港公司寄回臺灣，而羅慈寶係對應蔡坤達之被告業務，
伊將產品窗口交予彼進行後續採購事宜（購買與否係由郭冠
志、林思吟等主管級決定，彼無權限），處理付款事宜後即
交予會計單位處理（若確認產品無誤，會確認匯款帳號並在
香港與臺灣同事組成之通訊軟體群組上tag 大陸地區同事進
行匯款，該同事匯款後會將水單貼至群組，彼再傳送水單予
上游廠商，當時配合之會計英文名為「RICH」），至彭映發
為大陸地區負責驗貨、看貨之窗口，由伊確認貨物有無瑕疵
、是否要運回臺灣地區，如貨物有問題也由伊負責處理；蔡
坤達為彼對應之窗口，關於交貨地、貨物與料件疑問均與蔡
坤達接洽，彼與蔡坤達間對話中提及之「SZ同事」、「HK同
事」各為被告在深圳、香港配合之同事，不確定是否受僱於
被告或香港博宇公司，「Morgan」則為香港負責收貨之同事
；系爭契約並非被告與蔡坤達之首次交易，本次同係羅慈寶
確認貨源後告知，彼與蔡坤達聯繫確認交易數量、交貨地（
有時會分批送達深圳或香港），簽署採購單或契約文件，迨
該處同事驗貨確認送達貨物無誤、安排快捷將貨品寄回臺灣
，當時深圳配合之公司似為深圳嘉偉億公司，系爭訂單合同
應即對應系爭契約，彼不清楚將香港博宇公司、原告列為買
賣雙方卻未載被告之原因，對香港博宇公司或香港時時發公
司是否曾指示過向蔡坤達購買系爭產品之價格與數量、取得
系爭訂單合同後之處理方式等全無印象，祇悉彼事先未與香
港博宇公司或香港時時發公司員工開會或討論關於系爭貨物
付款及送貨等訂購事宜，僅知香港時時發公司、深圳嘉偉億
公司各為香港、深圳之公司，對香港博宇公司與香港時時發
公司之關係或負責人均不清楚，蔡坤達確有出貨系爭產品，
也順利送達被告（且彼不知送貨者，祇要香港公司有收受貨
物即可），惟至彼離職前蔡坤達仍未收受系爭產品貨款，雖
蔡坤達一直有所聯繫，但郭冠志稱要親自處理，命彼不要再
因系爭契約與蔡坤達有任何聯繫；本院卷一第181 頁至第18
9 頁中被告採購訂單乃被告人員以系統製作，並載被告付款
予香港時時發公司，惟不清楚該等交易模式，至同卷第579
頁INVOICE 也係被告人員製作後交予快遞製作如同卷第581
頁進口報單報關使用，彼不清楚被告得否直接將在大陸地區
之貨物運回臺灣地區，然歷來均請廠商送貨至被告位於香港
或深圳之倉庫，被告人員製作文件予香港同事，再由香港同
事安排快遞將貨物寄回臺灣等語（見本院卷二第90頁至第99
頁、第107 頁）。
④證人林思吟（按：即Elaine）於本院中證稱：伊約於105 年
至106 年起任職於被告（經營電子零件販售予被告終端客戶
），擔任採購經理併任
監察人（因被告優先考慮員工擔任《
按：就此部分所生法律爭議因與本案
無涉，茲不贅述》），
負責找貨源料件，協調業務與採購間之溝通問題，羅慈寶為
被告業務、周筱筑為伊下屬同為採購，
彼等均未在香港博宇
公司、香港時時發公司與深圳嘉偉億公司工作，至李偉健、
彭映發各為深圳嘉偉億公司負責人、員工，香港博宇公司為
下單廠商名單之一，但不知負責人，與香港時時發公司、嘉
偉億公司均經營電子料件販賣，但不清楚與被告間有無任何
交叉持股、相同股東或負責人情形，伊未在香港博宇公司上
班；伊因每日經手案件甚多，故對與原告間含系爭交易內之
先前交易已不復記憶，先前與蔡坤達間之交易模式，係先由
蔡坤達透過羅慈寶報價（業務會先提供內部資訊確認客戶所
需數量），其他採購人員也會與其他尋得之廠商比價，衡量
最低價格之廠商且為大陸方公司時，伊會將資料（即廠商名
稱、料號、數量、價格等）給彭映發進行供應商是否妥適等
最終確認後溝通下單，被告則於上游供應商提供INVOICE 時
交予財務付款，首先會取得報價單，被告會視報價單上之公
司抬頭開立訂單，於彭映發出貨前提供INVOICE ，伊等即依
此安排付款，彭映發提供之廠商名稱未必相同，或有香港博
宇公司、香港時時發公司與深圳嘉偉億公司；系爭產品貨款
已由被告匯款予香港時時發公司，但不清楚蔡坤達有無收受
款項，也不知為何郭冠志要向蔡坤達解釋系爭產品去向與客
戶使用狀況，若廠商向被告催款時，伊會詢問合作伙伴負責
財務項目之「RICH」，合作夥伴之業務窗口則為彭映發，渠
均非被告人員；又伊於本院卷一第212 頁與蔡坤達聯繫下單
另筆交易時要求提供QQ，係要告知合作伙伴聯絡人，實為被
告下單，但交由合作夥伴處理、整合等語（見本院卷二第21
4 頁至第220 頁）。
⒊
勾稽前開證人證述，以及蔡坤達各與羅慈寶、周筱筑、林思
吟間之電子郵件、QQ對話紀錄擷圖中系爭契約成立流程所示
（見本院卷一第73頁至第103 頁），全係原告授權之蔡坤達
與被告人員羅慈寶等人間商討欲購買之產品品項、數量、單
價與總額、交貨地、付款方式及收據開立等事項，無論收件
人或副本收受者別無何香港博宇公司員工在內，至為明確。
再觀雙方就付款方式之討論，周筱筑於000 年0 月00日下午
5 時40分許即先告知購買產品品項以作為標的乃系爭契約進
行討論後，逕自詢問：「Russell 有交代我先通知同事打50
% 訂金過去。請問要打到哪一個銀行帳號呢？」（見本院卷
一第83頁），蔡坤達雖傳送留存之香港博宇公司聯繫資料以
為交貨地點之確認，然未區別法人人格而遽稱：「香港送貨
資料沒錯吧！」等語，更經周筱筑為：「是的沒錯～再麻煩
您我會再請同事付款有水單後給您」、「……那麻煩請先給
我這筆的收據，SZ同事規定需要有收據才可以安排款項……
」等回應（見本院卷一第85頁至第87頁），
益徵被告人員要
求原告於購貨單位為「香港博宇公司」之系爭訂單合同上簽
名留底，
而非由香港博宇公司人員
予以接洽之舉措，彰彰甚
明。
⒋紬繹原告所提蔡坤達歷來各與林思吟、羅慈寶、周筱筑、彭
映發等人間QQ對話紀錄擷圖、電子郵件呈現之事實（見本院
卷一第209 頁至第345 頁），連同系爭契約在內，各買賣契
約始終係被告人員綜攬與原告討論所需產品之品項、數量與
價金，甚而議價、匯款方式（含筆數、幣別，付款先後等）
討論，以及接收收據、訂單契約文件等細節，約定送貨地點
之際，被告人員更屢以：「我請我們深圳同事跟你聯繫」、
「我們要下單，會請深圳同事跟您聯繫」、「附件是我們HK
公司資料……以下為我司HK收貨地址……」、「我們HK倉庫
本週五（4/30）可正常收貨……」等對蔡坤達所陳「貨交貴
公司深圳辦公室」、「快遞至貴公司香港倉庫」、「麻煩提
供貴公司資料……提供香港收貨住址& 聯繫人和交貨細節」
內容予以回應，從未否認蔡坤達之認知（見本院卷一第212
頁至第214 頁、第217 頁、第231 頁至第232 頁、第237 頁
至第239 頁、第241 頁、第244 頁至第245 頁、第247 頁、
第253 頁、第299 頁），甚或曾表示：「明天再麻煩您安排
代理商送貨至我們HK公司，HK同事驗貨後沒問題，SZ同事會
再把剩餘的70% 付清給您」等配合原告需求區分收貨者與付
款者之字眼（見本院卷一第247 頁至第249 頁），惟歷來被
告製作之相關水單，全以送貨地點之公司擔任出名買受人（
見本院卷一第223 頁），同經證人蔡坤達、林思吟證述歷歷
，香港博宇公司基本資料卡甚將郭冠志即「被告法定代理人
」列為負責人、林思吟即「被告採購經理兼監察人」列為採
購聯絡人，實際聯絡電話更係被告官網聯繫方式乙情（見本
院卷一第235 頁），顯見原告依被告要求提供之訂單契約文
件，固依貨物交貨地不同而異其買受人之列載（即深圳嘉偉
億公司或香港博宇公司），然實際上締結契約之當事人確為
兩造甚明。
⒌蔡坤達雖於交易過程中也與彭映發多所聯繫，但佐以該等對
話內容（見本院卷一第265 頁至第297 頁），彭映發祇會再
次提出所需產品品項、單價與數量以為該次買賣契約內容之
確認後，即僅詢問訂金支付、收據開立等事項，蔡坤達最多
直接傳送收據圖片予彭映發，更常以：「處理其他事情包括
你們台灣需求，稍等好嗎！」、「要等拿到產品包裝相片，
先給你們台灣公司業務還有買家確認一下，然後進行後面買
賣流程，台灣買家要求嚴謹，需要一些步驟先確認」、「（
彭：款方面要怎麼操作）台灣有給你帳號不」等顯與被告進
行實際需求討論之字眼（見本院卷第291 頁至第293 頁）。
復觀香港博宇公司網上查冊中心查詢資料、被告公司基本登
記資料、被告官網頁面列印等件（見本院卷一第67頁至第71
頁、第123 頁、第135 頁、第147 頁、第365 頁至第367 頁
、第411 頁），香港博宇公司係於105 年1 月13日設立，英
文名稱為Cybertech Electronics( Hong Kong ) Co . ,Lim
ited，曾由大陸地區李偉健任唯一董事即負責人（現為何國
強，見本院卷一第441 頁、第499 頁）；被告則於105 年2
月26日設立，英文名稱為Cybertech Electronics Co . ,Lt
d . ，有大陸地區投資人，李偉健恰為被告董事之一。且被
告與香港博宇公司之地址全列為被告官網上「台灣辦公室」
、「香港辦公室」之聯絡資訊，所使用之電子郵件、聯繫方
式更屬相同，可謂無論香港博宇公司或深圳嘉偉億公司，全
僅係被告手腳之延伸，由香港博宇公司名義簽署系爭契約文
件，然由深圳嘉偉億公司負責出款而有收據需求，更全係被
告人員與原告自契約必要之點之磋商、履行等客觀事實，
堪 謂香港博宇公司於系爭契約交易過程中，僅係隱名代理被告
⒍被告固以前詞為辯，甚抗辯伊等所陳「同事」僅係對業務上
有合作往來伙伴之稱呼，令他方感受自身合作團隊多元性云
云，且提出系爭訂單合同、被告採購訂單影本、香港時時發
公司110 年5 月12日收帳單（INVOICE ）、進口稅單、海關
進口報單與匯出匯款交易憑證及匯入匯款買匯水單等件（見
本院卷一第179 頁至第189 頁、第579 頁至第581 頁），以
及證人林思吟證詞，欲為系爭契約當事人乃原告與香港博宇
公司，伊與羅慈寶也未以香港博宇公司名義與原告成立法律
行為之憑據。然以：
①證人林思吟固證：被告若有料件需求時即會請香港博宇公司
幫忙找料，若找到料件就會下單，伊對口為深圳嘉偉億公司
員工彭映發，由彭映發告知實際上下單予何間公司，故也不
清楚香港博宇公司員工為何人，又若貨源來自蔡坤達，付款
均交由彭映發處理，故不清楚付款時點，也不太清楚彭映發
所屬公司可得之獲利，彭映發取得被告要求價格後若可再向
供應商取得多少價差應即為彼獲利，至QQ擷圖中提及追查深
圳合作公司有無付款，係因蔡坤達可能找不到深圳窗口而無
從聯繫，伊不知周筱筑就系爭契約提供香港送貨資料予蔡坤
達之原因，對被告而言即係以提供予彭映發之價格為下單價
格若渠能談到更低價格也無妨，若高於原訂價格則需回報被
告重新流程
云云（見本院卷二第215 頁至第218 頁），但除
與前開電子郵件、QQ對話紀錄擷圖呈現之事實迥然不同外，
參蔡坤達與被告人員間QQ、電子郵件內文，以另一產品（IM
X327LQR-C ，3 月初）為例，最初彭映發、周筱筑、林思吟
等人全係提及2240顆、單價41元，嗣因後續供需及付款幣別
調整售價
等情（見本院卷一第275 頁、第210 頁），顯無彭
映發再為溝通、討論之紀錄可言，是伊此部分所言應屬推託
之詞，尚難採認。
②再衡常情，如香港博宇公司與香港時時發公司、香港時時發
公司與被告間各有議價情形，應有一定契約必要之點協商之
證明，惟遍觀現有卷內資料，證人羅慈寶已證稱對香港時時
發公司營運項目毫無所知，更未曾與香港博宇公司、香港時
時發公司員工開會、討論意見或被指示及建議，證人周筱筑
、林思吟同不否認並非香港博宇公司、香港時時發公司員工
，惟被告系統製作之採購訂單影本，竟將羅慈寶僅聽聞而未
曾接觸之「香港時時發公司」列為伊業務採購範疇（見本院
卷一第181 頁），業與一般常情顯屬不合，更與前述證據勾
稽之客觀事實迥異。參諸系爭訂單合同（見本院卷一第149
頁、第179 頁，雖上載系爭產品當事人為原告與香港博宇公
司，但第7 條業為：「國外運費由甲方（按：即香港博宇公
司）承擔；國內運費由乙方（按：即原告）承擔。送貨地址
：甲方香港倉庫」之約定，果未有香港博宇公司係隱名代理
被告之主觀認知，諒無此等約定之必要，此同經被告
自承：
係為求作業上快捷、方便，非繁瑣冗長透過香港博宇公司與
香港時時發公司確認事項，避免資訊傳遞上錯誤及落差；羅
慈寶、周筱筑均為被告員工，最多祇能代表被告，不能代表
香港博宇公司，也未受香港博宇公司指揮監督，又電子郵件
中各名稱均為被告員工或被告公用電子郵件信箱等節在案（
見本院卷一第362 頁、第459 頁、第544 頁），益證香港博
宇公司乃隱名代理被告之事實，尚不待言。復經本院詢問，
被告
迄未就原告與香港博宇公司、香港時時發公司等三角交
易中香港博宇公司與香港時時發公司之售價間有無價差、受
匯率影響等節具體
以實其說（見本院卷二第9 頁），是被告
所辯，尚屬無稽，要不足取。
⒎承上，系爭契約當事人確為兩造，僅香港博宇公司隱名代理
被告所為，
堪以認定；此認定雖與兩造主張有所不同，惟本
院本於職權
適用法律，尚不受兩造法律上主張之
拘束。本院
既已認定系爭契約當事人為兩造，且準據法乃適用我國法，
當適用民法第367 條規定，原告既已依兩造約定將系爭產品
交付至清償地即香港博宇公司地址完畢，當得向被告請求系
爭產品之貨款320 萬4,000 元
無訛。基此，爰不就中華人民
共和國民法規定，以及原告另主張之締約上過失責任、被告
應與香港博宇公司就系爭契約負連帶責任乙節予以論述，併
予敘明。
㈢末按應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，
週年利率為5%；又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權
人得請求依法定利率計算之遲延利息；給付有確定期限者，
債務人自期限屆滿時起，負遲延責任，民法第203 條、第23
3 條第1 項及第229 條第1 項各有明文。本件被告應給付原
告上述款項，誠如前述，據系爭訂單合同第4 條：「付款方
式：甲方（按：香港博宇公司）收貨當場驗貨後一次性付款
」之約定，以及蔡坤達與周筱筑間QQ對話紀錄擷圖所呈現周
筱筑於110 年5 月11日急欲要求契約文件、催促系爭產品送
達情形，更於同日上午11時24分許告知業驗貨完成，祇要提
供契約文件即會付款之事實（見本院卷一第91頁至第101 頁
、第325 頁至第237 頁），足認系爭契約約定被告就貨款之
清償期確為交貨驗畢之際，乃有確定期限之給付甚明。職是
，被告於110 年5 月11日收貨驗貨無誤，本應立即付款卻未
為之，當自翌（12）日起負遲延責任，原告應得向被告請求
給付之金額，及再請求自110 年5 月12日起至清償日止按年
息5%計算之利息，亦屬有據。
五、
綜上所述，系爭契約因香港博宇公司隱名代理被告與原告成
立之，被告當負有清償系爭產品貨款之義務。從而，原告依
民法第367 條規定，請求：被告應給付原告230 萬4,000 元
，及自110 年5 月12日起至清償日止，按年息5%計算之利息
，為有理由，應予准許。
六、兩造均陳明願供擔保，聲請宣告假執行及免為假執行，經核
七、本件事證
已臻明確，兩造其餘之攻擊
防禦方法及證據資料，
經本院斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，爰不一一論
列，併此敘明。
八、本件訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 112 年 10 月 27 日
民事第三庭 法 官 黃鈺純
如對本判決
上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 10 月 30 日