:::
裁判字號：
臺灣臺北地方法院 112 年度司更一字第 1 號民事裁定
112年度司更一字第1號 聲 請 人 顏武龍 顏佑任 共 同 相 對 人 生元製藥股份有限公司
代 理 人 李保祿律師 上列 聲請人聲請裁定股票收買價格事件，本院裁定如下： 理 由 一、 本件聲請人主張：相對人於民國110年6月間資本額為新臺幣（下同）2,200萬元，已發行股份總數為200萬股，聲請人顏武龍持有普通股股份645,000股，顏佑任持有普通股股份15,000股。相對人於110年6月21日召開股東常會，決議通過出售相對人所有之「延平北路大樓」議案（下稱系爭議案），屬公司法第185條第1項第2款所定「讓與全部或主要部分之營業或財產」之行為，伊不同意，已以郵局存證信函表示反對，並出席股東常會表示反對，請求相對人收買聲請人全部股份。詎相對人拒絕與聲請人協議收買價格，聲請人爰依公司法第187條第2項後段之規定，聲請法院為收買價格之裁定等語。二、按「公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。二、讓與全部或主要部分之營業或財產。三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。」、「股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。」、「股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起90日內支付價款，自第185條決議日起60日內未達協議者，股東應於此期間經過後30日內，聲請法院為價格之裁定。」公司法第185條第1項、第186條前段、第187條第2項定有明文。是一般公司為公司法第185條第1項股東會決議，經股東依同法第186條規定為反對意思表示，並請求公司收買其股份，及與公司就股份價格未達協議而聲請法院為價格之裁定者，自須以公司就公司法第185條第1項之股東會決議合法有效為其前提始得請求，如該股東會決議係屬無效，自無再與公司協議，或聲請法院為股份價格裁定之必要。 三、本件經本院以110年度司字第233號裁定駁回其聲請（下稱前裁定），聲請人不服提起抗告，為本院111年度抗字第154號廢棄前裁定，相對人就此提起抗告，經臺灣高等法院111年度非抗字第79號駁回其抗告確定。本院乃於112年5月26日委請檢查人就相對人財務狀況鑑定該公司於110年7月5日時股票之每股公平價格，經旭正聯合會計師事務所鑑定相對人於110年7月5日每股公平價格合理區間為286.14元至302.25元。然查，聲請人另在本院對相對人提起撤銷股東會決議事件（下稱系爭撤銷股東會決議事件），其中請求確認110年6月21日所召集110年股東會第六點討論事件有關系爭議案之決議無效，經本院110年度訴字第7263號於112年12月18日判決系爭議案決議無效，而駁回聲請人其餘之訴（下稱本案一審判決），聲請人對敗訴部分提起上訴，雖於上訴時撤回有關確認系爭議案決議無效之訴部分，惟經相對人向臺灣高等法院（案號：113年度上字第729號）具狀表示不同意聲請人就系爭議案決議部分撤回起訴，依民事訴訟法第262條第1項規定，聲請人對相對人就系爭議案請求確認無效部分，自不生撤回之效力。又相對人就本案一審判決有關系爭議案決議無效之敗訴部分雖未上訴，然依民事訴訟法第460條第1、2項規定，即便相對人捨棄上訴權亦得提起附帶上訴。其後臺灣高等法院113年度上字第729號判決駁回聲請人之上訴，聲請人不服提起上訴，亦經最高法院113年度台上字第2354號駁回其上訴確定。是本件有關系爭議案決議部分業經系爭撤銷股東會決議事件判決無效確定在案，相對人即無從依系爭議案之決議出售相對人所有之「延平北路大樓」，是聲請人依公司法第187條第2項後段規定，聲請為收買價格之裁定，於法即有未合，應予駁回。 五、依 非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、民事訴訟法第95條、第85條第1項，裁定如主文。 中 華 民 國 114 年 1 月 14 日 民事第二庭 法 官 蔡政哲 如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出 抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。 中 華 民 國 114 年 1 月 14 日
|
|
說明：
：案件目前繫屬法院或無該案號裁判書。
：案件目前上訴到最高法院/最高行政法院審理中。