裁判書系統

112年度訴字第993號

原      告  王佩香 

訴訟代理人  劉衡慶律師

            戴羽晨律師

            林君達律師

            邱律翔律師

被      告  日東烘培事業有限公司

法定代理人  鄭素娥 

訴訟代理人  吳志南律師

            蔡孟彤律師

複代理人    蔡嘉柔律師

上列當事人間履行協議事件，本院於民國113年5月7日言詞辯論終結，判決如下：

原告之訴及假執行聲請均駁回。

訴訟費用由原告負擔。

一、原告起訴主張：

  ㈠原告王佩香持有訴外人香菽有限公司(下稱香菽公司)50%股權即出資額新台幣(下同)15萬元，兩造與香菽公司於民國111年9月29日共同簽訂退股協議書及附件股權讓渡協議書(下稱系爭退股協議)，約定被告以總價160萬元向原告承購其持有香菽公司24.5%股權(即73,500元出資額)，共分32期支付，被告應於111年10月至114年5月期間，每月16日支付原告5萬元。而簽訂系爭退股協議時，考量被告承購本件股權之價金係採32期長達兩年多之分期方式支付，完成全部價金給付之期間甚久，故於與被告簽署系爭退股協議時，即向被告代理人蔡政潔要求在辦理股權讓渡事宜前，應就系爭退股協議書內容辦理公證，以俾擔保價金之給付，蔡政潔並代被告向原告承諾會配合辦理系爭退股協議書之公證事宜，有LINE對話紀錄可憑。

  ㈡詎料，雖被告承諾在辦理股權讓渡事宜前，應就系爭退股協議書內容辦理公證，然被告卻屢次藉故拖延辦理系爭退股協議書內容公證事宜，且僅支付第一期款5萬元予原告後，即未再支付任何價款。且被告亦未遵守承諾配合原告辦理系爭退股協議書之公證事宜，對於原告先後於111年10月1日、11日函請被告依約辦理公證之存證信函，促請被告依約至民間公證人詹孟龍事務所配合辦理公證，被告均置之不理。為促使被告履行系爭退股協議書，雖經原告聲請調解，亦未獲被告善意或積極回應，最終調解並未成立(臺灣臺北地方法院111年度北司調字第978號調解不成立證明書)。

  ㈣被告辯稱原告係提出另一份與系爭退股協議書及股權讓渡協議書內容完全不相同之「出資轉讓合約書」堅持要求被告配合辦理公證程序等語，此部分係被告有所誤會或刻意扭曲，被證1「出資轉讓合約書」係在公證人協助整理下，以系爭退股協議書及附件「股權讓渡協議書」內容為基礎，作成適合用於公證之版本，系爭退股協議書及附件「股權讓渡協議書」內容已納入被證1「出資轉讓合約書」，並合乎公證、擔保付款之目的。況且，原告並非堅持一定要依被證1「出資轉讓合約書」之版本作公證，對於被告代理人蔡政潔於被證2對話紀錄中質疑被證1合約書與系爭退股協議書及股權讓渡協議書內容不符，無法同意用這份公證合約內容等語，原告亦請被告說明無法公證的內容為何，展現願就公證內容作協調之誠意。惟被告仍僅泛言原告要求公證之內容與系爭退股協議書、股權讓渡協議書不符，而拒絕配合公證，甚至罔顧承諾，在辦妥公證前即要求原告履行完成本件股權讓渡事宜，實不可採。

  ㈤原告於111年11月1日寄出原證5永和中正路郵局存證號碼639號存證信函，促請被告於同年月9日指定時間地點至公證人處共同辦理公證，被告係於同年月3日收到該函，距同年月9日被告請求辦理公證及同年月10日原告要求完成股權讓渡之期限，尚有6、7天之久，然被告卻未利用該段期間，亦未於指定時間地點到場與原告妥善協調或共同辦理公證事宜，致公證無法進行，則公證未能辦理，以及原告未能辦理本件股權讓渡事宜(變更登記)，自均不可歸責於原告。

  ㈥既系爭退股協議書內容尚未辦理公證，且係被告拒絕公證，則原告自不負配合辦理本件股權讓渡事宜之義務，原告未履行辦理股權讓渡事宜亦當不可歸責於己，而被告以蔡政潔於被證3之111年11月2日Line訊息作為解除契約之通知，自不發生解除之效力。

  ㈦又依公司法第12條、第111條之規定，股東出資額之轉讓在合乎民法一般債權讓與之規定及公司法第111條特別規定情況下，即生移轉效力，至是否有為變更登記，僅係得否對抗第三人之效力問題，不影響轉讓之成立。原告既已按照系爭退股協議書簽署附件股權讓渡書予被告，並經雙方與香菽公司簽名用印，加以原告已通知香菽公司股東許淑娥，並由訴外人許淑娥簽立股東同意書，則依前揭規定，原告已經完成股權移轉之義務，並不負被告所稱變更登記之義務。

  ㈧況且，本件原告與被告於系爭退股協議書簽名用印，可見該契約經雙方意思合致所簽立，系爭退股協議書之第1條並記載價金為160萬元，標的物為香菽公司之股權買賣契約以價金及標的物為其要素，而屬必要之點，既系爭協議書已具體指明該二必要之點，則依民法第153條之規定，系爭協議書當屬成立生效，被告所稱契約自始不成立等語，容有誤會。

  ㈨為此依系爭協議書第1條之約定，以及民法第229條第1項、第233條第1項前段、第203條之規定，請求被告給付111年11月至112年2月期間共4期已到期價款共20萬元(計算式：5萬×4)，及自起訴狀送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之法定遲延利息；並得依同條約定及規定，預為請求被告自112年3月起至114年5月止(共27期)，按月於每月16日給付5萬元，共135萬元(計算式：5萬×27)，及自每期清償期屆至之翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之法定遲延利息。

  ㈩並聲明：

　⑴被告應給付原告20萬元，及自起訴狀送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息；並應自民國112年3月起至114年5月止，按月於每月16日給付原告新臺幣5萬元，及自每期清償期屆至之翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。

　⑵並願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告答辯意旨略以：

　㈠原告為香菽公司之股東，嗣經原告與被告公司談妥，由被告公司以160萬元價金，受讓原告於香菽公司之出資額73,500元(即24.5%之股權)，證人蔡政潔(時任被告公司副總經理)遂於111年9月29日代理被告公司，與原告及香菽公司簽訂原證2之系爭退股協議，約定被告公司承購原告於香菽公司之出資額73,500元，總價金為160萬元，分32期給付，被告公司應自111年10月起，按月於每月16日前給付5萬元予原告，原告則應配合辦理香菽公司之公司變更登記及變更連帶保證人。

　㈡孰料，原告卻於111年10月11日突單方告以證人蔡政潔：「之前在公司寫的退股協議書、股權讓渡協議書 在公証處 是無效的 對凱哥 他沒有擁有股權 我重新擬寫一份證在公證處辦理」、「你看一下 我們約這兩天去完成它 再去公証 對大家都好」等語，片面要求被告公司配合其進行未曾約定之公證事宜，令被告公司及證人蔡政潔錯愕不已；然基於雙方情誼，證人蔡政潔爰代被告公司表示：「我方認為內部股權讓渡文件是無需經過公證，若你堅持進行公證，我方亦會全力配合，但不會支付公證費用，以上請知悉」嗣被告公司仍依約給付第一期價款之5萬元，並經原告於111年10月21日確認已收受無訛。

　㈢詎原告於111年10月28日單方提出與原證2內容大相逕庭之出資轉讓合約書要求被告公司進行公證，且公證費用各自分擔一半，然因被證1之出資轉讓合約書相較於系爭退股協議書及股權讓渡協議書，增加被告公司之履約責任與強制執行約定，並刪除保密條款等約定，對被告公司顯失公允，證人蔡政潔遂立即向原告表示：「這份公證合約內容與前約有衝突」、「雙方責任義務完全不同…甲方未履約就要強制執行 乙方未履約呢???」、「保密協議???」等語，並指出有疑慮之處，請原告重新檢視被證1出資轉讓合約書之內容，並重申若要進行公證，應依照系爭退股協議書及股權讓渡協議書之內容辦理，否則被告公司無法配合進行公證。惟原告卻始終執著於自己提出之版本，拒絕溝通，原告更分別於111年11月1、11日寄發存證信函予被告公司，要求被告公司依照其提出之合約版本即被證1之出資轉讓合約書辦理公證。

　㈣嗣因雙方始終無法達成共識，原告又遲不履行系爭退股協議之義務，堅持應先以被證1之出資轉讓合約書辦理公證，並更換擔保人後，始願意配合辦理股權轉讓及公司變更登記事宜，證人蔡政潔爰代被告公司於111年11月2日催告原告應於同年月10日前履行雙方已約定之事項，並辦理香菽公司之公司變更登記，否則將依法解除契約。由於原告屆期仍未依照系爭退股協議履行，是雙方簽訂之系爭退股協議業經被告依法解除。

　㈤且由雙方完整對話紀錄可證，原告於收受被告公司第一期5萬元款項後，方持與系爭退股協議內容不相符之出資轉讓合約書要求被告公司配合辦理公證，證人蔡政潔在未得原告後續解釋及回應後，於於000年00月00日下午10時提出被告公司所認為之順序應為兩造依照系爭協議書及股權讓渡協議書之約定，被告公司匯出首期價款後，原告應受被告公司之通知，依約辦理香菽公司變更登記，後續再變更中租連帶保證人，但是，原告卻仍堅持要先以被證1出資轉讓合約書進行公證，才要進行擔保人更換，再處理公司變更登記，導致雙方就是否進行公證？公證哪份合約？原告是否需辦理香菽公司之公司 變更登記？以及是否變更中租連帶保證人？等問題皆無法達成共識，此有證人蔡政潔之證詞略以：「(原告後來處理出資轉讓合約書的簽署？還有後續聯絡溝通？)後來我們還是以原本簽訂的讓渡書為主，因為三方都已經簽完了，且有用LINE通知原告要做變更登記的這些程序，因為當時香菽公司仍在正常營運，因此希望說原告可以辦理股權轉讓的登記。當時原告一直要求我們重新簽屬新的契約，他要去辦理公證之後他才要過戶」等語，因此，由上述對話紀錄及證人蔡政潔之證詞可知，被告公司及證人蔡政潔始終有履約及配合原告進行公證之打算，奈何原告竟咄咄逼人，不願與證人蔡政潔溝通，亦不願回答為何被證1出資轉讓合約書之內容與系爭退股協議有如此重大之不同。

　㈥是故，證人蔡政潔雖代被告公司同意要配合原告進行公證，惟並無答應就系爭退股協議進行大幅更動，更遑論有諸多明顯不利於被告公司之條款，原告卻擅自修改兩造已共同簽訂系爭退股協議，另外做成被證1出資轉讓合約書，並單方面要求被告公司配合公證，不僅對被告公司之詢問視若無睹，亦根本無心與被告公司進行後續之討論，導致被告公司在履行第一期款項後，始終無法進行後續辦理香菽公司之公司變更登記及變更中租連帶保證人等程序，可知兩造無法繼續合作實係可歸責於原告，被告公司之權益亦因此遭到原告損害。

　㈦再者，系爭退股協議第1條約定「由甲方負責通知丙方前揭讓渡事宜」，應包括當被告給付第一期款項後，原告受被告通知後依約辦理香菽公司之公司變更登記，後續再變更中租連帶保證人，此由雙方對話紀錄記載：「王佩香：雙方保障，公證後擔保人更換，後續將處理公司變更。(順序應是…辦理香菽公司變更→日東依約支付分期款→變更中租連帶保證人。)當初我就跟淑娥說了先公證、擔保人更換、再來處理公司變更，打電話給你電話中清楚」等語，可知兩造明確清楚系爭退股協議第1條之責任義務並不限於簽署契約，亦包涵後續之公司變更登記及更換擔保人義務，此為系爭退股協議之必要之點。兩造於簽訂系爭退股協議時即將此要件特別列為契約成立要件。

　㈧若原告認為伊已經按照約定簽署股權讓渡書予被告公司，原告也有依約通知香菽公司，即已經完成兩造簽署系爭退股協議書及股權讓渡協議書之責任義務，則兩造顯然就系爭退股協議書及股權讓渡協議書之責任義務範圍，自始並未達成任何共識，契約應自始不成立。

　㈨又倘原告認為伊已經按照系爭退股協議之約定，完成股權轉讓程序，則被告公司應已為香菽公司之股東，然實際上被告公司自始自終均未能成為香菽公司之股東，不僅未曾參與香菽公司之營運，亦未能行使監察權，更不曾享有任何股東權利與義務(例如未曾獲分派盈餘、年度報表未曾經被告公司閱覽與同意等)，原告何以稱伊已依約完成兩造簽署系爭退股協議之責任義務？實屬無稽。

　㈩因此，被告公司業已依系爭退股協議，給付第一期5萬元款項予原告，詎原告卻拒不依約辦理香菽公司之公司變更登記及中租連帶保證人變更，堅持被告公司應配合伊以被證1出資轉讓合約書進行公證才願意續行後續義務，亦不願與被告公司聯絡討論與處理爭議；爰此，被告公司迫於無奈，方透過證人蔡政潔於111年11月2日以Line訊息向原告表示：「王佩香小姐你好，你我雙方已於9月29日完成簽訂『股權讓渡協議書』及『股權讓渡協議書』，且日東公司已於10月依約匯出首期股金分期款，但你多次拒絕推託延遲依約配合履行股權讓渡之義務。我方要求你務必於11/10前完成股權讓渡，否則我方將自動解除股權買賣合約」之催告意思表示，要求原告於期限內依約履行契約義務，然原告屆期仍未履行，並再次發函要求被告公司進行公證，顯無履行義務之意願，故被告公司依民法第254條規定解除系爭退股協議，應為有據。

　並聲明：原告之訴及假執行聲請均駁回；如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

三、得心證之理由：

　㈠經查，原告主張之事實，業據其提出經濟部商工登記公示資料查詢服務結果畫面、退股協議書、股權讓渡協議書、香菽公司設立登記表、LINE對話紀錄截圖、存證信函、調解不成立證明書、中華郵政掛號郵件收件回執、股東同意書、本案大事紀等文件為證(卷第15-37、65、125-137、191頁)；被告則否認原告之主張，而以前詞茲為抗辯，並提出原告之出資轉讓合約書、LINE對話紀錄截圖等文件為證(卷第51-59、87-95頁)；是本件所應審究者為：本件出資轉讓合約書之效力？被告主張已解除兩造間系爭退股協議，有無理由？原告依系爭退股協議請求被告給付已到期之價款20萬元及法定遲延利息，暨為預先請求自112年3月起至114年5月止，按月給付之價款5萬元及法定遲延利息，有無理由？分別論述之。

  ㈡就雙方簽訂系爭退股協議之過程部分：

　⑴查兩造與香菽公司於111年9月29日共同簽訂退股協議書及附件股權讓渡協議書(下合稱系爭退股協議)，約定被告以總價160萬元向原告承購其持有香菽公司24.5%股權(即73,500元出資額)，共分32期支付，被告公司應自111年10月起，按月於每月16日前給付5萬元予原告，並由被告公司通知香菽公司前揭股權讓渡事宜，被告公司復於111年10月21日將第一期款項5萬元匯款予原告，原告則於同日收受上開款項，為雙方所不爭執。

　⑵而雙方所簽訂系爭退股協議書之約定乃為：第1條「乙方(即本件原告)持有丙方(即香菽公司)24.5%之出資額(下稱「股權」)，甲(即本件被告)、乙雙方同意甲方以新台幣(下同)160萬元整向乙方承購丙方股權。甲方應於本協議書簽署後，分32期給付股款予乙方，並於111年10月至114年5月期間，每月16日支付乙方50,000元整；乙方簽署如附件所示『股權讓渡書』予甲方，並由甲方負責通知丙方前揭讓渡事宜」、第2條「就本協議書之股權轉讓相關之稅務負擔，均予甲、丙方共同負擔，且就甲方簽署附件股權讓渡書之日起，甲、丙方一切經營事業均與乙方無涉，乙方應保證不為此向甲、丙方為任何主張或請求，任何一切責任由乙方自行負責，且倘有任何第三人向乙方為任何請求或主張，由乙方負責解決」、第4條「任一方對本契約之內容，及因履行本契約所知悉、持有或取得之相關資訊，均不得予以散布、公開或揭露予第三人知悉(型態包括但不限於文字、圖畫、書面、電子檔案等)，以包括但不限於口頭、影印、錄影、錄音、電子檔案、電子郵件或其他任何方式為傳布、揭示或洩露。若任一方因違反前項保密義務而造成他方損失，違規方應賠償他方此等損失及懲罰性違約金100萬元整」等情，有系爭退股協議、LINE對話紀錄在卷可按(卷第17-19、91頁)，為兩造所不予爭執，堪予確定。

　㈢就雙方簽訂系爭退股協議後，再討論將系爭退股協議辦理公證之經過部分：

　⑴原告先於111年10月11日以LINE通訊軟體傳送訊息予被告公司代理人蔡政潔，雙方訊息內容記載略以：「(原告)之前在公司寫的退股協議書、股權讓渡協議書 在公証處 是無效的 對凱哥 他沒有擁有股權 我重新擬寫一份證在公證處辦理…你看一下 我們約這兩天去完成它 再去公証 對大家都好…」、「(蔡政潔)委託書正本我蓋給Ellie副總了！下周找時間去公證  另外…我方認為內部股權讓渡文件是無需經過公證，若你堅持進行公證，我方亦全力配合，但不會交付公證費用，以上請知悉。…我方可以配合你公證，但公證費用須由你全額支付」等語，有上開LINE話紀錄在卷可按(卷第89-90、129頁)。

　⑵因此，就雙方簽訂系爭退股協議之過程觀之，兩造並未於系爭退股協議訂有公證之約定，而於系爭退股協議簽訂後，原告始以訊息要求被告應將系爭退股協議辦理公證，經被告公司代理人蔡政潔允諾協同辦理公證，惟其亦向原告表示「我方…不會交付公證費用…我方可以配合你公證，但公證費用須由你全額支付」等語，應予確定。

　㈣就原告要求以出資轉讓合約書作為辦理公證契約過程部分：

　⑴原告於111年10月28日將出資轉讓合約書予被告，並以LINE通訊軟體傳送訊息予蔡政潔，雙方訊息記載略以：「(原告)請你看一下公證內容…總費用6,000元  我跟日東對半付款  這是雙方保障」、「(蔡政潔)這份公證合約內容予前約有衝突」、「(原告)哪裡有衝突？金額與給付時間都一樣」、「(蔡政潔)責任義務？」、「(原告)哪一條 讓你？你舉例出來」、「(蔡政潔)我會建議…直接解散香菽有限公司」、「(原告)你現講的這  跟當初不一樣」、「(蔡政潔)你現在要公證的內容也和我們之前簽的退股&轉讓協議書不符啊！！！」、「(原告)怎不符  只是整理完整」、「(蔡政潔)雙方責任義務完全不同…甲方未履約就要強制執行  乙方未履約呢？？？」、「(原告)雙方保障  公證後  擔保人更換  後續將處理公司變更」、「(蔡政潔)保密協議？？？」、「(原告)請你指出哪一條？有心去公證  把事情處理完」、「(蔡政潔)請你自己先端詳一下 我方無法同意這份公證合約內容」、「(原告)那裡讓你們無法公證 請你說明那麼條內容？」、「(蔡政潔)請你依『股權讓渡協議書』內容約定  盡速與Ellie副總聯繫辦理香菽公司變更事宜」、「(原告)當初你們答應公證後 再辦理香菽公司變更 為何現在又有變卦 而且雙方保障」、「(蔡政潔)順序應是…辦理香菽公司變更→日東依約支付分期款→變更中租連帶保證人」、「(原告)當初我就跟淑娥說了先公證 擔保人更換 在來處理公司變更…」等語，有LINE對話紀錄在卷可按(卷第92-95頁)。

　⑵由此足見雙方在簽訂系爭退股協議後，雖另同意就系爭退股協議辦理公證，但是，原告於110年10月28日要求以出資轉讓合約書作為公證契約，並要被告負擔一半公證費用等語，即此與雙方先前同意就系爭退股協議辦理公證之約定，並不相同，因此，被告主張：進行公證應依照系爭退股協議之內容辦理，否則被告公司無法配合進行公證等語，即非無據，亦可確定。

　㈤就系爭退股協議書與出資轉讓合約書之內容是否相符部分：

　⑴經查，原告於111年10月28日提出之出資轉讓合約書略以：「第一條出資轉讓標的-1.1本合約所載乙方出資轉讓之標的，係為乙方於標的公司(即香菽有限公司)之出資額，計新台幣壹拾伍萬元整(下稱出資轉讓標的)。1.2前項出資之記載，係以標的公司於主管機關登記之數額為準。標的公司已辦增資但尚未登記部分，倘屬乙方之出資者，應一併列入本合約書之出資轉讓標的計算之。1.3前項增資，乙方已清楚告知受讓人，而受讓人及標的公司全體股東亦確實明白相關增資細節。故自雙方完成簽署本合約書之日起，有關增資部分能否完成變更登記事宜，均與乙方無涉。1.4乙方就自己於標的公司之出資轉讓，最遲應於雙方簽署本合約書之日，取得標的公司全體股東之書面同意」、「第三條價金給付方式與擔保…3.4甲方承諾應每月按時給付乙方價金，如不履行，應逕受強制執行；倘甲方之匯款遲延超過壹個月未能完成給付，即視為甲方分期給付之債務全部到期，亦應逕受強制執行。3.5甲、乙雙方均同意本合約書經雙方簽署後，應即辦理法院公證並於公證書上載明甲方違反前項約定時，本合約書得為乙方聲請法院強制執行之名義。3.6甲方同時承諾乙方於完全收訖第一期價金且完成前項所定法院公證事宜，以及乙方完全解除標的公司包含但不限於中租迪和股份有限公司租賃契約之保證義務後，乙方始有配合辦理標的公司變更登記之義務。3.7立本合約書人均同意倘因故無法辦理法院公證事宜時，雙方均保留商議變更上開法院公證之價金給付擔保方式，包含但不限於由甲方開立擔保本票交付乙方。」、「第四條合意終止前約-4.1立本合約書人均同意雙方於民國111年9月29日所簽署之退股暨股權讓渡等協議書，應自雙方完成簽署本合約書之日起，終止其效力，雙方均不得再以前約向他方主張任何權利…」、「第五條其他約定事項…5.2倘甲方違反本合約書第三條所定給付乙方價金之約定時，本合約書得為乙方聲請法院強制執行之名義。…」等情，有上開出資轉讓合約書在卷可按(卷第51-54頁)。

　⑵而由上開出資轉讓合約書之記載，除標的及價金給付方式外，其餘部分顯與雙方於111年9月29日簽署之系爭退股協議約定不同，尤其，系爭退股協議之約定內容並無「甲方之匯款遲延超過壹個月未能完成給付，即視為甲方分期給付之債務全部到期，亦應逕受強制執行」、「本合約書得為乙方聲請法院強制執行之名義」、「完成前項所定法院公證事宜，以及乙方完全解除標的公司包含但不限於中租迪和股份有限公司租賃契約之保證義務後，乙方始有配合辦理標的公司變更登記之義務」、「立本合約書人均同意倘因故無法辦理法院公證事宜時，雙方均保留商議變更上開法院公證之價金給付擔保方式，包含但不限於由甲方開立擔保本票交付乙方。」等文字之記載，更遑論其中第四條更有「雙方於民國111年9月29日所簽署之退股暨股權讓渡等協議書，應自雙方完成簽署本合約書之日起，終止其效力，雙方均不得再以前約向他方主張任何權利」之文字記載，顯係欲以終止系爭退股協議，而另行簽訂新約(即出資轉讓合約)，而經被告公司代理人蔡政潔予以拒絕，因此，雙方既未合意簽署出資轉讓合約書另訂新約，其權利義務即應以111年9月29日簽署之系爭退股協議約定內容以為基礎，亦可確定。

  ㈥職是之故，雙方既未合意終止系爭退股協議，並另訂新約，兩造即應依系爭退股協議履行，但原告拒絕辦理香菽公司變更登記，亦不願協同辦理中租連帶保證人之變更，更於111年10月28日提出出資轉讓合約書，欲終止兩造於111年9月29日簽訂之系爭退股協議，惟此業經被告拒絕，原告復未依約履行其義務，顯見原告已有債務不履行之情事，被告代理人蔡政潔於111年11月2日則以通訊軟體傳送訊息予原告記載略以：「王佩香小姐您好 你我雙方已於9/29完成簽訂『股權讓渡協議書』(按應為退股協議書之誤載)及『股權讓渡協議書』，且日東公司已於10月依約匯出首期股金分期款，但你多次拒絕推託遲延依約配合履行股權讓渡之義務。我方要求你務必於11/10前完成股權讓渡，否則我方將自動解除取權買賣合約。 蔡政潔 2022.11.02」等語，有LINE對話紀錄在卷可按(卷第95、136頁)，被告並據此主張解除兩造間之系爭退股協議，即非無據。因此，兩造間系爭退股協議既已業經被告以原告違反約定而合法解除，則原告依系爭退股協議請求被告給付已到期之價金20萬元，以及未到期之預為請求部分，均屬無據，不能准許。

四、綜上所述，原告依系爭退股協議請求被告公司給付原告20萬元，及自起訴狀送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息；並應自民國112年3月起至114年5月止，按月於每月16日給付原告新臺幣5萬元，及自每期清償期屆至之翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。均無理由，應予以駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行聲請亦乏所據，爰併予駁回之。

五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不一一論述，附此敘明。

六、據上論結，原告之訴為無理由，爰依民事訴訟法第78條，判決如主文。

中　　華　　民　　國　　113 　年　　6 　　月　　19　　日

                  民事第一庭    法　官　蘇嘉豐

以上正本係照原本作成。

如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

中　　華　　民　　國　　113 　年　　6 　　月　　19　　日

                                書記官　陳亭諭