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113年度司字第65號

聲  請  人  陶靜雯 

            陶仲豪 

            王彥博 

            郭嬡媛 

相  對  人  瑞復能生醫科技股份有限公司

上列聲請人聲請選任相對人臨時管理人事件，本院裁定如下：

選任陶靜雯（身分證統一編號：Z000000000號）為相對人瑞復能生醫科技股份有限公司之臨時管理人。

聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。

一、按股份有限公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長或董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。觀諸其立法意旨，係為使公司不致因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序所由設，故其選任自應以公司之最佳利益為考量。又依前揭法條規定，經選任為臨時管理人者，係代行董事長及董事會之職權，實際上即成為公司之負責人，對外代表公司執行職務，是法院於選任臨時管理人時，仍應審酌受選 任人是否具有被選任擔任該項職務之主觀意願，以及處理公司事務之能力，方為妥適。又公司或法人臨時管理人之選任，係以保障公司或法人不因董事會不為或不能行使職權，抑或全部董事均無法行使職權而有遭受損害之虞所由設，其選任自應以公司或法人之最佳利益為考量，合先敘明。

二、本件聲請人聲請意旨略以：相對人之法定代理人兼唯一董事王彥驊業於民國113年6月3日辭世，伊生前持有相對人公司已發行股份總數50％股權，自應由全體繼承人辦理繼承，惟因相關程序冗長以致於短時間內仍無法完成股份過戶登記，故縱使相對人公司有意於近期內儘快安排召開股東會，恐因股東會出席數不足流會而無法選任董事，導致目前相對人公司因無董事行使職權而無法處理業務營運、日常必要事務（諸如：員工薪資發放、辦公室租賃續約公證以及支付供應廠商貨款等），顯有選任臨時管理人之急迫需要；又聲請人陶靜雯、陶仲豪、王彥博、郭嬡媛均為相對人公司之股東（持股比例分別為10％、5％、1％、5％），自得以利害關係人身分提出本件聲請，並共同推薦聲請人陶靜雯擔任臨時管理人，蓋其不但為已故法定代理人王彥驊之配偶，亦曾擔任伊配偶之行政業務助理，又此前雖任相對人公司監察人職務，然已自113年6月18日起辭任該監察人職務，僅尚未向主管機關申請辦理變更登記，堪認其對相對人公司營運狀況甚為熟稔，同時具備相當之經營能力，應得以繼續維持相對人公司之通常運作。為此，聲請人等爰以利害關係人身分聲請本院依公司法第208條之1第1項規定選任陶靜雯擔任相對人公司臨時管理人，代行董事職務，俾利該公司業務推動等語。

三、經查，聲請人之聲請業據其提出相對人之法定代理人兼唯一董事王彥驊死亡證明書、公司變更登記表等件影本為證，足認相對人公司執行業務之董事不能行使職權，故若未能有得行使董事長或董事會職權之人適時為該公司處理前開事務，將使相對人公司有受損害之虞，核與公司法第208條之1第1項之規定相符，自有選任臨時管理人之必要。又本院審酌相對人公司之法定代理人兼唯一董事王彥驊生前持股比例為50％，膝下並無子女，雖目前尚未完成相關遺產繼承登記事項，倘認有其他合法繼承人存在，惟伊配偶陶靜雯依民法繼承編相關規定至少可繼承相對人公司約25％股權，是若合併計算其原持有該公司10％股份後，總持股比例可達35％，預計將成為該公司最大股東，且按聲請人陶靜雯亦有意願擔任相對人公司之臨時管理人，業自113年6月18日起辭任該監察人職務，此均有聲請人所提出之被繼承人王彥驊之繼承系統表、相對人公司110年7月15日股東名冊、陶靜雯身分證影本與113年6月18日請辭監察人職務辭呈等件在卷可佐，足認其對該公司業務相當熟悉，復參以實務見解亦認為配偶得為適當之臨時管理人，是由聲請人陶靜雯擔任相對人公司之臨時管理人，洵屬妥適，爰依前揭規定選任陶靜雯為相對人公司之臨時管理人。

四、依公司法第208條之1，及依非訟事件法第183條、第21條第1項前段、第24條第1項，裁定如主文。

中　　華　　民　　國　　113 　年　　6 　　月　　28　　日

                  民事第四庭    法　官　李家慧

以上正本係照原本作成。

如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。

                                書記官　鍾雯芳