裁判書系統

113年度抗字第102號

抗  告  人  翊昌股份有限公司

法定代理人  洪立人 

代  理  人  李益甄律師

            陳柏霖律師

相  對  人  林世宗 

代  理  人  陳一銘律師

            郭曉丰律師

            黃子芸律師

上列當事人間聲請選派檢查人事件，抗告人聲請限制相對人閱覽，對於民國113年3月5日本院109年度司更一字第6號所為裁定提起抗告，本院裁定如下：

一、抗告駁回。

二、抗告程序費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。

一、抗告意旨略以：兩造間聲請選派檢查人事件，前經檢查人於民國112年11月21日作成檢查報告（下稱系爭檢查報告），然其中如附表二編號1至3所示之文件，涉及抗告人個別特定股東代墊款還款、員工酬勞、員工獎金，屬於個人資料保護法所定之個人資料，附表二編號4所示之文件屬抗告人之隱私或業務秘密，且相對人之配偶即第三人陳銀珠（以下逕稱其名）擔任負責人之第三人薩摩亞商森暉有限公司台灣分公司（下稱森暉公司）與抗告人均是經營電梯零件，二者具有競業關係，為免上開資料遭相對人不當利用，爰請求廢棄原裁定不利於抗告人之部分，並限制相對人閱覽系爭檢查報告如附表二所示文件之內容等語。

二、相對人陳述意見略以：原裁定駁回抗告人聲請限制相對人閱覽系爭檢查報告如附表二所示文件之內容，業已清楚詳敘理由，足認抗告人所述均與第三人隱私或抗告人之營業秘密無涉，且相對人前以：抗告人於107年6月22日股東常會以106年度累積虧損新臺幣（下同）754萬3,944元為由，決議106年度不發放股東盈餘，卻於107年8月30日、108年1月16日、108年5月16日分別以返還股東代墊款名義發放股利共3,552萬元予全體股東，且有部分股東給付金額與其持股比例不符；107年度員工人數並未增加，然該年度薪資支出較106年度增加662萬元，107年度財務報表恐有不符營業常情等理由，聲請選派檢查人，經本院於110年5月13日以109年度司更一字第9號裁定准許選派檢查人，檢查抗告人如附表一編號1、3、4、5所示範圍內之業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。抗告人現以系爭檢查報告涉及股東個人資料、公司營業秘密，聲請限制相對人閱覽系爭檢查報告如附表二所示文件之內容，顯係欲透過限制閱覽之方式，規避檢查之目的。再者，抗告人未說明如本件准相對人閱覽附表二所示文件之內容，究竟對於抗告人有何難以回復之重大損害，況本件檢查人查核之範圍乃抗告人106年度及107年度之財務資料，距今已逾7年，與抗告人現有存貨、往來客戶及營業現況已不盡相同，難認有何因此造成其重大損害之情等語。並聲明：抗告駁回。

三、按當事人得向法院書記官聲請閱覽、抄錄或攝影卷內文書，或預納費用聲請付與繕本、影本或節本；卷內文書涉及當事人或第三人隱私或業務秘密，如准許前2項之聲請，有致其受重大損害之虞者，法院得依聲請或依職權裁定不予准許或限制前2項之行為，此觀民事訴訟法第242條第1項、第3項規定自明。復核諸民事訴訟法第242條第3項之立法理由謂：「卷內之文書有涉及當事人或第三人之隱私或業務秘密者，如准許閱覽、抄錄或攝影，有足致其受重大損害之虞時，為保護當事人或第三人，法院得依其聲請或依職權裁定不予准許或限制本條第一、二項之行為，爰增訂本條第三項。惟此項裁定，應在不影響當事人行使辯論權之範圍內，始得為之。又所謂『業務秘密』，包括營業秘密法第2條所定之『營業秘密』，以及其他業務上之秘密」等語，故縱非屬營業秘密法規範範圍之營業秘密，惟如其涉隱私或其他業務上之秘密，亦包括在內。是以卷內文書涉及隱私或業務秘密，如准許聲請，將致當事人或第三人受重大損害之虞時，法院即得依聲請或依職權裁定不予准許或限制閱覽、抄錄或攝影卷內文書，此乃訴訟平等原則之例外（最高法院96年度台抗字第176號裁定意旨參照）。又民事訴訟法第241條至第243 條之規定，於非訟事件準用之，非訟事件法第48條亦有明文。

四、經查：

　㈠相對人前向本院聲請為抗告人選派檢查人，經本院以109年度司更一字第6號裁定選派余煒楨會計師為抗告人之檢查人，並檢查抗告人如附表一編號1、3、4、5所示範圍內之業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，抗告人不服提起抗告，經本院合議庭以110年度抗字第194號裁定抗告駁回、臺灣高等法院以110年度非抗字第105號裁定再抗告駁回，嗣余煒楨會計師於112年12月16日向本院提出系爭檢查報告，抗告人於112年12月15日聲請限制相對人閱覽系爭檢查報告，經本院於113年3月5日裁定系爭檢查報告如附表三所示文件之內容應將股東身分證字號及股東銀行帳戶帳號遮蔽後，始得供相對人閱覽，並駁回抗告人其餘聲請等情，有各該裁定、民事聲請限制閱覽狀附卷可參（見本院109年度司更一字第6號卷一第273至286頁、第543至546頁、本院109年度司更一字第6號卷二第3至7頁、本院110年度抗字第194號卷第173至184頁、臺灣高等法院110年度非抗字第105號卷第81至83頁），堪可認定。

　㈡按107年8月1日修正公布之公司法第245條第1項規定：「繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄」，其修法理由略以：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。」

　㈢查本院前裁定選派余煒楨會計師為抗告人之檢查人，並檢查抗告人如附表一編號1、3、4、5所示範圍內之業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，其理由略以：「抗告人於107年間返還股東借款之對象為何、返還之資金來源、總金額及計算方式確有不明，有查核之必要；另參抗告人於107年度末之綜合損益、現金及應付帳款均較106年度增加數倍之情狀觀之，得推知其107年度之營運及獲利狀況應較106年度為佳，然其107年度之營業收入反短少1485萬5065元，顯與常情不符，故相對人聲請檢查抗告人附表一編號1、3-5所示文件資料，應有必要。」、「依抗告人所提之計算依據，僅有林佳臻、林政勳、洪瑋、洪任、趙玉婷、趙士豪等6人之計算方式，計算公式為『全部股數X每股返還金額-50,000股X每股返還金額X2/3』…，此部分計算公式為何會與其他股東不同，即屬有疑。抗告人稱此部分係依相對人擔任抗告人公司董事長時所採用之計算，雖提出對話紀錄為據，然依抗告人所提之對話紀錄…僅為片段節錄，並無法說明107年發放股利之計算標準、發放比例為何，亦無法說明發放之資金來源、發放對象及總額。且參108年5月6日趙春周之配偶鍾文薇於領據上註記聲明金額有誤…，趙春周之子女趙士豪、趙玉婷及林佳臻、林政勳聯名於108年5月24日以存證信函告知抗告人該股東返還款有款項來源不明、發放未經股東會決議、計算方式不明等多項疑慮…，足見抗告人發放股東借款之行為確有諸多合法性疑義，應有檢查附表一編號4文件之必要」、「觀之106年、107年度財務報表，營業項目並無變更，為何會突於107年度改變認列方式，並未見簽證會計師說明。則該等認列方式是否合理、抗告人營業項目中屬於三角貿易者占其營業項目之比例多寡、分別以總額及淨額認列是否即會使抗告人之應付帳款高於營業收入、抗告人是否確因向供應商取得較長之付款期限且將存貨大量售出，致應付帳款即現今均較高等情，均無法從抗告人歷次書狀之說明，及所提107年度財報及會計師之上開發言紀錄得知，實有查核比對107年度會計傳票及憑證、與供應商及客戶間之進貨合約及訂單往來銀行存款存摺，以認定107年度財報關於該部分之記載是否有誤之必要。且若有帳目不清或財務不明之情，亦難僅從調閱會計科目為『應付帳款』、『營業收入』及『薪資』部分之明細分類帳、會計傳票、憑證，即可查悉整體107年度務務報表之正確性。…況本件從監察人之發言紀錄中，並無薪資清冊、公司匯款紀錄、扣繳憑單等文件，無從認定監察人所述真偽，自仍有檢查相對人107年度薪資清冊之必要。抗告人另稱未慮及員工薪資屬個人資料保護法之保護範籌等語，此部分原裁定係選任具專業之會計師一人為檢查人，檢查目的在確認抗告人公司相關財務資料是否正確，自難認有何侵害員工個人資料之情」等語，有本院110年度抗字第194號裁定（下稱系爭裁定）可憑（見本院110年度抗字第194號卷第179至181頁）。

　㈣附表二所示文件經與系爭裁定上開內容核對後，附表二編號1至3所示文件應屬於系爭裁定准許檢查抗告人如附表一編號4所示之範圍，附表二編號1至4所示文件亦屬於系爭裁定准許檢查抗告人如附表一編號5所示之範圍，亦可認定。

　㈤抗告人雖主張附表二編號1至3所示之文件，涉及抗告人公司個別特定股東代墊款還款、員工酬勞、員工獎金，屬於個人資料保護法所定之個人資料等語，然該等文件屬於系爭裁定准許檢查之範圍，已如上述，考量該等文件內容僅記載股東或員工姓名、股東持股數、股東代墊款還款金額及計算方式、員工酬勞與獎金，別無其他個人資料，若限制相對人之閱覽，將無法查核該等資料正確性，進而達到上開公司法第245條第1項修法理由所稱之目的，且依卷內資料並無從認定，如准許相對人閱覽、抄錄或攝影，有足致各該股東、員工或抗告人有受重大損害之虞。是抗告人此部分主張，難認有理。

　㈥抗告人又主張附表二編號4所示之文件屬其公司隱私或業務秘密，且森暉公司與抗告人均是經營電梯零件，二者具有競業關係等語。然該等文件屬於系爭裁定准許檢查之範圍，亦如上述，而觀諸其中之轉帳傳票，固於科目名稱欄載有存貨、國外貨款或應付費用等項目，然存貨僅記載金額並未記載數量或明細，國外各項應付款或國外貨款亦僅有給付對象之簡要記載及金額，並無從知悉該等存貨之數量及往來之客戶資訊，尚不足認屬業務上或營業秘密；至單期帳戶式資產負債表，則屬公司法第210條所定公司股東所得查核、查閱或抄錄之公司簿冊，亦非業務上或營業秘密，自無限制閱覽之必要。至森暉公司之營業項目縱然與抗告人相同，然其負責人並非相對人本人，且該等轉帳傳票或單期帳戶式資產負債表為107年間之文件，距今已逾5年，無從認定與抗告人現有之存貨、往來客戶及營業狀況相同，縱准許相對人閱覽、抄錄或攝影，亦難認有足致抗告人受重大損害之虞，無從據此限制相對人閱覽之必要。是抗告人此部分主張，亦無理由。

　㈦至抗告人所援引之臺灣高等法院106年度非抗字第32號裁定、臺灣新北地方法院105年度聲字第279號裁定，均是於公法第245條修法前所作成者，且與本件事實不同，無從比附援引。

　㈧從而，原法院裁定駁回抗告人聲請限制相對人閱覽如附表二所示文件，於法並無不合，抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄，為無理由，應予駁回。

五、據上論結，本件抗告為無理由，依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、第46條，民事訴訟法第495條之1第1項、第449條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。　

中　　華　　民　　國　　113 　年　　 6　　月　　28　　日

                  民事第九庭  審判長法　官    薛嘉珩

　　　　　　　　　　　　　　　　　　法  官    林怡君

　　　　　　　　　　　　　　　　　　法  官    莊仁杰

以上正本係照原本作成。

本裁定僅得以適用法規顯有錯誤為理由提起再抗告。如提起再抗告，應於裁定送達後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新臺幣1,000元。

中　　華　　民　　國　　113 　年　　 6　　月　　28　　日

                                    書記官    張月姝

附表一：

附表二：

　　　　　　　　　　　　　　　　

附表三：