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113年度訴字第2875號

原      告  敏洲有限公司

法定代理人  賴基宗  

訴訟代理人  謝旻翱律師

被      告  家凡人股份有限公司

兼  上一人

法定代理人  鄧桂珠  

被      告  丁凡恩  

            丁予涵  

            丁文聰  

上五人共同

訴訟代理人  朱增祥律師

上列當事人間請求交付印鑑事件，本院於民國113年11月5日言詞辯論終結，判決如下：

原告之訴駁回。

訴訟費用由原告負擔。

壹、程序部分：

　　按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明、該訴訟標的對於數人必須合一確定時，追加其原非當事人之人為當事人、不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2、3、5、7款分別定有明文。查本件原告起訴時，於訴之聲明第1項原係請求「被告鄧桂珠應將家凡人股份有限公司（下稱家凡人公司）之印鑑章交付予原告」（見本院卷第5頁）；嗣經原告於民國113年7月11日以民事追加起訴暨準備狀追加家凡人公司、丁凡恩、丁予涵、丁文聰為共同被告，並擴張請求渠等依約履行交付家凡人公司印鑑章以及分別移轉名下持有家凡人公司股份予原告，且將上開聲明更正為「㈠被告家凡人公司、鄧桂珠應將家凡人公司（統一編號：00000000）之印鑑章交付予原告；㈡被告鄧桂珠應將家凡人公司15萬股、丁文聰應將家凡人公司15萬股、丁予涵應將家凡人公司10萬股、丁凡恩應將家凡人公司10萬股之股份股權移轉予原告，並協同原告向家凡人公司辦理股東名簿變更登記。」（見本院卷第144、145頁）。茲審酌其原訴與追加被告、請求移轉家凡人公司股份之訴訟標的暨變更訴之聲明之基礎事實同一，且原告所為擴張應受判決事項之聲明部分，亦不甚礙被告之防禦及訴訟之終結，核與前揭規定並無不合，故原告所為訴之追加及變更均為合法，應予准許。

貳、實體部分：

一、原告起訴主張略以：

　㈠原告於112年7月4日與被告家凡人公司簽訂股權買賣協議書（下稱系爭股權買賣協議），約定由原告以總價新臺幣（下同）2,000萬元購買家凡人公司全部股份暨其所持有昶虹國際股份有限公司（下稱昶虹公司）2,860張股票，雖係由時任家凡人公司負責人即被告丁予涵授權伊母親即被告鄧桂珠簽署系爭股權買賣協議，然參照該股權買賣協議第壹條、買賣標的第1至3項明確約定為被告家凡人公司全部股份與家凡人公司持有昶虹公司2,860張股票，衡酌被告家凡人公司之全部股份50萬股皆為被告鄧桂珠、丁凡恩、丁予涵、丁文聰所分別持有，故系爭股權買賣協議之賣方當事人自涵括被告家凡人公司、鄧桂珠、丁凡恩、丁予涵、丁文聰在內，且為使原告取得之被告家凡人公司維持現況經營水平，遂與原經營團隊即被告鄧桂珠四人約定應協助原告經營被告家凡人公司過渡為期一年，保留部分買賣價金300萬元作為協助經營之擔保，另原告應於112年7月18日將款項給付至被告方所指定帳戶，被告方於收受款項後，立即當面交付家凡人公司所要過戶文件如經濟部商業司函與公司大小章交由原告辦理過戶，交付時原告須當面簽收，如需被告方配合原告辦理被告方依法全力配合辦理，並不得異議等語。詎被告鄧桂珠竟於嗣後從事擅自變更被告家凡人公司印鑑章之行為，顯係為破壞雙方前揭約定，致使原告遭受不利益，是原告爰依約請求被告家凡人公司、鄧桂珠應將家凡人公司於113年4月23日經變更後之印鑑章交付予原告，洵屬有據；又因原告已陸續透過匯款、現金交付等方式給付買賣價金2,000萬元【說明：被告鄧桂珠於雙方對話記錄內指稱剩餘未給付數額為524萬6,394元（含陪走300萬元），之後原告持續給付275萬元、80萬2,060元、8萬8,000元，合計為364萬0,060元（計算式：524萬6,394元－364萬0,060元＝160萬6,334元）；至剩餘160萬6,334元則係以現金交付】，從而被告鄧桂珠、丁文聰、丁予涵、丁凡恩自應依系爭股權買賣協議壹、買賣標的第3條約定分別移轉名下持有被告家凡人公司15萬股、15萬股、10萬股、10萬股，總計50萬股予原告，並協同原告向家凡人公司辦理股東名簿變更登記。

　㈡為此聲明：　

　　⒈被告家凡人公司、鄧桂珠應將家凡人公司之印鑑章交付予原告。

　　⒉被告鄧桂珠應將家凡人公司15萬股、丁文聰應將家凡人公司15萬股、丁予涵應將家凡人公司10萬股、丁凡恩應將家凡人公司10萬股之股份股權移轉予原告，並協同原告向家凡人公司辦理股東名簿變更登記。

二、被告抗辯則均略以：

　㈠參照系爭股權買賣協議第壹條、買賣標的第2、3項約定，可知該股權轉讓之買賣價金雖係2,000萬元，然原告得暫保留300萬元，且原告須先於112年7月18日給付家凡人公司1,700萬元後，被告家凡人公司始需交付過戶文件及大小章，堪認原告有先為給付買賣價金之義務；豈料原告竟未遵期於112年7月18日支付分文，且迄今僅陸續給付1,475萬3,606元，尚餘5,24萬6,394元未付【參原證8即原告法定代理人賴基宗（下稱賴基宗）與鄧桂珠間wechat對話記錄】，斯時賴基宗以到中國大陸昶虹蘇州公司處理租約為名向被告鄧桂珠誆騙取得授權書，並偽造被告鄧桂珠之簽名詐得銀行承兌匯票進而掏空昶虹公司資金，並用以支付系爭股權買賣協議之價金，原告再順勢將此不法行為嫁禍於被告鄧桂珠，謂係依其授權而為云云，意圖製造被告鄧桂珠與賴基宗為刑事共犯之假象，茲因其中229萬6,640元人民幣（折合新臺幣約998萬3,606元）係來自於賴基宗侵占或背信之犯罪所得，成為被告家凡人公司之不法利得，依法必須要發還被害人或被沒收，是原告既未依約及債務本旨先為給付價金，被告方自毋須讓與交付家凡人公司股份及大小章。又查，原告與被告家凡人公司雖有買賣家凡人公司股份暨其所持有之昶虹公司股票，然參照被告丁予涵與被告鄧桂珠間112年6月20日「委託授權書」記載可知，乃被告家凡人公司授權被告鄧桂珠代理家凡人公司簽訂系爭股權買賣協議，至被告丁予涵、丁文聰、丁凡恩則未授權鄧桂珠代理渠等簽約，況觀諸系爭股權買賣協議首頁當事人欄位內所示「乙方（賣方）」蓋有家凡人公司大小（丁予涵）章，之後緊接著鄧桂珠親書「鄧桂珠代」；末頁當事人欄位內所示「乙方代表（用印）」亦蓋有家凡人公司大小（丁予涵）章，之後緊接著被告鄧桂珠親書「鄧桂珠代」等情，足見被告鄧桂珠乃代理家凡人公司簽約（顯名代理），惟其本身非屬簽約當事人。因此，被告鄧桂珠代理被告家凡人公司簽約，效力及於被告家凡人公司（民法第103條第1項參照），至被告鄧桂珠、丁文聰、丁予涵、丁凡恩則均非屬契約當事人，基於債之相對性，渠四人自不受系爭股權買賣協議拘束；再者辦理股東名簿變更，乃公司之權限，僅公司可以辦理變更，由受讓股份之人向公司提出，公司即須辦理變更，毋需讓與人協同辦理，故原告請求渠等協同辦理股東名簿變更云云，尚乏所據。

　㈡為此均聲明：原告之訴駁回。

三、兩造不爭執事項如下：（以下見本院卷第142-5、142-6頁）

　㈠原告於112 年7 月4 日與被告家凡人公司簽訂系爭股權買賣協議書，由原告以總價2,000 萬元購買家凡人公司全部股份及家凡人公司所持有昶虹公司2,860張股票。

　㈡112 年7 月4 日簽約當時係由時任家凡人公司負責人之丁予涵授權被告鄧桂珠簽署系爭股權買賣協議書，而被告鄧桂珠同時為被告丁予涵之母親。

　㈢被告鄧桂珠於113 年3 月19日將原先家凡人公司印鑑章交付予原告。

　㈣家凡人公司於113 年4 月15日聲請變更公司負責人為被告鄧桂珠，並變更公司印鑑，後於113 年4 月23日完成變更登記，詳如本院卷第137 頁家凡人公司113 年4 月23日變更登記表所示。

　㈤原告於113 年5 月9 日寄發原證5 之國史館郵局第000198號存證信函予家凡人公司暨被告鄧桂珠、家凡人公司，上揭存證信函業經家凡人公司暨被告鄧桂珠收受。

四、茲論述本件之爭點及本院得心證之理由如下：

　㈠原告請求鄧桂珠交付家凡人公司之印鑑章，被告鄧桂珠、丁凡思、丁予涵、丁文聰應移轉家凡人公司股份股權予原告，並協同原告向家凡人公司辦理股東名簿變更登記，核屬無據，應予駁回。

　　⒈按「解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解」、「解釋契約，如契約文字已表示當事人之真意，無須別事探求者，即無須反捨契約文字而更為曲解。是以，倘契約約定明確，其內容又無違反公序良俗、強制規定，或顯然違反誠信原則之情形，當事人即應受契約約定之拘束，而無『常情』適用之餘地」，有最高法院89年度台上字第79號民事裁判、97年度台上字第1676號民事裁判可資參照。再按「債為特定人間之權利義務關係，僅債權人得向債務人請求給付，第三人並無請求債務人向債權人給付之權利，此為債之相對性原則」、「按債權契約具相對性，除法律另有規定或其他特別情形外，僅對當事人發生效力」，另有最高法院88年度台上字第694號民事裁判、最高法院108年度台上字第787號民事裁判足參。

　　⒉觀諸卷附兩造不爭執系爭股權買賣協議書之賣方欄蓋用之印文為被告家凡人公司登記大小章（見本院卷第17、23頁），又上揭被告家凡人公司登記大小章印文之後雖緊接被告鄧桂珠親書「鄧桂珠代」等字樣，然依卷附兩造不爭執其真正之被告家凡人公司當時負責人即被告丁予涵與被告鄧桂珠間112年6月20日「委託授權書」可悉，被告鄧桂珠係基於被告家凡人公司當時負責人丁予涵之授權而代理代理被告家凡人公司與原告簽訂系爭股權買賣協議，至被告丁予涵、丁文聰、丁凡恩均未以其個人身份於系爭股權買賣協議書簽名用印，亦未授權被告鄧桂珠代理渠等簽約，是系爭股權買賣協議書應僅於原告與被告家凡人公司間成立生效，是依系爭股權買賣協議書之記載文義，被告鄧桂珠、丁文聰、丁予涵、丁凡恩均非系爭股權買賣協議書之契約當事人，基於債之相對性原則，系爭股權買賣協議書對被告鄧桂珠、丁凡思、丁予涵、丁文聰並不生效力，從而，原告依系爭股權買賣協議書之約定，請求被告鄧桂珠交付家凡人公司之印鑑章，被告鄧桂珠、丁凡思、丁予涵、丁文聰應移轉家凡人公司股份股權予原告，並協同原告向家凡人公司辦理股東名簿變更登記，核屬無據，應予駁回。

　㈡原告請求被告家凡人公司應將家凡人公司之印鑑章交付予原告，要屬無據，不能准許。

　　⒈按「當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任」，民事訴訟法第277條前段定有明文。再按「民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實，即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求」，有最高法院72年度台上字第4225號民事裁判可資參照。

　　⒉經查，兩造不爭執之系爭股權買賣協議書約定：「雙方為買賣家凡人股份有限公司（以下稱家凡人公司）全部股份，總共為新台幣2000萬元正，爰共同簽訂本協議如下，以資遵守：壹：買賣標的：一、乙方（即被告家凡人公司，下同）所持有家凡人公司全部股份與家凡人公司持有昶虹國際股份有限公司2860張股票。二、為擔保乙方協助甲方（即原告，下同）繼續經營公司所營業務一年，甲方得先暫保留買賣價金中之新台幣300萬元整以為擔保金，待一年後再行給付。三、甲方應於112年7月18日將款項給至乙方指定帳戶，乙方於收受款項後，立即當面交付家凡人公司所要過戶文件如經濟部商業司函與公司大小章，交由甲方辦理過戶，交付時甲方須當面簽收，如需乙方配合甲方辦理乙方依法全力配合辦理，並不得異議」等語明確，有兩造不爭執之系爭股權買賣協議書附卷足憑（見本院卷第17頁），是以，原告至遲應於112年7月18日將1,700萬元匯至被告家凡人公司指定帳戶，被告家凡人公司於收受上揭1,700萬元款項後，始需依辦理公司過戶相關文件如經濟部商業司函與公司大小章予原告辦理過戶，先予敘明。

　　⒊然查，觀諸原告所提出原證8WECHAT對話紀錄顯示（見本院卷第159頁），原告迄113年1月17日共計給付1,475萬3,606元予被告家凡人公司，原告復無提出其他證據證明其給付予被告家凡人公司之價金累計已達1,700萬元，則其依系爭股權買賣協議書之上揭約定，請求被告家凡人公司應將家凡人公司之印鑑章交付予原告，要屬無據，不能准許。

五、綜上所述，原告依系爭股權買賣協議書之約定，請求被告家凡人公司、鄧桂珠應將家凡人公司之印鑑章交付予原告，被告鄧桂珠應將家凡人公司15萬股、丁文聰應將家凡人公司15萬股、丁予涵應將家凡人公司10萬股、丁凡恩應將家凡人公司10萬股之股份股權移轉予原告，並協同原告向家凡人公司辦理股東名簿變更登記，均無理由，應予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之證據，經核與判決之結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。

七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。

中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　26　　日

　　　　　　　　　民事第四庭　　法　官　李家慧

中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　26　　日

　　　　　　　　　　　　　　　  書記官　鍾雯芳