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113年度訴字第543號

原      告  沃盛管理顧問股份有限公司

法定代理人  李俊影  

訴訟代理人  江皇樺律師

複代理人    陳樂帆  

被      告  世達國際商務中心股份有限公司

法定代理人  林黎金  

訴訟代理人  林立捷律師

複代理人    徐佩琪律師

上列當事人間請求給付款項事件，本院於民國114年10月22日言詞辯論終結，判決如下：

一、被告應給付原告新臺幣148萬4699元，及自民國113年2月17日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。

二、原告其餘之訴駁回。

三、訴訟費用由被告負擔百分之97，餘由原告負擔。

四、本判決第一項於原告以新臺幣49萬4000元為被告供擔保後，得假執行。但被告以新臺幣148萬4699元為原告預供擔保後，得免為假執行。

五、原告其餘假執行之聲請駁回。

壹、程序方面

　　按分公司係總公司分設之獨立機構，就其業務範圍內之事項涉訟時，自有當事人能力。又原告對分公司起訴後於訴訟進行中，將被告更正為總公司應認為訴之變更。次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加，但請求之基礎事實同一、不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。本件原告起訴時，原以被告之站前摩天大樓分公司為被告，請求被告之站前摩天大樓分公司（下稱分公司）給付原告新臺幣（下同）152萬7370元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，嗣將被告更正為總公司即世達國際商務中心股份有限公司（本院卷第115頁），且仍基於相同請求權基礎為本件請求，亦不甚礙被告之防禦及訴訟之終結，核與上開說明及規定相符，應予准許。

貳、實體方面

一、原告主張：被告分公司原向新光三越承租門牌號碼臺北市○○區○○○路0段00號28樓房屋（下稱系爭房屋）作為商務中心使用，嗣因欲將商務中心業務轉由伊經營，然伊當時尚未設立登記，故由訴外人富裕傳承管理顧問有限公司（下稱富裕公司）先於民國112年1月16日與被告簽訂頂讓合約書（下稱系爭契約），將系爭房屋及與第三人間之租賃契約權利義務轉由富裕公司承擔，嗣伊於112年2月設立登記，兩造並於112年2月1日簽訂房屋租賃契約書、房屋轉租同意書，由伊承租系爭房屋，被告並同意伊得就系爭房屋進行轉租，富裕公司嗣亦與伊簽訂債權讓與協議書，將系爭契約之權利義務轉由伊承受。依系爭契約第5條約定，112年1月31日前店家有積欠相關資金問題、債權債務、稅金及借貸等全權由被告負責，112年2月1日後之上開事項則由富裕公司負責，富裕公司已將系爭契約之債權轉讓予伊，是112年2月1日後經營商務中心收取租金之權利歸伊，被告自應將其預先收取112年2月1日後之租金給付與伊，然被告迄未依約給付其預先向附表編號1至15所示公司收取之租金20萬9870元（含稅）、附表編號16中華民國血液及骨髓移植學會預繳之31個月租金131萬7500元（含稅），共152萬7370元，經伊函催給付未果，被告無收取租金之權利，卻又受領租客預繳之租金，為無法律上原因而受有利益，致伊受損害，爰依系爭契約第5條、民法第179條、第294條第1項、第295條第1項規定，請求被告如數給付。並聲明：㈠被告應給付原告152萬7370元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息；㈡願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告則以：依系爭契約第1條約定，原告係自112年2月1日以286萬元為對價取得系爭房屋之經營權，而非取得伊與附表所示公司間租賃契約之租金收取權。又系爭契約第5條係約定以112年2月1日作為附表所示公司積欠租金或發生債權債務糾紛等責任之劃分時點，係就民事債務責任所為之分配，並未約定伊應將附表所示公司已預付之112年2月1日後之租金返還或賠償予原告，附表所示公司亦無請求伊返還預付租金之權利，原告不得依系爭契約第5條約定請求伊給付附表所示公司已預繳之112年2月1日後之租金及工商登記租金等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴駁回；㈡願供擔保，請准宣告免為假執行。

三、兩造不爭執事項（本院卷第105、109至110、137至138頁）

　㈠被告分公司於112年1月16日與富裕公司簽訂系爭契約，將系爭房屋之商務中心業務轉由富裕公司經營。系爭契約第5條約定：「於112年1月31日前店家若有任何積欠相關資金問題、債權債務、稅金及借貸等全權皆由甲方負責，112年2月1日之後有任何積欠相關資金問題債權債務、稅金及借貸等全權皆由乙方負責。」。

　㈡被告分公司於112年2月1日與原告簽訂房屋租賃契約書、房屋轉租同意書，同意原告將系爭房屋轉租第三人作為商務中心使用。

　㈢富裕公司將其於112年1月16日與被告分公司簽訂系爭契約之契約權利讓與原告，即將其對被告分公司之債權讓與原告。

　㈣原告曾於112年8月11日寄發律師函予被告分公司，同時副本予被告，被告分公司及被告分別於112年8月16日及112年8月15日收訖。

　㈤迄今被告未給付原告152萬7370元。

四、本院之判斷：

　㈠按無法律上原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原因，而其後原因已不存在者，亦同，民法第179條定有明文。次按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文；又解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院98年度台上字第1925號判決意旨參照）

　㈡依系爭契約第5條約定：「於112年1月31日前店家若有任何積欠相關資金問題、債權債務、稅金及借貸等全權皆由甲方負責，112年2月1日之後有任何積欠相關資金問題債權債務、稅金及借貸等全權皆由乙方負責」（本院卷第22頁）；及系爭契約第1條約定：「...甲方同意...將下列頂讓給乙方，並讓乙方於此有營業之權利⒈臺北市○○區○○○路0段00號28樓之經營權...⒋協助乙方與房東簽立房屋租賃契約，或將現有未到期之契約權利移轉與乙方」（本院卷第21頁）；以及原告與被告分公司已簽訂系爭房屋之房屋租賃契約書、房屋轉租同意書，租賃期間自112年2月1日起至116年5月31日止（本院卷第23至27頁）；再參諸富裕公司於112年2月1日後對系爭房屋有經營權，再將債權讓與原告，有系爭契約、債權讓與協議書可稽（本院卷第21至22、29頁），原告又向被告分公司承租系爭房屋，而被告分公司為該營業讓與時，如附表所示承租人租約尚未終止，仍得繼續使用系爭房屋等情，復酌以於112年2月1日前，因系爭房屋經營對於第三人（包括附表所示承租人）所生權利義務之內容，諸如業已受償及尚未受償債權、業已履行及尚未履行債務、已預收之租金數額等，影響富裕公司是否決定與被告分公司訂立系爭契約，被告分公司於雙方商議訂約之時，本於誠實信用原則，自應誠實提供資訊於富裕公司，以利富裕公司據以決定是否與被告分公司訂立契約，惟依系爭契約內容，雙方就上情並未詳細記載，倘認為原告自112年2月1日起向被告分公司承租系爭房屋，被告分公司又可保有附表所示承租人預繳之112年2月1日後租金，則富裕公司或原告須承擔履行交付租賃物予附表所示承租人使用之義務，卻未享有租金之權利，顯有違誠實信用原則，準此，可知系爭契約第5條約定之真意，乃被告分公司與富裕公司就因經營商務中心對於第三人（包括附表所示承租人）所生權利義務所為之分擔，並以112年2月1日作為營業讓與之基準日，於112年1月31日前之權利義務由被告分公司承擔，於112年2月1日後之權利義務由富裕公司承擔，另富裕公司已將債權讓與原告，是原告主張112年2月1日後經營商務中心之租金應由伊收取等語，與系爭契約第5條約定之真意相符，應屬可採。

　㈢原告主張被告分公司前向如附表編號1至7、10至12、14至16「公司名稱」所示之承租人預收112年2月1日後至「已預付租金期間」欄所示迄日之租金，金額分別如「本院認定金額」欄所示，合計148萬4699元，有上開承租人出具之房屋租賃等資料附卷可稽（見如附表編號1至7、10至12、14至16「回函卷頁」所示本院卷頁數），應屬可採；至原告主張被告分公司預收如附表編號8、9、13所示承租人之預付租金，然未舉證證明被告確有預收此部分租金，尚非可採。承上，被告分公司預收148萬4699元租金原屬被告分公司基於其與上開承租人間之契約而收取，自屬有法律上之原因，惟因其與富裕公司訂立系爭契約後，其收取租金之權利已讓與富裕公司，富裕公司再讓與原告，自不得向承租人收取租金，前收取、持有之租金之法律上之原因已失存在，是原告依系爭契約第5條、民法第179條、第294條第1項、第295條第1項規定，請求被告返還其所得之不當利益148萬4699元，洵屬有據，逾此範圍之請求，即屬無據。

五、綜上所述，原告依系爭契約第5條、民法第179條、第294條第1項、第295條第1項規定，請求被告給付148萬4699元，及自起訴狀繕本送達（113年2月16日，見本院卷第83頁）翌日即113年2月17日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由，應予准許；逾此範圍之請求，則屬無據，應予駁回。

六、兩造分別陳明願供擔保以代釋明，聲請宣告假執行或免為假執行，經核就原告勝訴部分，合於規定，爰分別酌定相當之擔保金額予以宣告。至原告其餘之訴既經駁回，其該部分假執行之聲請，因訴之駁回而失所依據，不應准許。

七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及舉證，經本院審酌後，經核與勝負之判斷不生影響，爰不予逐一論酌。

八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。

中　　華　　民　　國　　114 　年　　11　　月　　27　　日

　　　　　　　　　民事第二庭　　法　官　蕭清清

以上正本係照原本作成。

如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如

委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

中　　華　　民　　國　　114 　年　　11　　月　　27　　日

　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　蔡沂倢

附表：